上市公司名称：中捷缝纫机股份有限公司

    股票简称：中捷股份

    股票代码：002021

    上市地点：深圳证券交易所

    信息披露义务人：蔡开坚、蔡冰

    通讯地址：玉环县珠港镇陈屿青年路

    邮政编码：317604

    联系电话：0576-7338207

    股份变动性质：减少

    签署日期：2006 年7 月11 日

    信息披露义务人声明

    1、蔡开坚、蔡冰依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“证券法”)、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称“披露办法”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15 号——上市公司股东持股变动报告书》

    (以下简称“准则15 号”)及相关法律、法规编写本报告。

    2、蔡开坚、蔡冰签署本报告已获得必要的授权和批准。

    3、依据《证券法》、《披露办法》、《准则15 号》的规定，本报告已全面披露了蔡开坚、蔡冰及其控制人、关联方所持有、控制的中捷缝纫机股份有限公司(以下简称“中捷股份”)的股份。

    截止本报告签署之日，除本报告披露的持股信息外，蔡开坚、蔡冰没有通过任何其他方式持有、控制中捷股份的股份。

    4、本次持股变动的生效条件如下：(1)中捷股份股东大会批准蔡开坚、蔡冰以所持的中捷股份的股份向中捷控股集团有限公司(以下简称“中捷控股”)增资；(2)因中捷控股增资所引起的中捷股份股权变动事项获得中华人民共和国商务部批准；(3)因中捷控股增资而引起的中捷股份要约收购事项获得中国证监会豁免批复。若上述生效条件未获全部满足，则蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》自动失效，各方无需履行合同。

    5、本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告作出任何解释或者说明。

    特别提示

    1、本次持股变动通过蔡开坚、蔡冰以其持有中捷股份的股份向中捷控股增资完成。

    本次持股变动前，蔡开坚持有48,222,720 股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的26.96%，为中捷股份的第一大股东；蔡冰直接持有16,074,240 股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的8.99%；中捷控股持有13,060,320 股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的7.30%。根据蔡开坚、许玉妹、蔡冰于2006 年7 月11 日签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》，蔡开坚以其持有的中捷股份26.96%的股份认购中捷控股增资，蔡冰以其持有的中捷股份8.99%的股份认购中捷控股增资。中捷控股增资完成后，中捷控股将持有中捷股份77,357,280股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的第一大股东。蔡开坚、蔡冰不再直接持有中捷股份的股份。

    2、本次持股变动未导致中捷股份的实际控制人发生变化，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人。

    本次持股变动前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。本次持股变动完成后，中捷控股持有中捷股份77,357,280 股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的第一大股东。蔡开坚及其关联人因持有中捷控股100%的股权而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。因此，本次持股变动完成后，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人，中捷股份的实际控制人没有发生变化。

    第一章 释 义

    除非另有说明，以下简称在本报告中作如下释义：

    出让人、信息披露义务人： 指蔡开坚、蔡冰

    中捷控股、受让人： 指中捷控股集团有限公司

    中捷股份： 指中捷缝纫机股份有限公司

    本报告： 指《中捷缝纫机股份有限公司股东持股变动报告书》

    收购报告书： 指《中捷缝纫机股份有限公司收购报告书》

    本次股份转让、本次增资： 指蔡开坚、蔡冰以其持有中捷股份35.95%股份对中捷控股增资，从而导致蔡开坚、蔡冰向中捷控股转让中捷股份35.95%股份的行为

    增资合同： 指蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》

    中国证监会： 指中国证券监督管理委员会

    元： 指人民币元

    第二章 信息披露义务人介绍

    一、基本情况

    1、蔡开坚

    住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路

    通讯地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路

    通讯方式：0576-7338207

    蔡开坚：男，44 岁，身份证号码332627620701061，中国国籍，没有取得其他国家或者地区的居留权，大专学历，高级经济师。1979 年参加工作，1985 年进入玉环县陈屿电子仪器厂任厂长：1994 年至2002 年担任中捷股份董事长兼总经理：2002 年7 月因公司发展需要辞去中捷股份总经理职务。还兼任中国缝制机械协会副理事长：浙江省缝纫机协会常务副理事长：玉环县人民对外友好协会副会长：玉环县人民代表大会常务委员会委员。

    2、蔡冰

    住所：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路

    通讯地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿青年路

    通讯方式：0576-7338207

    蔡冰，女，23 岁，身份证号码为33102119830417062X，中国国籍，拥有美国长期居留权，本科在读。2001 年至2004 年任浙江桑耐丽铜业有限公司(现名“中捷控股”)监事。中捷缝纫机股份有限公司发起人股东之一，蔡开坚与许玉妹之女，直接持有中捷缝纫机股份有限公司8.99%的股份。

    二、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份情况

    截止本报告签署之日起，蔡开坚、蔡冰未持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。

    三、信息披露义务人之间的关联关系蔡冰为蔡开坚之女。

    第三章 信息披露义务人持股变动情况

    一、蔡开坚、蔡冰持有中捷股份的股份变动情况

    此次持股变动前，蔡开坚持有48,222,720 股中捷股份的股份，占中捷股份总股本的26.96%，为中捷股份的第一大股东。蔡冰直接持有16,074,240 股中捷股份股份，占中捷股份总股本的8.99%。

    中捷控股增资中，蔡开坚以其持有的中捷股份26.96%的股份认购中捷控股增资，蔡冰以其持有的中捷股份8.99%的股份认购中捷控股增资。中捷控股增资完成后，中捷控股将持有中捷股份77,357,280 股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。蔡开坚、蔡冰不再直接持有中捷股份的股份。

    本次持股变动导致的中捷股份实际控制人变化情况如下：

    1、本次持股变动前，蔡开坚直接持有中捷股份26.96%的股权，为其第一大股东；蔡开坚之女蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股权，持有中捷控股20%的股权，即间接持有中捷股份1.46%的股权；蔡开坚之妻许玉妹持有中捷控股80%的股权，即间接持有中捷股份5.84%的股权。因此，蔡开坚及其关联人直接和间接合计持有中捷股份43.25%的股权，共同控制中捷股份。

    2、本次持股变动完成后，中捷控股持有中捷股份77,357,280 股股份，占其总股本的比例为43.25%，成为中捷股份的控股股东。蔡开坚及其关联人因持有中捷控股100%的股权而控制中捷股份43.25%的股权，仍共同控制中捷股份。

    3、因此，本次持股变动完成后，蔡开坚及其关联人仍为中捷股份的实际控制人， 中捷股份的实际控制人没有发生变化。

    中捷控股增资前后中捷股份股权结构图如下：

    二、股权转让协议

    本次股权转让通过蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《增资合同》完成。

    2006 年7 月11 日，蔡开坚、许玉妹、蔡冰于浙江省玉环县签署《增资合同》，《增资合同》的主要内容如下：

    1、增资金额中捷控股现有注册资本8,000 万元，本次计划增加注册资本20,000 万元，增资完成后中捷控股注册资本为28,000 万元。

    2、出资方式

    蔡开坚、许玉妹、蔡冰一致同意蔡开坚、蔡冰用于认购中捷控股增加注册资本的出资为蔡开坚、蔡冰所各自持有的中捷股份之股权。其中蔡开坚持有的中捷股份之股份截至《增资合同》签署之日占中捷股份股本总额的26.96%；蔡冰持有的中捷股份之股份截至《增资合同》签署之日占中捷股份股本总额的8.99%。

    本次新增加注册资本共计20,000 万元，其中蔡开坚认购15,000 万元，蔡冰认购5,000 万元。

    蔡开坚和蔡冰各自所持中捷股份之股权价值不足各自应认购的中捷控股新增注册资本部分由蔡开坚和蔡冰以现金补足。

    3、定价方式蔡开坚和蔡冰用于认购中捷控股增资的中捷股份之股权价值以玉环信和联合会计师事务所以本次增资为目的而出具的中捷股份资产评估报告“信和评报字[2005]第090 号”为依据确定。

    4、增资完成后的股权结构中捷控股增资后的注册资本为28,000 万元。其中，蔡开坚出资15,000 万元，占中捷控股注册资本的53.57%；许玉妹出资6,400 万元，占中捷控股注册资本的22.86%；蔡冰出资6,600 万元，占中捷控股注册资本23.57%。

    中捷控股本次增资完成后将合计持有中捷股份43.25%的股权。

    5、交易价款的支付方式《增资合同》规定的生效条件全部满足后之次日为蔡开坚和蔡冰认购中捷控股新增注册资本出资缴付日，除非法律、法规或规范性文件另有规定，蔡开坚和蔡冰应至迟于出资缴付之日起180 日内将用于出资的中捷股份之股权过户至中捷控股名下。

    6、生效条件《增资合同》在下列全部条件具备情况下生效：

    (1)中捷股份股东大会批准蔡开坚、蔡冰以所持股权向中捷控股增资；

    (2)因中捷控股增资所引起的中捷股份股权变动事项获得中华人民共和国商务部批准；

    (3)因中捷控股增资而引起的中捷股份要约收购事项获得中国证监会豁免批复。

    若上述生效条件未获全部满足，则《增资合同》自动失效，各方无需履行合同。

    本次收购中，除了《增资合同》外，蔡开坚、蔡冰和中捷控股不存在其他补充协议，也不存在就股权的行使存在其他安排的情况。

    三、股份协议转让之出让方和受让方的基本情况

    (一)出让方的持股情况

    截止本报告书签署之日，蔡开坚持有中捷股份26.96%的股份，为中捷股份第一大股东，蔡冰直接持有中捷股份8.99%的股份。本次增资完成后，中捷控股将直接持有中捷股份43.25%的股份，蔡开坚及其关联人将持有中捷控股100%的股权，从而间接控制中捷股份43.25%的股份，蔡开坚及其关联人作为中捷股份的实际控制人的地位在本次股权转让后没有发生变化。

    (二)受让方的基本情况

    在本次股份转让之前，蔡开坚、蔡冰已对受让方中捷控股的主体资格、资信情况和受让意图等进行了合理调查和了解，相关情况如下：

    1、基本情况

    中捷控股成立于2000 年1 月20 日，住所：玉环县珠港镇陈屿九峰路，法定代表人：蔡开坚，注册资本：8,000 万元。该公司经营范围为：水暖管件、卫生洁具制造；经营本企业的自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需要的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务(国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外)；经营进料加工和“三来一补”业务。

    中捷控股股东为许玉妹和蔡冰2 名自然人，其中许玉妹出资6,400 万元，占注册资本的80%，蔡冰出资1,600 万元，占注册资本的20%。

    在最近五年内，中捷控股未受到过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁事项。

    2、财务状况和经营成果

    经台州宏诚会计师事务所有限公司审计，截止2005 年12 月31 日，中捷控股的合并报表总资产为505,632,558.09 元，净资产为73,676,639.10 元，2005 年主营业务收入为190,556,534.80 元，净利润为-8,999,660.03 元。

    3、受让意图

    蔡开坚、蔡冰以其持有的中捷股份的股份对中捷控股增资，并未改变中捷股份的实际控制人，增资行为有利于调整中捷控股的股权结构、促进中捷控股的健康发展。在不影响蔡开坚、蔡冰、中捷控股履行在股权分置时对流通股股东承诺的基础上，中捷控股的增资将不会影响中捷股份和流通股股东的任何利益。

    (三)截止本报告书签署之日，蔡开坚、蔡冰不存在未清偿对中捷股份负债的情形，也不存在中捷股份为蔡开坚、蔡冰的负债提供担保及其他损害中捷股份利益的情形。

    四、蔡开坚、蔡冰持有中捷股份的权利限制情况

    蔡开坚、蔡冰持有的中捷股份的股份不存在任何权利限制，包括但不限于股份被质押、冻结等。

    第四章 前六个月买卖挂牌交易股份的情况

    在提交本报告之日前六个月，蔡开坚、蔡冰无买卖中捷股份挂牌交易股份行为。

    第五章 其他重大事项

    1、为继续履行中捷股份股权分置改革时对流通股股东所作承诺，蔡开坚和蔡冰就有关事项出具了《承诺书》和《补充承诺书》，做出如下承诺：

    (1)本人于2005 年7 月8 日就中捷股份股权分置改革的相关事项所作承诺对本人继续具有法律约束力。

    (2)本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证采取一切必要的、有效的措施敦促或促使中捷控股遵守股权分置改革的法律、法规关于股改公司非流通股东处置其所持股权的规定；敦促或促使中捷控股继续履行本人就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺；敦促或促使中捷控股继续履行其自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。

    (3)本人作为中捷控股股东及中捷股份的实际控制人或持有人，保证不以任何形式直接或间接地使中捷控股违反本人及中捷控股自身就中捷股份股权分置改革相关事项所作承诺。

    (4)本人将依据有关法律、法规的规定履行中捷控股增资所涉及的信息披露义务。

    (5)中捷控股增资完成后，在中捷控股所持中捷股份之股份限售流通期满前的任何时间内，本人不转让持有的中捷控股全部或部分股权。

    (6)本人愿意承担上述承诺事项的法律责任，若违反上述承诺义务，则本人负责赔偿中捷股份其他股东与本人违反上述承诺义务有直接因果关系的直接经济损失。

    2、中捷控股就增资所引致的相关事项出具了《承诺书》，做出如下承诺：

    (1)本公司在增资完成后，将继续履行本公司就中捷股份股权分置改革相关事项所做承诺，包括：

    本公司原持有的中捷股份非流通股股份自获得上市流通权之日起，至少在十二个月内不上市交易或者转让。

    本公司原持有的中捷股份的股份获得上市流通权后，三年内不通过深圳证券交易所中小企业板挂牌向社会公众出售。此后二十四个月内，若本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌出售股票，出售价格不能低于每股人民币12.99 元(若自非流通股获得流通权之日起至出售股份期间有派息、送股、资本公积金转增股份等除权事项，应对该价格进行除权处理)。

    本公司通过深圳证券交易所中小企业板挂牌交易出售的中捷股份的股份数量，达到该公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

    (2)本公司在增资完成后，就蔡开坚和蔡冰原各自持有的中捷股份的股份之处置事项，继续履行蔡开坚和蔡冰在中捷股份股权分置改革时所作的承诺。

    (3)本公司在增资完成后，保证继续履行蔡开坚和蔡冰作为中捷股份发起人股东所应履行之全部义务。

    (4)本公司将依据有关法律、法规的规定履行增资所涉及的信息披露义务。

    (5)本公司愿意承担违反上述承诺事项的法律责任，将违规处置中捷股份的股份所得收益归属于中捷股份所有，并赔偿中捷股份其他股东与本公司违反上述承诺事项有直接因果关系的直接经济损失。

    信息披露义务人声明

    本人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担人别和连带的法律责任。

    律师事务所声明

    本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容已进行核查验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

    第六章 备查文件

    一、备查文件

    1、蔡开坚、蔡冰的身份证明文件

    2、君泽君律师事务所关于中捷控股集团有限公司增资扩股之法律意见书

    3、蔡开坚、许玉妹、蔡冰签署的《中捷控股集团有限公司增资扩股合同》

    二、备查文件备置地点

    备查文件的备置地点如下：

    1、深圳证券交易所

    2、中捷缝纫机股份有限公司

    联系人：单升元

    联系电话：0576-7338207

    联系地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿