本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重要提示：

    1、中国石化武汉凤凰股份有限公司(以下简称“公司”)股权分置改革方案为：(1)流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的1股对价股份；(2)流通股股东每10股获得5.27股转增的股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革股份变更登记日,及流通股股东获得转增股份的登记日：2006年7月13日。

    4、流通股股东获得的对价股份的到帐日,及流通股股东获得转增股份的到帐日：2006年7月14日。

    5、复牌日：2006年7月14日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    6、流通股股东获得的对价股份及转增股份上市交易日：2006 年7 月14 日

    7、自2006 年7 月14 日，公司股票简称由“中国凤凰”变更为“G 长航”，股票代码“000520”保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    本公司的股权分置改革方案已经获得国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]642号文件批准。

    本公司股权分置改革方案已经过于2006年6月20日召开的2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议(以下简称本次会议)审议通过。现场会议召开时间为：2006年6月20日下午2:00；网络投票时间为：2006年6月16日至2006年6月20日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年6月16日至2006年6月20日每个交易日上午9:30－11:30,下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年6月16日9:30至2006年6月20日15:00期间的任意时间。本次会议以记名投票表决的方式，审议通过了《公司股权分置改革方案及公司资本公积金转增股本议案》。表决结果如下：

    (1)全体股东表决情况

    同意票290,928,719股，占参加本次会议有效表决权股份总数的97.13%；反对票8,461,688股，占参加本次会议有效表决权股份总数的2.82%。弃权票131,004股，占参加本次会议有效表决权股份总数的0.04%。

    (2)流通股股东表决情况

    同意票66,927,968股，占参加本次会议流通股股东所持有效表决权股份总数的88.62%；反对票8,461,688股，占参加本次会议流通股股东所持有效表决权股份总数的11.2%；弃权票131,004股，占参加本次会议流通股股东所持有效表决权股份总数的0.17%。

    根据上述分类表决结果，《公司股权分置改革方案及公司资本公积金转增股本议案》经参加表决的全体股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意，并经参加表决的全体流通股股东有效表决权股份总数的三分之二以上同意。该项议案获得通过。

    表决结果公告刊登在2006年6月22日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网网站上。

    二、股权分置改革实施内容

    (一)《股权分置改革方案》概述

    1、方案简述

    本方案的对价安排为送股与资本公积向流通股股东定向转增股本相结合。

    (1)非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东对价支付股份29,516,801股，即流通股股东每10股获得由非流通股股东支付1股的对价股份。(2)以资本公积金向方案实施股权登记日登记在册的全体A股流通股股东定向转增155,553,542股，流通股股东每10股获得5.27股转增的股份。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    (2)除上述承诺外，潜在控股股东长航集团承诺：

    “①在本次股权分置改革方案通过后两个月内，如果中国凤凰的股价低于

    3.00元，长航集团将投入不少于3,000万元，不超过2亿元的资金，以不高于3.00元的价格通过深圳证券交易所进行增持，直至股价高于3.00元或3,000万元耗尽。

    如果股价持股持续低于3.00元，长航集团增持的股份数可能超过1,000万股。在增持计划完成的6个月内，长航集团不出售所增持的股份，并将履行有关信息披露义务。

    ②所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的36个月内不上市交易或转让。

    ③在中国凤凰2006年、2007年、2008年的年度股东大会上依据相关规定履行程序，提出利润分配不少于中国凤凰当年实现可供股东分配利润30%的现金分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    ④对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    ⑤本公司保证严格履行所做出的承诺，并愿意接受国有资产管理部门、中国证监会及深圳证券交易所的监督、管理和相应处罚措施。如有违反对价安排执行承诺的情形，本公司将赔偿其他股东因此所遭受的损失；如有违反禁售、限售承诺出售股票的情形，除承担监管机构明确规定的违规责任外，由此所获全部收入归中国凤凰全体股东所有。”

    三、股权分置改革方案实施进程

    序号            日期                                             事项   是否停牌
    1      2006年7月12日                     刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年7月13日    实施股权分置改革的股份变更登记日,及流通股股东   继续停牌
                                                     获得转增股份的登记日
    3      2006年7月14日     原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有   恢复交易
                                                         限售条件的流通股
                             流通股股东获得的对价股份的到帐日及流通股股东   恢复交易
                           获得转增股份的到帐日、公司股票复牌、对价股份、
                                                         转增股份上市流通
                                              公司股票简称变更为“G长航”
                           该日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳
                                                               入指数计算
    4      2006年7月17日   公司股票设涨跌幅限制，以前一交易日为基期纳入指   正常交易
                                                                   数计算

    四、股权分置改革实施办法

    流通股股东获得的转增股份及由非流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入帐户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足一股部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分配及配股登记业务运作指南》中的零碎股份处理方法处理。

    五、股权结构变动表

    单位：股

                       改革前                                                               改革后
                                股份数量     占比                                                 股份数量     占比
    一、未上市流通股         224,000,751   43.15%                     一、有限售条件的流通股   194,641,444   28.85%
    (一)发起人股                       -        -   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股
    1、国家股                          -        -                      1、国家及国有法人持股   188,406,832   27.92%
    2、国有法人股            211,423,651   40.72%                        2、境内一般法人持股     6,077,118    0.90%
    3、境内法人股             11,155,316    2.15%                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股
    4、境外法人                        -        -                              4、自然人持股
    5、自然人股                        -        -                                    5、其他
    6、其他                            -        -                             (二)内部职工股
    (二)定向法人股
    1、国家股
    2、国有法人股                      -        -                     (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股              1,421,784    0.27%
    4、外资法人股                      -        -                               (四)高管股份       157,494    0.02%
    5、自然人股                        -        -                             (五)外资法人股
    6、其他                            -        -                                   (六)其他
    二、已上市流通股份       295,168,011   56.85%                     二、无限售条件的流通股   480,080,860   71.15%
    (一)有限售条件的流通股
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份              -        -                           (一)人民币普通股   480,080,860   71.15%
    3、高管股份                   96,800    0.02%
    4、其他
    (二)境内上市外资股                 -        -                     (二)无限售条件的流通股
    1、人民币普通股          295,071,211   56.84%
    2、境内上市外资股                  -        -                         (三)境内上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他                            -        -                                   (四)其他
    三、股份总数             519,168,762     100%                               三、股份总数   674,722,304     100%

    六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

                                  股东名称   所持有限售条件股份数(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1             中国长江航运(集团)总公司                182,829,174         G+36个月             注2:
    2   中国人民保险公司武汉市青山区支公司                  5,577,658         G+12个月          注3、4:
    3                 武汉博达石化有限公司                  4,842,684
    4                     天泽控股有限公司                  1,234,434

    注1：G 指公司股改方案实施后首个交易日。

    注2：长航集团承诺所持有中国凤凰的非流通股在获得流通权后的36 个月内不上市交易或转让。

    注3：根据《管理办法》规定，其他非流通股股东持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起，在12 个月内不上市交易或转让。

    注4：对于未明确表示同意本股权分置改革方案的非流通股股东中国人民保险公司武汉市青山区支公司，长航集团承诺先行代为垫付该股东按比例承担的对价安排。但上述非流通股股东原持有的非流通股股份上市流通前，必须先向长航集团偿还代付股份并经长航集团同意后，由中国凤凰向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。上表考虑了垫付情况。

    七、其他事项

    1、查询和咨询方式

    联系地址：武汉市汉口民权路39号汇江大厦20层

    邮政编码：430021

    联系人：李嘉华

    电话：(027)85321845、(027)85703197

    传真：(027)85653857

    2、财务指标的变化

    本次股权分置改革涉及以资本公积金转增股本，扩大了公司总股本，公司的每股收益、每股净资产等按股份数量计算的财务指标将发生改变，具体变化情况如下(以2005年12月31日审计报告为基准)：

                       每股收益(摊薄)   每股净资产(摊薄)
    方案实施前                   0.04               2.54
    方案实施后(模拟)             0.03               1.95

    八、备查文件

    1、中国石化武汉凤凰股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议决议

    2、湖北松之盛律师事务所关于中国石化武汉凤凰股份有限公司2006年第二次临时股东大会暨相关股东会议出具的《法律意见书》

    3、《中国石化武汉凤凰股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)