上市公司名称： 上海爱建股份有限公司
上市公司股票简称： 爱建股份
上市地点： 上海证券交易所
股票代码： 600643
信息披露义务人： 上海工商界爱国建设特种基金会
住所： 中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H座
通讯地址： 中国上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H座
联系电话： 021-64393171
股份变动性质： 减少,协议转让
签署日期： 2006年7月7日
特 别 提 示
(一)信息披露义务人依据《证券法》、《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》(以下简称"披露办法")、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号－上市公司股东持股变动报告书》及相关的法律、法规编写本报告。
(二)信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准；
(三)依据《证券法》、《披露办法》的规定,本持股变动报告书已全面披露了信息披露义务人及其控制人、关联方、一致行动人所持有、控制的上海爱建股份有限公司股份。
截止本持股变动报告书签署之日,除本持股变动报告书披露的持股信息外,上述信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制上海爱建股份有限公司的股份。
(四)本次股东持股变动的进行尚需得到以下批准和核准
1、本次股东持股变动所涉及的上海爱建股份有限公司企业性质变更为外商投资股份有限公司尚需取得中国商务部的批准；
2、本次股东持股变动涉及证券市场监管事宜,尚须经中国证监会审核无异议。
本次股份转让须在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户手续。
(五)本次股东持股变动是根据本报告所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的具有从事证券业务资格的中介机构外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一章 释义
除非上下文中另行规定,本报告书中的词语有如下的含义：
信息披露义务人、转让方、爱建基金会 指 上海工商界爱国建设特种基金会
爱建股份、公司 指 上海爱建股份有限公司,为上海证券交易所上市公司
名力集团、受让方 指 名力集团控股有限公司(Mingly Corporation)
爱建信托 指 上海爱建信托投资有限责任公司
爱建信托股份公司 指 拟重组、改制设立的上海爱建信托投资股份有限公司
汉石投资 指 汉石投资管理有限公司
香港联交所 指 香港联合交易所
证监会 指 中华人民共和国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
元 指 人民币元
第二章 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
名 称：上海工商界爱国建设特种基金会
注册地： 上海市零陵路585号爱邦大厦11楼H座
法定代表人：郭秀珍
注册资本：10,000.00万元
企业性质：社团法人
社团法人登记证书：沪民社证字第 0178 号
经营范围：基金管理,资助教育、科技、公益事业,资助培训现代经营管理人才
通讯方式：021-64393171 (邮编：200030 )
二、信息披露义务人产权结构和控制关系
1、实际控制人的有关情况
转让方的实际控制机构为上海工商界爱国建设特种基金会理事会。
2、产权及控制关系：
爱建基金会
|22.65％
爱建股份
三、信息披露义务人主要负责人的基本情况
姓名 国籍 长期居住地 职务
郭秀珍 中国 上海 理事长
杨延修 中国 上海 副理事长
茅志琼 中国 上海 副理事长
王仁中 中国 上海 副理事长
杨铨谟 中国 上海 副理事长
汪宗熙 中国 上海 副理事长兼秘书长
截止本报告书签署日,上述人员均未取得其他国家或地区的居留权。
第三章 信息披露义务人持股变动情况
一、信息披露义务人目前对爱建股份的持股情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有爱建股份的股份总数约为10,432.70万股,股份性质为社会法人股,占爱建股份已发行股份的22.65%,为爱建股份第一大股东。
二、本次股份转让完成后信息披露义务人对爱建股份的持股、控制情况
2006年7月6日,信息披露义务人与受让方签署了两份《股份转让协议》,拟转让所持有的爱建股份部分股份,本次股份转让经有关部门批准并完成后,受让方持有非流通股股份共计5,800.00万股股份,约占爱建股份已发行股份总数的12.59%,受让方加上其下属全资子公司Mingly(China) Holdings Ltd.和Mingly Capital Holdings (BVI) Ltd.通过恒生银行有限公司(为合格境外机构投资者)持有爱建股份流通股28,454,594股,共计持有爱建股份86,454,594股股份,占爱建股份已发行股份总数的18.76%,成为爱建股份第一大股东。本次股份转让完成信息披露义务人将继续持有爱建股份4,632.70万股股份,约占爱建股份已发行股份总数的10.06%,为爱建股份第二大股东。
三、信息披露义务人主要负责人持股情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人主要负责人持有爱建股份股份情况如下：
姓名 职务 持股数(股) 占总股份比例
郭秀珍 理事长 353,883 0.077%
杨延修 副理事长 17,326 0.004%
王仁中 副理事长 22,705 0.005%
杨铨谟 副理事长 11,985 0.003%
四、股份转让协议的有关情况
《股份转让协议》主要内容如下：
1、合同各方
甲方：爱建基金会
乙方：名力集团
2、拟转让的股份
甲、乙双方经协商一致,甲方分别将其拥有的爱建股份的法人股2,000万股和3,800万股转让与乙方,甲方同时向乙方一并转让甲方根据《公司法》和爱建股份章程所拥有的股东权利。乙方同意受让转让股份。
3、股份转让比例
甲方向乙方转让的2,000万股和3,800万股股份分别约占爱建股份股本总数的比例为4.34%和8.25%。
4、股份转让的授权与批准
双方依照协议规定的条件和方式进行的股份转让须经过以下部门或机构的批准或授权：
(1)甲乙双方内部权力机构的批准和授权；
(2)证监会审核通过由双方报送的上市公司收购报告书,并对该报告书予以公告；
(3)商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
5、转让股份价格
甲方向乙方转让的2,000万股股份,乙方应向甲方支付人民币4,000万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
甲方向乙方转让的3,800万股股份,乙方应向甲方支付人民币15,580万元的等额港币或美元作为乙方受让转让股份的对价。
6、协议签订日期：2006年7月6日
7、协议生效条件为：
(1)股份转让协议经甲方法定代表人或授权代表签字并加盖公章,乙方授权代表签字；
(2)甲方和乙方双方内部权力机构的批准和授权；
(3)证监会审核通过上市公司收购报告书,并对该报告书予以公告；
(4)商务部审核批准由上海市对外经济贸易委员会报送的股份转让协议及有关股份转让的其他相关文件。
8、转让价款的支付与股份变更登记
(1)甲方应当在协议签署后的五个工作日内委托证券登记结算机构临时保管转让股份；
(2)乙方应在本协议生效后的五个工作日内向证券登记结算机构指定的银行账户支付转让价款；
(3)双方应在获得批准及授权并进行相关公告后(以最后发生者为准)的十个工作日内凭商务部的转让核准文件,乙方付款凭证等,依法向证券登记结算机构办理股份过户手续,并向工商行政管理部门办理股东变更登记手续。
五、信息披露义务人对股权受让方尽职调查的有关情况
本次股权转让,信息披露义务人将其所持有的股份部分转让,在本次转让控制权前,对受让人的主体资格、资信情况、受让意图等已进行合理调查和了解,相关调查情况如下：
名力集团是一家根据开曼群岛法律依法成立、有效存续并注册的有限公司。名力集团为查氏集团成员之一。名力集团于1988年创立同时在香港联交所(主板)上市,后于2001年被大股东私有化。私有化前名力集团透过子公司为查氏集团管理多个重要的投资,包括愉景湾发展项目、百富酒店集团及在中国的洁具厂等；与此同时,名力集团亦为集团及其他成员公司提供亚洲区域金融顾问服务、策划企业重组、并购和公司上市等活动。名力集团私有化后,将进一步专注于本身的金融专长及利用集团在硅谷和全球的人脉网络,注入新企业概念,先进科技及管理系统继续为集团提供长远发展的金融顾问服务及策略性投资。
本次股权转让受让人将以自有资金支付本次受让的共计5,800万股股份的全部价款。受让人不会就本次受让股份进行贷款或任何类似的第三方融资；且资金不会直接或间接来源于爱建股份或其关联方。
渣打银行(香港)有限公司于2006年7月4日为受让人出具了资信证明。
名力集团有着丰富的金融和控股企业的管理经验,本次受让爱建股份的股份并在受让完成后成为爱建股份第一大股东,将会为名力集团在中国金融市场的发展打下良好的基础。
综上所述,本次股份转让有利于爱建股份顺利完成股权分置改革,优化公司治理结构,提升管理水平和资本市场形象,提高企业运营质量,为爱建股份的进一步发展奠定基础。
六、信息披露义务人对上市公司的资金占用及上市公司为其负债提供担保的情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人不存在占用爱建股份资金的情况,上市公司没有为信息披露义务人负债提供担保。
七、信息披露义务人持有、控制股份的权利限制情况
截止本报告书签署之日,信息披露义务人持有的爱建股份股份未存在质押、冻结等任何权利限制情形。
第四章 前六个月内买卖爱建股份的情况
在本报告签署之日前六个月内,信息披露义务人未存在买卖爱建股份挂牌交易股份的行为。
第五章 其他重大事项
2006年6月11日,信息披露义务人与爱建股份、受让方以及汉石投资签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》。
爱建股份第四届董事会第34次(临时)会议于2006年2月27日审议并通过了对爱建信托进行注资重组的议案,并提请股东大会予以审议。此后,各方就注资重组爱建信托的事项进行了进一步的商洽,并于2006年6月11日正式签署了《关于重组、改制并设立上海爱建信托投资股份有限公司的协议书》,并公司第四届董事会第39次会议审议后,爱建股份2005年年度股东大会决议通过。
爱建信托股份公司采取发起设立方式重组、改制并设立,注册资本为人民币531,442,000元。全部资本由等额股份构成,股份总数为531,442,000股,均为普通股,每股面值人民币1元。各方出资方式、认购股份数额和比例如下：
1、爱建股份通过购买上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司在爱建信托中持有的全部股权后,以价值人民币202,834,597元的爱建信托净资产(截至2006年5月24日之经审计资产值为人民币202,834,597元,经上海立信长江会计师事务所有限公司审计)向爱建信托股份公司出资。按有关资产值折股为202,834,597股,占股份总数的38.17%；
(注：上海爱建进出口有限公司及上海爱建纺织品公司均为爱建股份全资子公司)
2、信息披露人以货币资金(人民币现金)共计人民币195,800,000元向爱建信托股份公司出资,认购股份195,800,000股,占股份总数的36.84%；
3、受让人以货币资金(外汇现金)共计人民币106,235,303元向爱建信托股份公司出资,认购股份106,235,303股,占股份总数的19.99%；
4、汉石投资以货币资金(外汇现金)共计人民币26,572,100元向爱建信托股份公司出资,认购股份26,572,100股,占股份总数的5.00%。
股本结构如下表：
协议各方 持股数额(股) 持股比例
爱建股份 202,834,597 38.17%
爱建基金会 195,800,000 36.84%
名力集团 106,235,303 19.99%
汉石投资 26,572,100 5.00%
爱建信托股份公司的经营范围：包括国家有关部门批准的以及法律许可经营的以下业务:受托经营资金信托业务；受托经营动产,不动产信托业务；受托经营其他财产信托业务；投资基金业务(指受托经营国家有关法规允许从事的投资基金业务,作为基金管理公司从事投资基金业务)；经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等中介业务；国债、企业债券承销业务(指受托经营国务院有关部门批准的国债、政策性银行债券等承销业务)；代理业务(指代理财产的管理、运用与处分)；代保管业务；信用见证、资信调查及经济咨询业务；经济担保(只以自有财产为他人提供担保)；以及银监会批准公司可办理自有资金的投资业务、自有资金融资性租赁业务、自有资金贷款及银监会批准的其他业务(包括本、外币业务)。
爱建信托股份公司的经营范围以银监会最终批准并在国家工商行政管理总局注册登记的经营范围为准。
爱建信托股份公司成立后,在法律允许并经国家有关部门批准的情况下,爱建信托股份公司还可以从事上述业务之外的其他业务。
信息披露人以及受让人共同参与对爱建信托进行重组、改制并设立爱建信托股份公司。该重组将给爱建信托带来约3.29亿元的资金和先进的管理经验,有利于爱建信托尽快走出经营困境,有利于爱建信托的长远发展。爱建股份作为上海爱建信托的第一大股东是有利的,符合爱建股份全体股东的利益。
第六章 声明
本人以及本人所代表的上海工商界爱国建设特种基金会承诺本上海爱建股份有限公司股东持股变动报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人(公章)：上海工商界爱国建设特种基金会
法定代表人(或主要负责人)：郭秀珍
签署日期：2006年7月7日
第七章 备查文件
1、备查文件：
(1)信息披露义务人营业执照
(2)本报告书所提及的有关协议以及其他相关文件。
2、本报告书和上述备查文件备置于上海证券交易所、上海爱建股份有限公司董事会办公室。 | 
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