提示：本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、会议通知情况

    本公司董事会于2006年6月29日向全体董事、监事、执行委员会成员及相关人员发出了书面会议通知。

    二、会议召开时间、地点、方式

    本次董事会会议于2006年7月10日在本公司办公大楼二楼会议中心召开。会议的召集、召开符合有关法律、法规和公司章程的规定。

    三、董事会出席会议情况

    应出席会议董事9人，实到8人，尹家绪董事未出席本次会议，他授权王锡高董事长作为他在本次会议上的代表。

    四、会议决议

    与会董事经过讨论，通过以下决议：

    1、土地使用权出售及购买

    董事会批准以3300万元人民币的价格出售公司所拥有位于南昌市马家山的218亩存量土地使用权及其地上附属物，以3300万元人民币的价格购买位于南昌市小蓝工业开发区的2000亩土地使用权。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    有关土地使用权出售及购买的具体情况将在协议签署后公告。

    下述第2至第6个项目的投资情况，以及有关关联交易事项将随后公告。

    2、Ｖ128项目投资批准

    (1)董事会批准Ｖ128项目，项目总投资290万美元。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    (2)董事会批准将Ｖ128项目大部分为满足中国有关法规要求而做的工程开发工作外委予福特汽车公司，并通过适当方式向其支付220万美元的工程费用。

    在对本议案表决中，关联董事程美玮先生、霍华德·威尔士先生、陈远清先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    福特汽车公司持有本公司30％的股权，为本公司第二大股东。

    Ｖ128项目是公司进口福特汽车公司Ｅ系列品牌商用车并在中国市场进行销售。

    3、Ｎ350项目前期投资

    董事会批准Ｎ350项目启动及前期开发费用2600万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    Ｎ350是一款商用车产品，本次批准的前期投资2600万元将主要用于该产品的前期工作。

    4、Ｔ系列匹卡汽油车达国ＩＩＩ排放ＯＢＤ项目

    董事会批准Ｔ系列匹卡汽油车达国ＩＩＩ排放ＯＢＤ(车载诊断系统)项目，项目总投资720万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    国家有关排放法规已要求从2007年7月1日起在全国范围内实施3.5吨以下轻型车国ＩＩＩ排放法规型式认证，车载诊断系统的实施要求同步进行。本项目的实施将有助于延长Ｔ系列匹卡汽油车的生命周期。

    5、车架厂冲压线项目

    董事会批准公司下属车架厂底架件四台1000吨压力机项目，项目总投资5270万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    本项目的实施是为了提升本公司下属车架厂的冲压产能。

    6、调试车间项目

    董事会批准调试车间项目，项目总投资4710万元人民币。

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    本项目的实施将能提升本公司对整车产品的检测能力。

    7、经常性关联交易批准

    鉴于江西江铃控股有限公司全资收购，并已注销了南昌江铃陆风有限公司的法人资格，董事会批准与原南昌江铃陆风有限公司签订的经常性关联交易协议由江西江铃控股有限公司承继，协议的其它主要条款不变，并上报股东大会批准。

    在对本议案的表决中，关联董事王锡高先生、涂洪锋先生回避表决，其余董事均同意此议案。

    江西江铃控股有限公司持有本公司41.03％的股权，为本公司第一大股东。其注册资本为10亿元，法定代表人尹家绪先生。

    本公司与原南昌江铃陆风有限公司之间的经常性关联交易内容请参见本公司于2002年7月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和《香港商报》上的《江铃汽车股份有限公司关联交易公告》。

    8、固定资产折旧方式调整

    董事会批准下述对固定资产折旧年限和残值率的调整，自2006年7月1日起实施，并批准一次性调增固定资产折旧金额约2200万元人民币。

                                 调整后                                    现行
    资产类别         折旧年限（年）   残值率        折旧率   折旧年限（年）   残值率   折旧率
    房屋及建筑物              35-40       4%     2.4-2.74%               35      10%    2.57%
    机械设备                  10-15       4%      6.4-9.6%               10      10%       9%
    运输工具                   6-10       4%       9.6-16%                6      10%      15%
    电子及其他设备              5-7       4%   13.71-19.2%                7      10%   12.86%

    同意：9票；反对：0票；弃权：0票。

    五、独立董事意见

    独立董事张宗益先生、潘跃新先生、陆建材先生就将Ｖ128项目中的部分工程开发工作外委予福特汽车公司和经常性关联交易对象变更事宜发表独立意见如下：

    1、在本次董事会会议召开前，已知晓会议内容；

    2、我们认为将Ｖ128项目中的部分工程开发工作外委予福特汽车公司有利于本项目的顺利实施，支付的工程费用是合理的；

    3、我们了解了江西江铃控股有限公司全资收购并注销南昌江铃陆风有限公司法人资格的有关情况。我们认为由江西江铃控股有限公司承继本公司与原南昌江铃陆风有限公司之间的业务是合理的。