本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重要内容提示

    ● 股权分置改革方案为：

    1、上海市医药股份有限公司(下称"上海医药")唯一的非流通股股东上海医药(集团)有限公司(下称"上药集团")向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利,即本次股权分置改革方案实施之日(2006年7月13日)起第十个完整月份的倒数第三个交易日(2007年5月29日)登记在册的全体无限售条件的流通股股东,在该月份最后一个交易日(2007年5月31日),有权将其持有的无限售条件的流通股份以5.1元的行权价格出售给上药集团；

    2、上药集团向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付1元现金。

    ● 流通股股东不需要为现金的获得缴税。

    ● 股权分置改革方案实施股权登记日：2006年7月13日

    ● 公司股票复牌日：2006年7月17日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    ● 现金对价发放日：2006年7月19日

    ● 2006年7月17日,股票简称由"上海医药"变更为"G上药",股票代码"600849"保持不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    上海市医药股份有限公司股权分置改革方案已经2006年7月5日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革实施方案内容

    1、改革方案要点

    (1) 上海医药(集团)有限公司作为上海市医药股份有限公司唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权,向全体流通股股东每10股免费派送10份认沽权利,即本次股权分置改革方案实施之日2006年7月13日起第十个完整月份的倒数第三个交易日2007年5月29日登记在册的全体无限售条件的流通股股东,在该月份最后一个交易日2007年5月31日,有权将其持有的无限售条件的流通股份以5.1元的行权价格出售给上药集团(本股改方案公告之日起,如遇上海医药派息、送股和转增股本的情形,行权价格将进行相应的调整)。

    (2)上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东为获得所持股份的流通权,向方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每10股支付1元现金,共计28,606,260.3元。

    2、非流通股股东的承诺事项

    (1)非流通股股东有关限售条件的承诺

    本公司非流通股股东上药集团承诺遵守《上市公司股权分置改革管理办法》有关限售条件的相关规定。此外,上药集团在法定承诺的基础上,做出了更加严格的限售条件承诺：

    ①自改革方案实施之日起,上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；

    ②在前项规定期满后,上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)非流通股股东的其他承诺事项

    ①上药集团承诺：在公司相关股东会议网络投票之前,上药集团在上交所或结算公司指定的银行账户存入145,891,927.5元的资金作为履约保证金,并申请冻结至本次股权分置改革派送的认沽权利之行权日。该笔资金的金额相当于全部履行认沽义务所需资金的10%(286,062,603×5.1×10%=145,891,927.5)。

    此外,上药集团承诺在本次股权分置改革相关股东会议网络投票之前,获得经交易所认可的银行对上药集团全部履行认沽义务所需资金的90%的不可撤销的连带责任履约担保函并公告。

    上药集团承诺,在本次股权分置改革派送的认沽权利的行权日之前,在上交所或结算公司指定的银行账户存入足够的资金以保证行权。

    ②上药集团承诺,在本次股权分置改革中,如因认沽权利的行权而使上海医药股权分布不符合上海证券交易所规定的上市条件,上药集团将在法律、法规、规章和规则规定的期限内实施维持上市地位的方案,并及时履行信息披露的义务。

    ③上药集团承诺,如不履行或者不完全履行承诺,上药集团将赔偿其他股东因此而遭受的损失；若有违反承诺的卖出交易,所得资金将授权中国证券登记结算有限责任公司上海分公司划入上海医药账户,归上海医药所有。

    ④本公司非流通股股东上药集团承诺,本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。

    3、对价安排执行情况表

                                    执行对价安排前                          本次执行数量                                  执行对价安排后
    执行对价安排的股东名称    持股数(股)   占总股本比例   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)    持股数(股)   占总股本比例
    上海医药(集团)有限公司   188,248,134         39.69%                          0                   28,606,260.3   188,248,134         39.69%
    合计                     188,248,134         39.69%                          0                   28,606,260.3   188,248,134         39.69%

    三、股权分置改革方案实施进程

    1、股权分置改革方案实施公告日：2006年7月12日。

    2、股权分置改革方案实施股权登记日：2006年7月13日；

    3、公司股票复牌日：2006年7月17日。当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    4、现金对价发放日：2006年7月19日

    四、证券简称变更情况

    自2006年7月17日起,公司股票简称改为"G上药",股票代码"600849"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

    2、股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价,未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管,待办理指定交易后再进行派发。

    3、流通股股东本次获得的对价现金不需要纳税。

    六、股权结构变动表

                                       改革前                                                         改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(%)                              股份数量(股)   占总股本比例(%)
    一、未上市流通股份合计    188,248,134             39.69   一、有限售条件流通股合计    188,248,134             39.69
    国有法人股                188,248,134             39.69                 国有法人股    188,248,134             39.69
    二、流通股份合计          286,062,603             60.31   二、无限售条件流通股合计    286,062,603             60.31
    A股                       286,062,603             60.31                        A股    286,062,603             60.31
    三、股份总数              474,310,737            100.00               三、股份总数    474,310,737            100.00

    注：上表数据未考虑流通股股股东行使认沽权利带来上药集团及流通股股东持股数量与比例的变更。

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                 新增可上市流通股份占总股本比例(%)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    上海医药(集团)有限公司                                   5       G+24个月后               注
                                                             5       G+36个月后
                                                         29.69       G+48个月后

    注：(1)上药集团承诺,所持原非流通股股份将自股权分置改革方案实施之日起,在二十四个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,上药集团可通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    (2)G日为上海医药股权分置改革方案实施后首个交易日即2006年7月17日。

    (3)上表数据未考虑流通股股股东行使认沽权利带来上药集团持股数量与比例的变更。

    八、其他事项

    联系地址：上海市延安西路1566号25楼

    邮政编码：200052

    联系人：曹伟荣、陆地

    电话：021-52588888转董事会办公室

    传真：021-52586299

    九、备查文件改革

    1、上海市医药股份有限公司股权分置说明书(修订稿)；

    2、关于上海市医药股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及关于上海市医药股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    3、国浩律师集团(上海)事务所关于上海市医药股份有限公司股权分置改革的法律意见书及关于上海市医药股份有限公司股权分置改革的补充法律意见书；

    4、上海市医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告；

    5、国浩律师集团(上海)事务所关于上海市医药股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书。

    特此公告

    上海市医药股份有限公司

    董 事 会

    2006年7月12日