上市公司名称： 金城造纸股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ金城
股票代码： 000820
信息披露义务人：锦州鑫天纸业有限公司
注册地址： 辽宁省凌海市金城街道
通讯地址： 辽宁省凌海市金城街道
股份变动性质： 增加(司法裁定受让)
联系电话： 0416－2734613
签署日期： 二○○六年七月十日
收购人声明
一、本报告书由收购人根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》和《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第16 号 — 上市公司收购报告书》及其它有关法律和法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》，本报告书已经全面披露了收购人及其控制人、关联方、一致行动人所持有或控制的金城股份的股份。
除本报告披露的持股资料外，截至本报告签署之日，收购人未以任何其它方式持有或控制金城股份的任何股份。
三、收购人签署本报告书已获得所需要的全部授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购涉及触发要约收购义务，待本报告书公告后，本公司将向中国证监会申请豁免要约收购义务，本次收购尚需取得中国证监会豁免要约收购义务。
五、本收购是根据本报告所载资料和材料进行的。除了收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供本报告书中披露的资料以外的任何资料，或对本报告书进行解释或说明。
释义
除非上下文中另行规定，本报告书中的词语应有如下的含义：
收购人／本公司 锦州鑫天纸业有限公司
法院裁定受让 或 指经锦州市中级人民法院裁定，将金城集团持有的
本次股份受让 金城股份6565.04万股国家股过户至本公司的行为
证监会 中华人民共和国证券监督管理委员会
深交所 指深圳证券交易所
金城股份 指金城造纸股份有限公司，一家在深圳证券交易所上
市的股份有限公司，股票代码000820
鹤海苇纸 指盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
兆海苇业 指盘锦兆海苇业有限责任公司
华明国际 指华明国际实业有限公司
本报告 指金城造纸股份有限公司收购报告书
第一章 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：锦州鑫天纸业有限公司
注册地址：凌海市金城街道
注册资本：621万美元
营业执照注册号：企合辽锦总副字第000624号
企业类型：合资经营(港资)
经营范围：生产文化用纸
经营期限：50年
税务登记证号码：锦国税凌字210781785119721号
联系人：胡庆
联系电话：(0416)2734613
锦州鑫天纸业有限公司系2006年3月24日成立的中外合资企业，实收资本为249.52万美元，业经锦州鑫鑫会计师事务所以锦鑫会师验字(2006)第47号验资报告验证。公司股东为：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司，持股70％；华明国际实业有限公司，持股30％。两家股东基本概况见本报告“一、收购人介绍第(二)部分———与收购人相关的产权结构和控制关系”部分所述。
二、 与收购人相关的产权结构和控制关系
1. 收购人产权结构
2. 收购人的股东情况
收购人的股东是盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和华明国际实业有限公司，目前分别拥有70％和30％的股份。
(1) 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年由自然人张丙坤先生和姜秋雷先生等人投资注册、以经营芦苇和纸张为主营业务的一家民营企业，注册资本5000万元。
该公司是金城造纸股份有限公司产业链上的上游企业，年可供其优质芦苇24万余吨，约占其原苇需求总量的60％。盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司成为其控股股东后将为其提供更稳定可靠的原料保证。
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司基本情况：
(i)名称：盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司
(ii)注册地址：盘锦大洼
(iii)营业执照号码：2111212600110
(iv)企业类别：有限责任公司
(v)经营范围：芦苇种植、开发、销售；纸张销售。
(vi)股东：张丙坤先生拥有51％的股份，姜秋雷先生拥有45.2％的股份，胡庆先生拥有2.2％的股份，刘增军先生拥有1.6％的股份。上述股东相互之间无关联关系。
(2)华明国际实业有限公司是经营文化用纸的实业公司，其股东分别是：
黄晓誉先生，拥有 90％ 股份，王复强先生，拥有10％ 的股份。
华明国际实业有限公司是金城造纸股份有限公司产业链上的下游企业，可作为金城造纸股份有限公司进入国际市场、实现进出口贸易的窗口和平台。
3. 盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司的其他关联企业基本情况
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司在中国有以下的关联企业：
(1) 盘锦兆海苇业有限责任公司。盘锦兆海苇业有限责任公司是自然人张丙坤先生持股57％的企业。主要从事芦苇生产、芦苇深加工销售业务。
(2) 除盘锦兆海苇业有限责任公司外，盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司和自然人张丙坤先生未在中国境内设立其他企业。
4. 华明国际的其他关联企业基本情况
华明国际未在中国境内设立其他企业。
锦州鑫天纸业有限公司的实际控制人为张丙坤先生。
三、有关处罚和重大诉讼或仲裁
收购人自成立以来未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。
鹤海苇纸和华明国际在以往五年内均未受到任何行政处罚、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的任何重大民事诉讼或仲裁。
四、收购人及其股东的董事及高级管理人员基本情况
1. 收购人董事和高级管理人员(或负责人)简况
姓名 职务 长期居住地
张丙坤 董事长 中国
陆剑斌 董事 中国
黄晓誉 董事兼总经理 中国
姜秋雷 董事兼副总经理 中国
姜欧 董事 中国
王巍 董事 中国
除以上董事和高级管理人员，收购人无任何其他高级职员。
上述董事和高级管理人员除黄晓誉先生取得美国的居留权外，其他董事和高级管理人员未取得其他国家和地区的居留权。
上述人士在以往五年内未受到任何行政处分(明显与证券交易或市场无关的除外)、刑事处罚或牵涉与经济争议相关的重大民事诉讼或仲裁。
五 、 收购人及其股东在其它上市公司中持有5％ 以上已发行股份简况
截至本报告之日，收购人、鹤海苇纸、华明国际并未持有在中国境内任何证券交易市场上市的任何公司的任何股份。
第二章 收购人及其股东的持股情况
一 、 收购人及其股东对金城股份的持股情况
1. 收购人、鹤海苇纸目前对金城股份的持股情况
截至本收购报告书签署日，收购人、鹤海苇纸或张丙坤均未持有金城股份的任何股份。
2. 本收购完成后收购人、鹤海苇纸对金城股份的持股情况
经法院裁定过户，本公司本次受让金城股份6565.04万股股份，占上市公司股份比例的31.05％。
3. 华明国际对金城股份的持股情况
截至本报告之日，华明国际未持有金城股份股票。
二、法院裁定过户受让股份情况
因拖欠金城股份5370万元货款，锦州市中级人民法院查封了金城集团持有的2600万股金城股份国有股权；因拖欠海南易龙物流有限公司1600万保证金，锦州市中级人民法院查封了金城集团3965.04万股金城股份国有股权。上述两家债权人于2006年4月6日及4月8日分别向锦州市中级人民法院申请强制执行。执行中，两家债权人将上述债权转让给本公司。锦州市中级人民法院于2006年6月12日下达变更执行申请人的(2006)锦执一字76号、77号民事裁定书，本公司成为申请执行人。鉴于金城集团无法清偿债权，锦州市中级人民法院于2006年6月20日作出(2006)锦执一字86号和87号民事裁定书，将金城集团所持有的金城股份2600万股和3965.04万股股权合计6565.04万股裁定予本公司，以抵偿其所欠本公司债务。
三、收购人持有控制上市公司股份的质押、冻结等情况
收购人拟收购的金城股份6565.04万股股份已被锦州市中级人民法院司法冻结，其中2600万股股权因金城集团拖欠货款被司法冻结；另3965.04万股因金城集团保证金纠纷被司法冻结。
第三章 前六个月内买卖挂牌交易股份情况
在提交本报告之日前六个月内：
1. 收购人(包括其股东、股份控制人及“一致行动人”)未持有金城股份挂牌交易的股份，在提交本报告之日前六个月内，未曾买卖金城股份挂牌交易的股份。
2. 收购人的董事及高级职员(或主要负责人)以及上述人员的直系亲属未持有金城股份挂牌交易的股份，在提交本报告之日前六个月内，未曾买卖金城股份挂牌交易的股份。
第四章 与上市公司之间的重大交易
本公司及关联方、本公司的董事、监事、高级管理人员在报告日前二十四个月内，与上市公司之间的重大交易情况如下：
一、本公司及关联方与金城股份的重大交易
截至本报告日，过去二十四个月内本公司关联方鹤海苇纸与金城股份之间进行的合计金额高于30,000千元或者高于金城股份最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易情况综述如下：
供方 需方 2004年11－12月（元） 占芦苇总采购比例 2005年度（元） 占芦苇总采购比例 2006年1－5月（元） 占芦苇总采购比例
鹤海苇纸 金城股份 11,725,023.26 8.04% 108,985,131.79 58.21% 36,671,952.90 47.43%
上述交易产品全部为芦苇。芦苇是一种自然资源，是金城股份生产书刊印刷纸产品的首要必需原材料。芦苇制浆造纸的成本大大低于木浆造纸，因此金城股份用芦苇制浆具有较强的成本优势。预计2006年度金城股份向鹤海苇纸采购的芦苇占金城股份总采购量的60％左右。
本公司的控股股东鹤海苇纸是金城股份最大的芦苇原料供应商。本公司收购金城股份控股权后，将更紧密联系鹤海苇纸与金城股份的原料采购纽带，保证金城股份芦苇供货质量和供货数量，保证金城股份生产的稳定、经营持续发展、突出成本优势，获取市场竞争优势。因此，上述关联交易的存在有利于金城股份的稳定发展。
二、收购人与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间的交易
自本报告日前二十四个月内，本公司与金城股份的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过5万元以上的交易。
三、对拟更换金城股份董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
收购人暂无更换上市公司董事、监事、高级管理人员计划，也无对更换的董事、监事进行补偿或者其他任何类似的安排。
四、金城集团及其关联方与金城股份资金占用和违规担保情况的说明
金城股份不存在被控股股东金城集团及关联方占用资金的情况。
金城股份先后为金城集团的五笔银行贷款共计7009万元提供连带责任担保。为解决上述担保问题，金城集团承诺，拟在2007年6月30日前通过偿还银行贷款、转移担保、金城集团另行提供实物资产抵押等方式，解除金城股份的担保责任。
第五章 资金来源
本次司法裁定中收购债权涉及的7773万元资金来源于本公司的股东出资2000万元和借款5773万元，该款项已全部支付完毕。本公司承诺将于三年内通过股东追加投资和自身经营所得利润等方式偿还所借款项。
第六章 后续计划
一、 后续增持或处置股份的计划
金城股份已于2006 年6月13日发布了股权分置改革说明书，并于6月22日公告了股权分置改革说明书修订稿。根据股权分置改革方案，金城股份以方案实施的股权登记日流通股本77,364,600股为基数，向全体流通股东以资本公积金转增股本，转增比例为每10股转增股本6股。以资本公积金向本公司定向转增2000万股，同时本公司承担金城股份5000万元债务；以资本公积金向凌海市大有农场芦苇公司转增1000万股，凌海市大有农场芦苇公司承担金城股份2500万元债务。
综合以上两部分对价，相当于流通股股东每10股获得3.54股的对价。
根据股权分置改革方案，本公司承诺受让的金城股份非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起，在12个月内不上市交易或者转让。
除了上述安排或承诺以外，本公司暂没有继续购买或增加金城股份的股份，或者对外转让已持有的金城股份股份的计划。
实施股权分置改革后，本公司持有金城股份8565.46万股，占金城股份总股本的29.76％。
二、 至本报告书出具之日，本公司暂没有改变金城股份的主营业务或者对金城股份的主营业务作出重大调整的计划。
三、 截至本报告书出具之日，本公司暂没有对金城股份的重大资产进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
四、截至本报告书出具之日，本公司暂没有改变金城股份现任董事会或者高级管理人员的计划；亦没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。待股权过户手续完成后，根据金城股份公司章程和有关规定，将与其他股东共同协商，调整相关董事成员。
五、截至本报告书出具之日，本公司暂没有对金城股份的组织结构做出重大调整的计划。
六、截至本报告书出具之日，本公司与其他股东之间就金城股份其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第七章 对上市公司影响的分析
一、金城股份的独立性
本次收购完成后，本公司持有金城股份已发行股本的31.05％，是金城股份的控股股东。
本次收购完成后，金城股份仍将保持其人员独立、资产完整和财务独立，金城股份仍然具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面未发生变化并保持独立。
收购人与上市公司存在持续的关联交易，截止本报告书签署日的24个月内，本公司与上市公司发生的关联交易见本报告书第五章收购人与上市公司之间的重大交易部分“一、收购人与金城股份及其关联方之间的交易”内容。
目前，本公司的控股股东鹤海苇纸与金城股份之间的芦苇商品的关联交易将在未来一段时间内长期、持续发生，有利于金城股份的经营稳定。
本公司承诺，持续关联交易将严格按照金城股份的公司章程、董事会议事规则及股东大会议事规则等内部控制制度规范决策并履行信息披露义务；采购价将依据市场化原则，参照同类商品、同类地区的平均价格，采用一年一签方式，本着有利于金城股份发展的原则确定；本公司控股股东鹤海苇纸多年来为金城股份提供了大力支持，在金城股份财务困难的情况下，每年仍持续稳定供应原料，目前金城股份尚欠鹤海苇纸货款1000余万元。
因此，该等关联交易有利于金城股份增强成本优势，提高经营能力。
二、本次收购完成后的同业竞争分析
收购人系一家在锦州市注册的中外合资企业，注册资本621万美元。目前收购人是控股公司，暂无实质经营业务，其目前所有资金来自股东投入的股本金。因此收购人并无与金城股份从事相竞争的业务的情况。本公司承诺，本公司及关联人收购后不会与金城股份构成同业竞争。
第八章 收购人的财务资料
一、收购人股份控制人鹤海苇纸财务资料
1、财务审计状况及2005年财务报表的审计意见
鹤海苇纸2004年至2005年年度财务会计报表经辽宁中衡会计师事务所盘锦分所审计，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所均出具了标准无保留意见的审计报告。
针对鹤海苇纸2005年度财务会计报表，辽宁中衡会计师事务所盘锦分所出具的审计报告(辽中衡盘审字〔2006〕3007号)认为：“上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和相关行业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了鹤海苇业2005年12月31日合并财务状况及2005年度合并经营成果和合并现金流量”。
2、2004年、2005年财务报表及2006年一季度的财务报表
鹤海苇纸2004年、2005年及2006年一季度的资产负债表(单位：人民币元)
- 2004年 2005年 2006年3月31日
资产
现金 11,791.03 400,881.88 -
银行存款 1,673,692.59 4,374,544.01 16,958,525.92
应收帐款 4,530,204.30 21,906,287.60 12,446,506.92
待摊费用 - 14,511.63 5,912.21
其他应收款 2,687,454.53 755,970.59 1,902,318.60
预付帐款 15,500,000.00 1,775,372.51 19,429,376.71
存货 5,343,654.49 144,375.69 19,190,676.51
库存商品 5,343,654.49 144,375.69 19,190,676.51
流动资产合计 29,746,796.94 29,371,943.91 69,933,316.87
固定资产原价 5,450.00 1,149,597.00 1,153,697.00
减：累计折旧 - 54,864.82 86,176.98
固定资产净值 5,450.00 1,094,732.18 1,067,520.02
固定资产合计 5,450.00 1,094,732.18 1,067,520.02
资产总计 29,752,246.94 30,466,676.09 71,000,836.89
负债及所有者权益
短期借款 - 8,000,000.00 10,330,000.00
应付帐款 6,954,489.60 -1,563,186.90 -
其他应付款 13,561,861.60 5,080,171.51 4,610,209.99
应付福利费 8,372.00 27,401.80 38,086.50
应交税金 -820,953.04 119,002.34 -2,086,872.21
其他应交款 11,647.65 78,615.31 1,291,920.75
预收帐款 - 69,338.52 1,041,465.04
应付工资 - 255.50 55,097.35
流动负债合计 19,715,417.81 11,811,598.08 15,374,347.42
长期借款 - - -
负债合计 19,715,417.81 11,811,598.08 15,374,347.42
实收资本 10,000,000.00 8,000,000.00 50,000,000.00
盈余公积 - 1,598,261.70 1,598,261.70
未分配利润 36,829.13 9,056,816.31 4,028,197.77
所有者权益合计 10,036,829.13 18,655,078.01 55,626,489.47
负债及所有者权益总计 29,752,246.94 30,466,676.09 71,000,836.89
鹤海苇纸2004年、2005年及2006年一季度的利润及利润分配表(单位：人民币元)
项目 2004 2005 2006年1-3月
商品销售收入 11,725,023.00 108,985,131.79 16,734,687.01
减：商品销售成本 10,999,276.00 93,153,618.03 12,937,005.55
商品销售税金及附加 - 21,078.85 -
营业费用 553,163.00 5,920,671,17 1,768,085.93
主营业务利润 172,584.00 9,889,763.74 2,029,595.53
加：其他业务利润 - 2,401,411.57 690,302.55
减：管理费用 123,332.00 1,236,207.20 465,300.95
财务费用 -1,199.00 680,846.08 804,774.05
营业利润 50,451.00 10,374,122.03 1,449,823.08
加：营业外收入 - 243,711.50 -
减：营业外支出 - 186.75 -
利润总额 50,451.00 10,617,646.78 1,449,823.08
加：以前年度损益调整 - 5,416.65 -
减：所得税 13,622.00 4,814.55 478,441.62
净利润 36,829.00 10,618,248.88 971,381.46
加：年初未分配利润 - 36,829.13 9,056,816.31
减：提取法定盈余公积 - 1,065,507.80 -
提取法定公益金 - 532,753.90 -
未分配利润总额 36,829.00 9,056,816.31 10,028,197.77
- - 6,000,000.00
36,829.00 9,056,816.31 4,027,927.77
鹤海苇纸2005年现金流量表(单位：人民币元)
项目 金额 项目 金额
一、经营活动产生的现金流量 - 补充资料
销售商品、提供劳务收到的现金 123,973,897.36 1、将利润调节为经营活动的现金净流量
收到的税费返还 - 净利润 10,618,248.88
收到的其他于经营活动有关的现金 249,128.15 加：计提的资产损失准备 -
现金流入小计 124,223,025.51 固定资产折旧 54,864.82
购买商品、接收劳务支付的现金 111,398,443.72 无形资产摊销 -
支付给职工以及为职工支付的现金 215,071.99 长期待摊费用摊销 -
支付的各项税费 276,525.29 待摊费用少减：增加 -14,511.63
支付给其他经营活动有关的现金 13,418,049.16 预提费的增加（减：减少） -
现金流出小计 125,308,090.16 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -
经营活动产生的现金流量净额 -1,085,064.65 财务费用 680,846.08
二、投资活动产生的现金流量净额 - 投资损失（减收益） -
收回投资所收到的现金 - 递延税款贷项（减借项） -
取得投资收益所收到的现金 - 存货的减少（减增加） 5,199,278.80
处置固定资产、无形资产和其它长期资产而收到的现金净额 - 经营性应收项目的减少（减增加） -1,719,970.87
收到的与其它投资活动有关的现金 - 经营性应付项目的增加（减：减少） -15,903,820.73
现金流入小计 - 其它 -
购建固定资产、无形资产和其它长期资产所支付的现金 1,144,147.00 经营活动产生的现金流量净额 -1,085,064.65
投资所支付的现金 - 2、不涉及现金支出的投资和筹资活动
支付的其它与投资活动有关的现金 - 债务转为资本 -
现金流出小计 1,144,147.00 一年内到期的可转换公司债券 -
投资活动产生的现金流量净额 -1,144,147.00 融资租赁固定资产 -
三、筹资活动产生的现金流量净额 - 接收捐献非现金资产 -
吸收权益性投资所收到的现金 - 3、现金及现金等价物净增加情况
借款所收到的现金 8,000,000.00 货币资金的期末余额 4,775,425.89
收到的其他与筹资活动有关的现金 - 减：货币资金的期初余额 1,685,483.62
现金流入小计 8,000,000.00 现金等价物的期末余额 3,089,942.27
偿还债务所支付的利息 680,846.08 减：现金等价物的期初余额 -
分配股利或利润所支付的现金 - 现金及现金等价物净增加额 3,089,942.27
支付的其他与筹资活动有关的现金 2,000,000.00
现金流出小计 2,680,846.08
筹资活动产生的现金流量净额 5,319,153.92
四、汇率变化对现金的影响 -
五、现金及现金等价物净增加额 3,089,942.27
3、会计报表附注
(1)公司简介
盘锦鹤海苇纸开发有限责任公司是2004年11月经大洼县工商行政管理局批准成立的有限责任公司，主要经营：芦苇的种植，开发、销售；纸张的销售。注册资金5000万元人民币，法定代表人：张丙坤。
(2)重要会计政策
a、会计制度
公司执行《企业会计制度》，并按此进行日常会计核算。
b、会计年度
公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。
c、记帐原则和计价基础
公司会计核算以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价基础。
d、公司记账本位币为人民币。
e、现金及现金等价物确定标准
现金为公司的库存现金及可随时可用于支付的银行存款。
f、存货核算方法
公司存货均为库存商品。存货购进采用实际成本计价，存货发出采用加权平均法计价。本年度暂不计提存货跌价准备。
g、固定资产的计价及折旧政策
固定资产以实际成本计价，采用直线法计提折旧。固定资产类别、估计使用年限及折旧率如下：
类别 估计使用年限 预计残值 年折旧率％
汽车 10 3 9.9992
计算机 3 3 32.333
一般电器设备 3 3 32.333
h、收入确定原则
公司以销售货物款项已经收到或销售商品已运输转移并收到了运输票据时，确认收入的实现。
(3)本年度会计政策无变更
(4)会计报表主要项目注释
a、货币资金
项目 2005年初数 2005年末数
现金 11,791.03 400,881.88
银行存款 1,673,692.59 4,374,544.01
合计 1,685,483.62 4,775,425.89
b、应收帐款
帐龄 期初余额 期末余额
金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 4,530,204.30 100 21,906,287.60 100
c、其他应收款
单位 金额 帐龄
张福顺 100,000.00 一个月
垫付销售费用 413,759.40 一个月
陈至权 240,000.00 一个月
职工欠款 2,211.19 一年以内
合计 755,970.59
d、预付帐款
单位 金额
羊圈子苇场 5,874,186.15
辽滨苇场 2,629,001.40
东郭苇场 -354,315.04
盘锦诚旺苇业 -1,498,500.00
大有芦苇公司 -4,875,000.00
合计 1,775,372.51
e、公司存货均为库存商品，2004年12月31日为5,343,654.49元，2005年12月31日为144,375.69元，无存放超过一年的存货。
f、待摊费用本期摊销41,733.80元。期末余额为：14,511.63元。摊销方法：每月平均摊销。
g、固定资产
类别 2004年末 本年增加 本年减少 2005年末
一、原值
汽车 - 1,092,856.00 - 1,092,856.00
计算机 - 34,615.00 - 34,615.00
一般电器设备 5,450.00 15,389.00 - 20,839.00
其他设备 - 1,287.00 - 1,287.00
合计 5,450.00 1,144,147.00 - 1,149,597.00
二、累计折旧
汽车 - 48,524.00 - 48,524.00
计算机 - 1,163.00 - 1,163.00
一般电器设备 - 5,004.42 - 5,004.42
其他设备 - 173.40 - 173.40
合计 - 54,864.82 54,864.82
三、净值 5,450.00 - - 1,094,732.18
h、其他应付款
单位 金额
销售费用 626,216.98
个人借款 4,500,000.00
其他 -46,045.47
合计 5,080,171.51
i、应付帐款
单位 金额
兆海苇业有限公司 -1,563,186.90
j、利润分配－未分配利润
项目 金额
2005年未实现净利润 10,618,248.88
加：年初未分配利润 36,829.13
2005年未分配利润 10,655,078.01
在本年利润中包括以前年度损益调整5,416.65元
k、收入与成本
类别 收入 销售成本 利润
主营业务收入 108,985,131.79 93,153,618.03 9,889,763.74
其他业务收入 92,319,701.18 89,918,289.61 2,401,411.57
营业外收入 243,711.50
本年确认的各项收入金额：201,548,544.47 元。
l、管理费用1,236,207.20,其中：
工资 208,806.39
福利费 25,550.90
业务招待费 327,952.47
办公费 59,115.40
小车费 66,338.00
河道维护费 100,652.41
其他 447,791.63
m、财务费用680,846.08元。
其中：支付贷款利息687,627.18元。
n、营业费用5,920,671.17元。
其中：运费3,225,384.48元。
销售费用：2,684,367.18元。
o、所得税会计处理方法为：应付税款法
第九章 其他重大事项
截止本报告签署之日，本公司不存在与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
第十章 收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)，承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
锦州鑫天纸业有限公司
法定代表人或授权代表：张丙坤
日期：2006 年7月10日
第十一章 备查文件
1. 锦州鑫天，鹤海苇纸和华明国际的公司注册证明文件
2. 锦州鑫天、鹤海苇纸和华明国际董事、监事及高级管理人员名册和身份证／护照复印件
3. 锦州鑫天验资报告
4. 鹤海苇纸2004、2005年度及2006年一季度的财务报告
5. 前6 个月内的收购人董事、高级管理人员及上述人员的直系亲属的对金城股份股票的持股或交易情况的声明和证明
6. 民事裁定书
本报告书和上述备查文件的备置地点：
金城造纸股份有限公司：辽宁省凌海市金城街
深圳证券交易所：中国广东省深圳市深南东路5045号深业大厦
本收购报告书刊登于上海证券报、证券时报。 |
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