本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议通知情况
本公司董事会于2006年7月1日向全体董事、监事及高级管理人员以电话通知方式发出了会议通知及相关材料。
二、会议召开的时间、地点、方式
重庆宗申动力机械股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2006年7 月11日在宗申商务会所以现场表决方式召开。
三、董事出席会议的情况
会议应到董事9名，实到董事5名，董事左颖女士因公出差未能参加本次会议，委托左宗申董事长代为表决；董事董兆民先生、贾介宏先生因公出差未能出席本次会议，委托李耀董事代为表决，独立董事蒲勇健先生因公出差未能出席本次会议，委托独立董事刘斌先生代为表决。本次会议由董事长左宗申先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
四、会议决议
本次会议以举手表决的方式逐项审议了以下决议：
一、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行股票基本条件的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，公司董事会认真对照上市公司非公开发行股票的有关要求，对公司的实质经营状况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合现行非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。
二、会议以五票同意，零票反对，四票回避表决，零票弃权，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司关于申请非公开发行股票的议案》；
为进一步增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，促进企业的新一轮发展，公司拟非公开发行股票。具体方案如下：
(一)发行股票的种类：境内上市的人民币普通股(A股)。
(二)每股面值：人民币1.00元。
(三)发行数量：不超过10,000万股。
(四)发行对象及股份认购方式：
本次发行为向特定对象非公开发行股票，特定对象数量不超过十家，其中向公司实际控制人的关联人左宗申先生发行的股份数量不低于3,000万股，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司拥有75%的权益外不拥有任何其他资产)认购公司本次发行股份；本次非公开发行的其余股份由其它投资者以现金方式认购。
左宗申先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
(五)发行价格：本次发行价格为不低于本次董事会决议公告日前20个交易日公司股票的均价(定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理)。
(六)本次决议有效期：自本议案经公司2006年第一次临时股东大会批准之日起12个月内有效。
(七)募集资金用途及数额：
本次非公开发行股票的募集资金主要用于以下投资项目：
1、将2005年4月18日召开的公司2004年年度股东大会审议通过的《公司公开增发方案》中的两个募集资金投资项目变更为本次非公开发行股票的募集资金投资项目，即：高档踏板车用发动机(技改)项目(投资9,183.60万元)和铝合金特种铸造项目(投资11,334.25万元)；
2、投资18,750万元用于通用动力及终端产品制造基地建设项目。
以上项目共需资金39,267.85万元，本次募集资金在投资上述项目后如仍有剩余，将用于补充公司的流动资金；如不足，则不足部分由本公司自筹资金解决。
此项议案需提交公司股东大会逐项表决，并报中国证券监督管理委员会核准后方可实施。
公司董事长左宗申先生、董事李耀先生、董兆民先生、左颖女士因与此议案有利害关系，为关联董事，回避此议案及此次会议相关议案的表决。
三、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事项的议案》；
为保证本次非公开发行股票相关事项的顺利进行，董事会拟提请股东大会授权董事会全权处理本次非公开发行股票的一切有关事宜，包括但不限于：
(1)制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，根据中国证监会核准情况及市场情况确定本次非公开发行股票的时机及根据新增股份发行定价原则确定新增股份发行价格；
(2)修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括(但不限于)保荐协议、财务顾问协议、聘用中介机构协议、资产认购股份协议；
(3)本次非公开发行股票完成后，办理公司章程相关条款修改以及所涉及的工商变更登记手续；
(4)如国家对非公开发行股票出台新的规定，根据新规定对本次非公开发行方案进行调整；
(5)办理与非公开发行股票有关的其他事宜。
上述授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。
四、会议以五票同意，零票反对，四票回避表决，零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行相关认购权益资产可行性的议案》；
不断增加公司项目储备、丰富公司产品结构，是本公司可持续发展的必要前提和基本保障。为进一步增强公司核心竞争能力，巩固公司的市场地位，促进企业的新一轮发展，公司拟向特定投资者非公开发行不超过10,000万股A股，其中向左宗申先生发行的股份数量不低于3,000万股，左宗申先生以在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司拥有75%的股权外不拥有其他资产)根据公司聘请的资产评估机构以2006年6月30日为基准日出具的评估报告所确认的评估值认购公司本次非公开发行的股份。
重庆宗申通用动力机械有限公司2006年1-6月实现主营业务收入27,811.57万元(去年同期11,341.27万元)，净利润2,302.48万元(去年同期673.59万元)，截止2006年6月30日，该公司总资产为23,252.40万元，净资产为8,288.13万元(以上数据未经审计)，该公司基本情况如下：
重庆宗申通用动力机械有限公司成立于2000年8月22日的中外合资经营企业；主要从事各种通用汽油机及其为核心动力的通用机械产品的设计开发、生产制造和销售。公司现具备年产通用汽油机100万台，和微型发电机组、微型耕作机、割草机、微型水泵机组等终端产品50万台的生产能力。
公司目前为国内最大的通用动力机械生产企业，并已建立了由1,000多个经销商组成的营销网络。产品80%以上出口欧美发达国家，并与国内外知名企业建立了长期友好稳定的战略合作关系，同时设立了遍及全国的售后服务站和特约售后维修中心，为市场提供强大的技术支持。
综上所述，公司董事会认为公司本次通过非公开发行股票的方式使重庆宗申通用动力机械有限公司成为本公司控制的企业，将使本公司成为国内最大的摩托车发动机和国内最大的通用发动机的生产企业，符合公司的总体发展战略及经营方针。从重庆宗申通用动力机械有限公司的相关经济效益指标判断，该公司的盈利能力良好，将会进一步提升公司主业竞争力，增强公司盈利能力和抗风险能力，为全体股东带来良好的回报。
公司董事长左宗申先生、董事李耀先生、董兆民先生、左颖女士因与此议案有利害关系，为关联董事，回避此议案及此次会议相关议案的表决。
五、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于前次募集资金使用情况说明的议案》；
根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》等有关规定，四川华信(集团)会计师事务所经过审核认为“贵公司董事会《关于前次募集资金使用情况的说明》及有关信息披露文件中关于前次募集资金使用情况的披露与实际使用情况基本相符”，并出具了《前次募集资金使用情况专项报告》(详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
六、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于募集资金计划投资项目可行性的议案》。
1、投资9183.60万元用于新建高档踏板车用发动机(技改)项目
公司于2003年开始着手引进意大利比亚乔公司的高档踏板摩托车发动机系列产品技术，以增加公司产品品种和加强新品发动机研发、制造能力，同时提高产品在国际市场的竞争力。为此，公司拟新建高档踏板摩托车发动机关键零部件的加工生产线和总装生产线。
该项目建成后，将形成年产hiper50cc/100cc发动机整机20万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖20万套，年产leader125cc/150/180cc发动机整机25万台及配套的曲轴箱体、缸头、箱盖、缸体、凸轮轴25万套。
该项目总投资21,356.60万元，其中固定资产(设备)投资9,183.60万元，流动资金12,173.00万元。该项目完全建成后，可每年实现销售收入72,070万元，实现利润5,044万元。
2、投资11,334.25万元实施铝合金特种铸造项目
为了保障高档踏板车发动机及本公司大排量发动机铸造件需求，并加强关键零件的质量控制，满足国际订单的需求，实现发动机产品的轻质、高强度、高性能、高可靠度、高寿命，使产品的质量在国内处于领先地位。本公司拟投资铝合金特种铸造项目，通过引进摩托车铝合金铸件的先进设备，使本公司的摩托车铝合金零件生产工艺和生产设备提高到一个新的水平，为提高发动机产品质量和扩大出口打下坚实的基础。
该项目总投资14,134.82万元，其中固定资产投资11,334.25万元，流动资金2,800.57万元。该项目完全建成后，可每年实现销售收入26,047.50万元，实现利润1264.28万元。更为重要的是，该项目提升了公司相关产品的品质和档次，其潜在的经济效益是巨大的。
3、投资18,750万元新建通用动力及终端产品制造基地建设项目
国内通机行业面临非常好的发展机遇，一方面随着我国改革开放的深化，农业现代化的发展步伐正在加快，农业机械化和产业化在我国形成新的发展高潮，微耕机、机动喷雾器、排灌机械、发电机组、园林机械的需求量会大大提升；另一方面，国际市场上通用汽油机和发电机的需求正处于旺盛的高速发展期。公司通过非公开发行的方式使重庆宗申通用动力机械有限公司成为本公司控制的企业后，公司拟在该公司投资兴建通用动力及终端产品的制造基地，主要包括厂房建设和机器设备的投入，含新建汽油机生产线9条；电机组及终端产品生产线3条；附属检测设备360多台套。该项目建成后，将形成年产500万台通用汽油机的生产能力。
该项目总投资25,000万元，其中固定资产投资20,000万元，流动资金5,000万元。项目建成后，正常年新增销售收入200,000万元；新增利润总额9,000万元。
公司拟利用本次非公开发行股票的募集资金以向重庆宗申通用动力机械有限公司增资的方式投入18,750万元，其余6,250万元采取由重庆宗申通用动力机械有限公司的其他股东同比例增资的方式解决。
七、会议以五票同意，零票反对，四票回避表决，零票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及关联交易的议案》。
1、交易内容
本次发行为向特定对象非公开发行股票，发行股票总数不超过10,000万股，特定对象数量不超过十家，其中向左宗申先生发行的股份数量不低于3,000万股，左宗申先生以其在重庆宗申投资有限公司拥有的100%股权(该公司除在重庆宗申通用动力机械有限公司拥有75%的权益外不拥有任何其他资产)的评估值认购公司本次非公开发行的股份；其余股份由其它投资者以现金认购。
左宗申先生认购的股份在发行完成后三十六个月内不得转让；其它投资者认购的股份在发行完成后十二个月内不得转让。
2、保证其他股东利益的安排
为充分保障其他股东的利益，防止出现左宗申先生以相关权益资产认购本次非公开发行的股份而出现损害其他股东利益的情形，左宗申先生做出如下承诺：
(1)为本次非公开发行股票事宜，对重庆宗申通用动力机械有限公司在本次非公开发行股票完成后的三个会计年度(即2006年、2007年和2008年)的盈利情况进行预测并由公司聘请的、具有证券从业资格的会计师事务所进行审核并出具盈利预测审核报告。
(2)在本次非公开发行完成后的三个年度的任一年度，如重庆宗申通用动力机械有限公司经审计确认的利润未达到上述盈利预测审核报告中对应该年度的预测数额，则左宗申先生将其在本次非公开发行所认购股份中的400万股(三年合计1,200万股)无偿转让给除左宗申及其关联人重庆宗申高速艇开发有限公司以外的其他股东。
3、对本公司的影响
通过本次发行，有助于增加公司的产品结构，提高利润水平，增强公司盈利水平和抗风险能力。本次定向发行还将增强公司资本实力、改善公司财务状况，进一步提高公司的竞争力和市场地位。
4、本次发行中左宗申先生以权益资产认购股份属重大关联交易，尚需本公司股东大会的审议批准，并报中国证监会核准。公司控股股东重庆宗申高速艇开发有限公司作为关联方将在股东大会上对与上述交易相关的议案予以回避表决，放弃对相关议案的投票权。
4、本次非公开发行股票与公司关联方以权益资产认购股份同时实施。
公司董事长左宗申先生、董事李耀先生、董兆民先生、左颖女士因与此议案有利害关系，为关联董事，回避此议案及此次会议相关议案的表决。
八、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于终止公开增发A股股票相关决议的议案》。
根据市场变化情况，公司董事会提请股东大会终止原经股东大会审议通过的公开增发A股股票的相关决议：
1、2004年4月18日公司2004年年度股东大会审议通过的〈〈公司2005年度增发方案〉〉；
2、2006年3月31日公司2005年年度股东大会审议通过的《关于延长增发A股股东大会决议有效期的议案》。
九、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改公司章程的议案》。(《公司章程(2006年修订)》详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
十、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改股东大会议事规则的议案》。(《股东大会议事规则(2006年修订)》详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
十一、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于修改董事会议事规则的议案》。(《董事会议事规则(2006年修订)》详见巨潮网www.cninfo.com.cn)
十二、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《关于聘请中联资产评估有限公司对重庆宗申通用机械制造有限公司进行整体评估的议案》。
十三、会议以九票同意，零票反对，零票弃权，审议通过了《重庆宗申动力机械股份有限公司召开2006年度第一次临时股东大会的议案》。(详见股东大会通知)
公司定于2006年8月18日召开重庆宗申动力机械股份有限公司2006年第一次临时股东大会。
上述一至十一项议案需提交公司2006年第一次临时股东大会审议。
特此公告！
重庆宗申动力机械股份有限公司
董事会
二OO六年七月十一日 | 
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