公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    重 要 提 示:

    1、马龙产业流通股股东每持有10 股流通股将获得3.2 股的对价股份。

    2、流通股股东本次获得的对价股份不需要纳税。

    3、实施股权分置改革方案的股权登记日:2006 年7 月13 日。

    4、对价股份上市交易日:2006 年7 月17 日。

    5、公司股票复牌日：2006 年7 月17 日，公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    5、方案实施完毕,自2006 年7 月17 日起,股票简称由"马龙产业"变更为"G 马龙",股票代码"600792"不变。

    一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

    云南马龙产业集团股份有限公司(以下简称“本公司”或马龙产业)股权分置改革方案于2006 年6 月8 日获云南省国资委《关于调整云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》(“云国资规划函［2006］72 号”文)批准，并经2006 年6 月28 日在昆明市人民中路35 号阳光A版大厦三楼公司第一会议室召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过，表决结果公告在2006年6 月30 日的《中国证券报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    二、股权分置改革方案实施内容

    1、股权分置改革方案简介

    本公司非流通股股东为获得所持有的非流通股上市流通权，向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获付3.2股股份，公司流通股股东共获付1188万股股份。股权分置改革方案实施完成后的首个交易日，公司非流通股股东所持非流通股份获得上市流通权。

    2、方案实施的内容

    本次股权分置改革方案实施完成后,流通股股东每10 股获得3.2 股股票。

    3、对价安排执行情况表

                                                   执行对价安排前                                  本次执行数量                                   执行对价安排后
    序号     执行对价安排的股东名称(全称)   持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价安排股份数量(股)   本次执行对价安排现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1              云天化集团有限责任公司     37347750             29.59                        2791800                             无     34555950             27.38
    2                马龙县国有资产管理局     36605250                29                        4880700                             无     31724550             25.13
    3            云南马龙万企化工有限公司     12622500                10                        1683000                             无     10939500              8.67
    4      云南省国有资产经营有限责任公司      2524500                 2                        2524500                             无            0                 0
    -                                合计     89100000             70.59                       11880000                             无     77220000             61.18

    注1：云天化集团与云南国资经营公司的实际控制人均为云南省国资委，经云天化集团与云南国资经营公司协商及云南省国有资产监督管理委员会“云国资规划［2006］227号”文的批准，上述两家非流通股股东合并安排对价，合计向流通股股东作出对价安排531.63万股股份,股改完成后云南国资经营公司不再持有马龙产业的股份。

    注2：由于非流通股股东马龙县国资局持有公司29%的国有股权行政划转给云天化集团有限责任公司已获国务院国资委“国资产权［206］270号”文批准和中国证监会“证监公司字［2006］99号”文的豁免要约收购义务，目前还未过户给云天化集团；为保证公司股改方案的顺利实施，经云天化集团有限责任公司、马龙县国资局与云南省国资委协商，决定先办理公司股权分置改革方案实施手续，上述两家非流通股东分别安排相应对价，同时云天化集团承诺上述股份过户完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中需要履行的承诺义务。

    三、方案实施的股权登记日和上市日

    1、方案实施的股权登记日:2006 年7 月13 日

    2、对价股份上市日:2006 年7 月17 日,本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

    四、证券简称变更情况

    自2006 年7 月17 日起,公司股票简称改为"G马龙",股票代码"600792"保持不变。

    五、股权分置改革实施办法

    1、股权分置改革方案的实施对象为“方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东”。

    2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。

    六、股权结构变动表

                             股改方案实施前                                         股改方案实施后
    股份类别         股份数量(股)   占总股本比例(%)               股份类别   股份数量(股)   占总股本比例(%)
    非流通股份           89100000             70.59   有限售条件的流通股份       77220000             61.18
    其中：国家股份       76477500             60.59         其中：国家股份       66280500             52.51
    社会法人股份         12622500                10           社会法人股份       10939500              8.67
    流通股份             37125000             29.41   无限售条件的流通股份       49005000             38.82
    其中：流通A股        37125000             29.41          其中：流通A股       49005000             38.82
    合计                126225000               100                   合计      126225000               100

    七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

    股东名称                   所持限售条件股份数   可上市流通时间   承诺的限售条件
    云天化集团有限责任公司               34555950            G＋36              注1
    马龙县国有资产管理局                 31724550            G＋36              注2
    云南马龙万企化工有限公司             10939500            G＋12              注3

    注1：(1)所持有的马龙产业非流通股股份自获得流通权之日起36个月内不通过上交所竞价交易；

    (2)所持有的马龙产业非流通股股份自上述承诺期满后24个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的股份，其减持价格不低于每股8元。在马龙产业因利润分配、资本公积金转增股份、增发新股或配股等情况而导致股份或股东权益发生变化时，该设定价格将进行调整。

    注2：：由于非流通股股东马龙县国资局持有公司29%的国有股权行政划转给云天化集团有限责任公司已获国务院国资委“国资产权［206］270号”文批准和中国证监会“证监公司字［2006］99号”文的豁免要约收购义务，目前还未过户给云天化集团；为保证公司股改方案的顺利实施，经云天化集团有限责任公司、马龙县国资局与云南省国资委协商，决定先办理公司股权分置改革方案实施手续，上述两家非流通股东分别安排相应对价，马龙县国资局在公司股权分置改革方案对价安排后，持有的国家股份为31724550股，同时云天化集团承诺上述股份过户完成后，继续履行上述股份在本次股权分置改革中云天化集团所需要履行的承诺义务(即注1中的承诺限售条件)。

    注3：为股权分置改革方案实施完成后首个交易日起12个月内不上市交易或者转让；在前项承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占马龙产业股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    注4: G 日为股权分置改革方案实施完成后首个交易日。

    八、其他事项

    1、联系方式

    公司地址:云南省昆明市人民中路35 号阳光A 版大厦三楼

    电话:0871－3018339 3018278

    传真:0871－3620661

    联系人:鲜思林、张小可

    电子信箱:g600792@163.com

    2、财务指标变化

    股权分置改革方案实施后,公司总股本保持不变，总资产、总负债、股东权益及以2005 年净利润计算的每股收益等财务指标均保持不变。

    九、备查文件

    1、云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2、云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革相关股东会的表决结果决议

    3、广发证券股份有限公司为云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革出具的《保荐意见书》及《补充保荐意见书》

    4、 云南千和律师事务所为云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革出具的《法律意见书》及《补充法律意见书》

    5、云南千和律师事务所为云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革相关股东会出具的《法律意见书》

    6、《云南省国资委关于调整云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革对价支付方案的复函》(云国资规划[2006]72 号)

    7、《云南省国资委关于云南马龙产业集团股份有限公司股权分置改革有关事项的批复》(云国资规划［2006］227 号)