本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过与流通股东充分沟通,非流通股股东提议对公司股权分置改革方案的部分内容进行调整；公司股票将于2006年7月14日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月13日刊登于上海证券交易所网站(https://www.sse.com.cn)上的《北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司于2006年7月6日公布股权分置改革方案后,在公司董事会协助下,非流通股股东通过热线电话、传真、电子信箱、走访机构投资者、网上投资者交流会和现场接待来访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。根据双方沟通结果,公司股权分置改革方案部分内容调整如下：

    原方案为：

    北控商投向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东合计支付39,675,725股对价股份,即流通股股东每持有10股流通股可以获得北控商投支付的2股对价股份。股权分置改革方案实施后,公司原非流通股份即获得上市流通权。

    现调整为：

    北控商投向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共计支付595,135,878元现金,作为本公司非流通股股份获得流通权的对价安排,即全体流通股股东每持有10股流通股获付30元现金。方案实施后首个交易日,本公司非流通股股东持有的非流通股即获得上市流通权。

    原股改说明书涉及上述方案对价支付的内容相应调整。除此以外,其他内容未作调整。

    二、补充保荐意见结论

    针对公司股权分置改革方案的调整,保荐机构认为：

    1.王府井股权分置改革方案的调整是公司非流通股股东与流通股股东进行广泛的沟通与协商后,在认真听取各方意见的基础上形成的。

    2.王府井股权分置改革方案的调整,遵循了保护流通股股东利益的思路,同时有利于公司未来发展。

    3.王府井股权分置改革方案的调整并不改变保荐机构前次发表的保荐意见书的结论。

    三、补充法律意见书结论性意见

    北京市海问律师事务所为本次股权分置改革方案调整出具的补充法律意见书结论如下：

    1.王府井本次股权分置改革方案在对价安排方面做了修改,方案的修改内容和修改程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定；

    2.王府井调整后的股权分置改革方案没有损害公司的利益,且在目前阶段已经履行了必要的程序；

    3.本次股权分置改革方案尚需获得国有资产监督管理部门的批准以及王府井相关股东会议表决通过方能实施。

    四、独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见

    对于公司股权分置改革方案调整,独立董事发表独立意见如下：

    1.自2006年7月6日公告《北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要等相关文件后,公司董事会协助非流通股股东通过热线电话、举行投资者网上交流会、拜访投资者、发放征求意见函等,与流通股股东进行了多种形式的沟通和协商,根据双方充分沟通和协商的结果,非流通股股东对股权分置改革方案进行了调整,并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2.本次股权分置改革方案的调整是在非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通和协商、认真吸纳了广大流通股股东意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东利益。有利于公司未来发展和市场稳定。

    3.我们同意本次对公司股权分置改革方案的调整以及据此对《北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要的修订。

    4.本独立意见是基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    附：

    1.北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)

    2.北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3.中信建投证券有限责任公司关于北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见。

    4.北京市海问律师事务所关于北京王府井百货(集团)股份有限公司股权分置改革之补充法律意见书。

    5. 北京王府井百货(集团)股份有限公司独立董事关于公司股权分置改革方案调整的独立意见。

    特此公告。

    北京王府井百货(集团)股份有限公司董事会

    二OO六年七月十二日