[来源:证券日报]

    一、深发展７月１１日董事会公告对"股改方案是否需要财政部同意或批准"事项的说明，有玩弄文字游戏之嫌。 深发展在其股权分置改革说明书（修订稿）特别提示第二点的原文为："如果本公司在根据股权分置改革方案向股东分红前呆账准备提取低于适用法律之规定，则就前述分红本公司在２００６年第一次临时股东大会暨相关股东会议的股权登记日前需取得财政部的同意或批准。

" 广东深天成律师事务所关于深发展股改《补充法律意见书》第三条第１项中表述："财政部２００５年５月１７日颁发的《金融企业呆帐准备提取管理办法》第九条规定：'金融企业必须根据资产的风险程度及时、足额提取呆帐准备。呆帐准备提取不足的，不得进行税后利润分配'。本所律师认为，深发展经过调整后的股权分置改革方案中的对价安排必须符合该条规定"。该意见书第四条"结论意见"中也明确表述："在深发展临时股东大会暨相关股东会议股权登记日之前获得财政部的同意或批准后，调整后的深发展股权分置改革方案可以提交深发展临时股东大会暨相关股东会议表决。"换言之，若在股权登记日之前没有获得财政部的同意或批准，则上述方案不可以提交表决。 深天成律师事务所作为专业的律师执业机构，在其法律意见书里的表述是严谨明确的，也没有任何可能发生歧义的地方；换言之，其对自己在正式法律文件里的语言表述不可能有第二种解释，除非别有用心。 而在深发展７月１１日董事会公告里，该意见却被不伦不类且不知所云的注释为"该意见认为：就本公司股权分置改革方案中的定向分红获得财政部同意或批准事项，本公司已向财政部门进行了书面请示，财政部门表示定向分红作为深发展股权分置改革对价支付方式并非财政部门的审批事项。"请深发展董事会解释，在深天成的补充法律意见书里，哪里能找到上述文字？一份严肃认真又具有法律效力的"法律意见书"会连"财政部"和"财政部门"的概念都搞不清楚？除非还有一份没有公告的"补充法律意见书"，但我们相信深天成也不会出具如此幼稚可笑的"法律意见"。 目前的事实是，深发展根本没能按其承诺在股权登记日前取得财政部"同意或批准"。据我们了解，深发展董事会公告里提到的"财政部门"应该是地方财政局。深发展为了规避其在股改说明书里的承诺，向地方财政局"书面请示"，要求同意其股改方案，因地方财政局无权批准其分红方案，才于７月５日向深发展回函，回函内容除表示不属其审批事项外，还建议深发展向财政部请示。但这一回函却被深发展董事会偷换概念。 我们强烈要求深发展董事会对其所谓的"财政部门"答复意见全文予以公告，以正视听。这也是深发展应尽的披露重大事项的法定义务。

     二、如前所述，深发展股改说明书及深天成律师意见书均以取得财政部批文作为临时股东大会及相关会议召开及对股改方案进行表决的必要程序。在当前未取得财政部批准的情况下，如果深发展公然违反承诺，强行召开相关会议并进行表决，则该股东大会召开程序本身存在问题，参照《公司法》规定，广大深发展流通股股东可于事后提出撤销之诉并追究相关人员的法律责任。当然，如果会议召开，按照相关法律规定，与会之见证律师也难以出具无保留意见的见证意见。相信这一点深天成的律师们应该比我们清楚。

    山东中金资本管理有限公司 ２００６年７月１２日

(责任编辑：郭玉明)