本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称公司)董事会2006年7月10日以电话方式向各位董事发出关于召开公司第五届董事会第七次会议的通知。

2006年 7月12日3：00时，公司第五届董事会第七次会议在公司总部(重庆市渝中区曾家岩1号附1号)二楼会议室如期召开。会议应到董事7人，实到董事7人。公司监事3人及部分高管人员列席了本次会议。会议由董事长粟志光先生主持。会议的召集和召开程序符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。

    一、经与会董事认真审议，会议以投票表决方式逐项审议通过了如下议案：

    (一)审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    公司已于2005年11月顺利实施了股权分置改革，解决了股权分置的历史遗留问题。根据《公司法》、《证券法》及中国证监会颁发的《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定，公司经过认真的自查和论证，认为公司已符合非公开发行境内人民币普通股(Ａ股)的条件。

    (二)审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    鉴于该议案涉及本公司与控股股东重庆市城市建设投资公司(以下简称城投公司)之间构成的关联交易。本次董事会会议在审议该议案时关联董事粟志光先生和丁文川先生按规定回避了表决。该议案由其他五名非关联董事进行了审议和表决，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

    本公司本次拟向特定对象城投公司以非公开发行方式发行31,133万股流通Ａ股，用于收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村365,691平方米的土地使用权。收购价格为上述两项资产以2006年4月30日为基准日的评估净值146,329.69万元。

    本公司本次拟向特定对象城投公司以非公开发行方式发行的31,133万股流通Ａ股股份，以本次董事会会议(2006年7月12日)前二十个交易日公司股票均价4.70元／股的价格折为146,325.10万元，作为收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村365,691平方米的土地使用权两项资产收购资金。该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分计4.59万元，将由本公司以现金形式补足。

    本公司本次向特定对象城投公司非公开发行股份购买其资产事项，已经重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产［2006］65号)批准；本次收购资产评估结果经重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案。本公司据此与城投公司签署了本次非公开发行股份购买资产的《协议书》，待公司股东大会审议通过后实施。

    1、本次非公开发行股票的类型和面值

    本次非公开发行股票为人民币普通股(Ａ股)，每股面值为1元。

    2、本次非公开发行股票数量

    本次非公开发行股票数量为31,133万股。

    3、本次非公开发行股票对象

    本次非公开发行股票的特定对象为城投公司。该特定对象符合中国证监会《上市公司证券发行管理办法》和股东大会决议规定的条件。

    4、本次非公开发行股票方式

    本次非公开发行股票全部采取向特定对象非公开发行的方式发行。

    5、本次非公开发行股票锁定期限

    特定对象城投公司所认购的本次非公开发行的股票，自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

    6、本次非公开发行股票上市地点

    本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

    7、本次非公开发行股票价格及定价依据

    1)发行价格

    本次非公开发行股票采用与特定对象协议确定发行价格，为本次董事会会议决议公告日前二十个交易日公司股票的均价。

    2)定价依据

    (1)发行价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产；

    (2)公司股票在二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    8、本次非公开发行股票决议的有效期限

    公司董事会提请公司2006年度第二次临时股东大会同意公司本次非公开发行股票的有效期为股东大会审议批准之日起1年内。

    公司独立董事对公司非公开发行股票收购资产事项及构成的关联交易发表了独立意见。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的规定，本次重大资产购买的总额超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办法》的规定，本公司向城投公司发行新股后，城投公司持有本公司的股权比例变化已符合触发要约收购条件；故本次重大资产购买尚需经中国证监会审核无异议并豁免城投公司全面要约收购义务后，并经公司股东大会批准方可实施。

    (三)审议通过了《本次非公开发行股票完成后公司的利润分配方案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

    在本次非公开发行股票完成后，由公司全体股东共享公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润。

    (四)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

    表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票

    根据本次非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次非公开发行股票工作，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。具体授权为：

    1、根据具体情况实施本次非公开发行股票的具体方案，签署本次非公开发行股票收购资产过程中的相关重大合同；

    2、聘请保荐机构、财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构，办理公司本次非公开发行股票的申报、审计、评估等事宜；

    3、根据本次非公开发行股票的实际结果，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜；

    4、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所锁定上市时间事宜；

    5、办理与本次非公开发行股票相关的其它事宜；

    6、如中国证监会对证券发行政策有新的规定，授权董事会根据中国证监会新的政策规定，对本次非公开发行股票方案作相应的调整；

    7、本次授权自股东大会审议批准之日起1年内有效。

    以上(二)、(三)、(四)项议案将提交公司2006年第二次临时股东大会审议批准。审议时，关联股东重庆市城市建设投资公司将对(二)、(三)项议案回避表决。

    以上(二)项议案须经参加表决的有表决权股东所持表决权的2／3以上(特别决议)通过。

    (五)审议通过了《关于召开公司2006年度第二次临时股东大会的议案》(会议通知另发)。

    二、本次非公开发行股票收购资产对公司的影响

    本次非公开发行股票收购资产如能顺利实施，公司将形成稳定的市政物业资产收益和现金流，同时将使公司未来房地产业务发展获得稳定的土地储备资源支持；公司在房地产开发和土地整治等相关主营业务方面将具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，经营业绩将得到明显提升。

    本次非公开发行股票收购资产将有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司及全体股东的利益。

    特此公告

    重庆渝开发股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票收购资产事项的独立意见

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称公司)于2006年7月12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。鉴于重庆市城市建设投资公司系公司控股股东(持有公司总股份的52.29％)，且系公司本次非公开发行股票的特定对象，故该非公开发行股票收购资产事项已构成关联交易。作为公司的独立董事，基于独立判断的原则，特对该事项发表独立意见如下：

    一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的会展中心及土地资产，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。

    三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理，收购资产形成的稳定收入现金流和开发土地储备，将使公司在房地产开发和土地整治等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，收入及盈利水平将得到显著提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。

    四、本次非公开发行股票收购控股股东重庆市城市建设投资公司会展中心及土地资产所构成的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。