本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、关联交易概述

    重庆渝开发股份有限公司(以下简称本公司)于2006 年7 月12日召开第五届董事会第七次会议，会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。

鉴于该议案涉及的本公司拟向特定对象公司控股股东重庆市城市建设投资公司(以下简称城投公司)以非公开发行方式发行31,133 万股流通A 股，用于收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村365,691 平方米的土地使用权资产事项已构成关联交易，本公司董事会会议在审议该议案时关联董事粟志光先生和丁文川先生按规定均回避了表决。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，此项交易尚需获得本公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人城投公司将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字[2001]105 号)的规定，本次重大资产购买暨关联交易的总额超过本公司截至2005 年12 月31 日经审计的合并报表总资产的50%，属于重大资产购买行为；尚需经中国证监会审核无异议后，并经本公司股东大会批准后方可实施。

    本公司独立董事按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在事前对该收购资产暨关联交易事项进行了书面认可，并董事会会议在审议该议案时发表了独立意见。

    二、关联方情况介绍

    1、名称：重庆市城市建设投资公司(持有本公司总股份的52.29%)；

    2、经济性质：国有经济；

    3、注册地址：重庆市渝中区人民路123-1号蒲田大厦8楼；

    4、主要办公地点：重庆市渝中区中山三路128号投资大厦；

    5、法定代表人：华渝生；

    6、成立日期：1994年3月8日；

    7、注册资本：200,000万元；

    8、经营方式：服务；

    9、经营范围主营：城市建设投资；

    10、主要业务发展状况:城投公司系1993 年2 月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。

    近年来，城投公司通过资产重组、资本运作，控股、参股等方式，组建了重庆诚投路桥管理有限公司、重庆市城市建设土地储备管理中心等二级单位；控股了重庆城南建设投资有限公司、重庆万州机场建设有限公司和上市公司渝开发股份有限公司等十家公司；参股了重庆市新城开发建设有限公司、重庆长江三峡路桥有限责任公司、重庆市万州江南新区建设开发有限公司、重庆商业银行、重庆国际信托投资有限公司等八家公司。基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。

    11、最近一年财务状况:截至2005 年12 月31 日，城投公司经审计合并报表总资产3,818,978 万元，净资产1,374,993 万元；2005 年度实现主营业务收入18,172 万元，净利润22,316 万元。

    12、最近五年之内有无受过行政处罚、刑事处罚的说明:截至报告日，城投公司最近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)拟收购资产基本情况

    1、重庆国际会议展览中心资产(以下简称会展中心)本公司本次拟收购的会展中心资产包括：展览中心和会议中心的房屋建筑物及广场、配套设施、设备，会展酒店基础，以及所占用的土地使用权。会展中心基本情况如下：

    会展中心位于重庆市南岸区江南大道，占地面积8.69 万平方米，是重庆市重点建设的十大社会文化基础设施之一，由城投公司投资兴建。项目规划总建筑面积为23 万多平方米，由展览中心、会议中心、会展酒店和广场几大部分构成。一期建设已完成展览中心、会议中心、广场和会展酒店基础，建筑面积共计18.12 万平方米，其中展览中心13.28 万平方米，会议中心4.17 万平方米，会展酒店地下层0.67 万平方米。

    会展中心于2005 年10 月投入使用，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚洲及太平洋城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电(重庆)博览会、2005 重庆国际工业博览会、第七届中国重庆高新技术交易会暨第三届中国国际军民两用技术博览会等大型会议及展览。

    会展中心占用的一宗土地使用权，面积为2,343 平方米，城投公司尚未办理国有土地使用权证，本次按商业用途，剩余年限为40 年的出让国有土地使用权进行评估，评估值为529.75 万元。

    2、合川市南办处牌坊村的土地使用权资产(以下简称合川土地使用权)

    本次收购位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691 平方米，系商住、综合用途，出让性质的国有土地使用权。

    合川是重庆的北大门，是重庆规划中的北部地区中心城市，距主城40 分钟车程。全市幅员面积2356.21 平方公里，总人口为149.94万人，2004 年被列为重庆市级山水园林城市。

    本次购买的合川土地使用权位于合川世纪大道地块，世纪大道地块位于合川市新城区世纪大道南端西侧，渝合高速公路、212 国道东侧，地块交通条件较好，距市政府、国土资源局仅100 余米，距渝遂铁路合川火车站300 余米，周边住宅小区林立，居家氛围浓厚。

    上述土地开发前景良好，合川土地使用权的收购将使渝开发未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持。

    上述合川土地使用权中4 宗土地使用权(面积为135,711 平方米)的土地使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,767.72 万元，2 宗土地使用权(面积为131,588 平方米)的土地使用权人为合川渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,566.17 万元。

    上述土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。

    (二)交易标的的评估情况

    重庆康华会计师事务所以2006 年4 月30 日为基准日对本次购买资产进行了评估，出具了《资产评估报告书》(重康会评报字(2006)第65 号)。交易双方同意以评估值作为上述资产的交易价格。上述两项资产评估结果如下表：

    资产评估结果汇总表

    ( 评估基准日：2006 年4 月30 日 )

    资产占有单位：重庆市城市建设投资公司 金额单位：人民币万元

                         账面价值   调整后账面值     评估价值      增减值           增值率%
    项目                        A              B            C       D=C-B   E=(C-B)/B×100%
    流动资产
    长期投资
    固定资产            94,339.90      94,339.90   111,048.65   16,708.75             17.71
    其中：在建工程      94,339.90      94,339.90   111,048.65   16,708.75             17.71
    建筑物
    设备
    无形资产            22,779.48      22,779.48    35,281.04   12,501.56             54.88
    其中：土地使用权    22,779.48      22,779.48    35,281.04   12,501.56             54.88
    其它资产
    资产总计           117,119.38     117,119.38   146,329.69   29,210.31             24.94

    注：上述汇总表中会展中心的资产评估值为130,794.46 万元；位于合川市南办处牌坊村的土地使用权的评估值为15,535.23 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)交易价格及定价依据

    根据本次新增股份购买资产的《协议书》，本次重大资产购买中本公司购买城投公司资产的交易价格及定价依据如下：

    1、交易双方同意聘请重庆康华会计师事务所以2006 年4 月30日为基准日对会展中心资产和合川土地使用权进行评估，并以评估值作为上述资产的交易价格。

    2、根据重庆康华会计师事务所出具的“重康会评报字(2006)第65 号”《资产评估报告书》，会展中心资产及合川土地使用权资产评估价值合计为146,329.69 万元。

    3、根据上述评估结果，城投公司持有的会展中心资产及合川土地使用权的转让价款合计为146,329.69 万元。

    (二)支付方式

    本公司根据以下方式支付收购价款：

    本公司本次拟向城投公司发行31,133 万股流通A 股支付收购价款，上述股份以本公司第五届董事会第七次会议(2006 年7 月12 日)前二十个交易日公司股票均价4.70 元/股的价格折为146,325.10 万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由本公司以现金形式补足。

    (三)交易标的的交付状态及过户时间

    城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项作出如下承诺：

    1、在资产收购协议生效后15 日内，城投公司保证将被收购资产的实物移交给渝开发，并保证不影响渝开发使用，否则由城投公司承担给本公司造成的经济损失。

    2、在资产收购协议生效后30 日内，城投公司保证将合川土地使用权过户到渝开发名下，否则由城投公司承担给本公司造成的经济损失。

    合川土地使用权中有四宗土地证载使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，有两宗土地证载使用权人为合川渝丰路桥有限责任公司，上述土地使用权均已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部；城投公司保证在资产收购协议生效后30 日内消除上述土地使用权的权利瑕疵，并将其合法有效地过户到本公司名下；否则，城投公司将以现金或评估等值的重庆市主城区优质土地使用权予以补足，并承担可能发生的费用以及给本公司造成的经济损失。

    3、城投公司保证在会展中心竣工决算手续办理完毕后三个月内，将会展中心的房屋所有权证和土地使用权证办理到本公司名下，否则由城投公司承担给本公司造成的经济损失。

    对于会展中心占用的一宗未办证土地(面积为2,343 平方米，商业用途，剩余使用年限为40 年，评估值为529.75 万元)，城投公司保证在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办理到本公司名下，若不能办证或因有权机关最终确定的面积、土地性质、用途等事项与评估设定的土地价格定义不一致导致土地使用权不足值的，城投公司将以现金补足并承担给本公司造成的经济损失。

    (四)本次交易行为的生效条件根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，本公司收购城投公司持有会展中心资产及合川土地使用权的生效条件为：

    (1)本公司召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜；

    (2)中国证监会核准本次向特定对象发行新股购买资产行为；

    (3)中国证监会批准城投公司的要约收购豁免申请；

    (4)城投公司完成其在资产购买协议及《承诺函》中所作出的承诺事项；

    (5)本公司的专项法律顾问重庆树深律师事务所就本次收购所涉及的各项有关事宜进行尽职调查，并于交割日出具法律意见书，且本公司对该等法律意见书的内容无任何异议；

    (6)每项有关保证于资产购买协议签订之日直至交割日(含当日)在各方面均为真实、准确及无误导成份；

    (7)自评估基准日至交割日期间，本次购买资产的资产状况、财务状况、业务经营和前景没有发生重大不利变化。

    (五)协议的生效时间

    资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经本公司股东大会审议批准后生效。

    五、关于会展中心的有关经营安排

    (一)自办展

    会展中心自投入使用以来，已承办展会数十个，并呈高速增长趋势，预计会展中心未来几年自办展以及其他国内外客户举办的展会将逐年增长，为公司带来稳步增长的营业收入。

    (二)重庆市市级机关事务管理局承租会展中心的有关安排

    根据重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产[2006]65 号)、重庆市市级机关事务管理局与公司签订的八年期《会展中心租赁框架协议》及首三年期《会展中心租赁合同》，重庆市市级机关事务管理局代表市政府长期承租会展中心部分场馆、车库及其它配套设施，举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议，并根据实际情况每三年签订一次会展中心租赁合同，会展中心的租金由市财政专项拨付。

    1、 根据八年期《会展中心租赁框架协议》的约定：

    (1)重庆市市级机关事务管理局平均每年承租展馆面积不低于32000 平方米，会议中心面积不低于18000 平方米，车库不低于300个泊位；

    (2)平均每年承租展馆和会议中心的时间不低于33 周，车库为12 个月；

    (3)总体承租期不低于8 年；

    (4)承租期内，每年支付的承租金额不低于1 亿元；

    (5)租金按季支付，每季应付租金为当年应付租金总额的1/4；

    (6)重庆市市级机关事务管理局租用会展中心产生的管理费、水电费、空调费等相关费用，由重庆市市级机关事务管理局按会展中心管理机构规定的标准据实支付。

    2、首三年期《会展中心租赁合同》的约定：

    重庆市市级机关事务管理局首三年应向会展中心支付的租金数额为：第一年15,040.20 万元，第二年13,734.84 万元，第三年12,424.78万元。

    本公司在收购会展中心当年即有稳定收益，并具有良好的成长性，有利于培育公司新的利润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础。

    六、本次涉及重大资产收购的其他安排

    1.人员安置

    本公司本次重大资产购买不涉及公司现有员工的安置问题。

    2.收购资金来源

    本公司本次拟向城投公司发行31,133 万股流通A 股支付收购价款，上述股份以本公司第五届董事会第七次会议(2006 年7 月12 日)前二十个交易日公司股票均价4.70 元/股的价格折为146,325.10 万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由本公司以现金形式补足。

    七、进行关联交易的目的以及本次关联交易对公司的影响情况

    1、本次关联交易将大幅度提升本公司的净资产规模，本公司的资产负债率将下降到30%左右，资产状况将得到明显改善。

    2、收购资产形成稳定的收入现金流和开发土地储备，将使本公司在房地产开发、土地整治等相关主营业务上具备了项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力。

    3、本公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，收入及盈利水平显著提升。

    4、根据盈利预测，如果本次重大资产购买能够在2006 年9 月30 日前完成，本公司2007 年度主营业务收入、净利润将分别达到约5.22 亿元、1.10 亿元，较2005 年度将分别增长约2.98 倍和103 倍；本公司加权净资产收益率也将从2005 年度的0.59%，增加至2007 年度的约6.07%，增长约9.29 倍。本公司的经营状况和财务状况将将得到明显的改善。

    八、独立董事的意见

    本公司独立董事张孝友先生、安传礼先生、罗宪平女士按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，在事前对该收购资产暨关联交易事项进行了书面认可，并发表了独立意见如下：

    1、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    2、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的会展中心及土地资产，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。

    3、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理，收购资产形成的稳定收入现金流和开发土地储备，将使公司在房地产开发和土地整治等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，收入及盈利水平将得到显著提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。

    4、本次非公开发行股票收购控股股东重庆市城市建设投资公司会展中心及土地资产所构成的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。

    九、独立顾问的意见

    本公司本次重大资产购买暨关联交易的独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。

    十、备查文件目录

    1、本公司董事会决议以及董事签字的会议记录；

    2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    3、资产收购协议书；

    4、相关的财务报表；

    5、重庆康华会计师事务所《资产评估报告》；

    6、西南证券有限责任公司《独立财务顾问报告》；

    7、重庆树深律师事务所《法律意见书》；

    8、有权机关的批文

    特此公告