本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    武汉钢铁股份有限公司第四届董事会第八次会议通知于7月7日以书面形式发出。

会议于2006年7月11日在公司董事会会议室召开,应到董事11 人,实到董事8人。公司董事长邓崎琳先生因工作原因未能出席董事会,授权副董事长王炯先生代为出席及表决；独立董事李世俊先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事杨天钧先生代为出席及表决；独立董事周祖德先生因工作原因未能出席董事会,授权独立董事罗飞先生代为出席及表决,监事会成员和部分高级管理人员列席了本次董事会,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由副董事长王炯先生主持,经过认真审议,全体董事一致通过以下议案：

    一、审议通过《关于公司符合发行分离交易的可转换公司债券条件的议案》

    公司已完成了股权分置改革,根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的有关规定,经公司董事会核查,认为本公司已符合关于发行分离交易的可转换公司债券(下简称"分离交易可转债")的条件。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    二、逐项审议通过《公司发行分离交易的可转换公司债券的发行方案》

    为了实现公司的可持续发展,公司拟申请向社会公开发行分离交易可转债。本次分离交易可转债发行方案具体内容如下：

    1、发行规模

    本次发行的分离交易可转债不超过人民币800,000万元,即不超过8,000万张债券。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的不超过19份认股权证,即认股权证总量不超过152,000万份。

    提请股东大会授权董事会根据市场情况在上述范围内确定具体发行规模。

    2、发行价格

    本次发行的分离交易可转债按面值发行,每张面值人民币100元,所附的认股权证按比例向债券认购人无偿派发。

    3、发行对象、发行方式及原股东配售安排

    本次发行的分离交易可转债向公司原无限售条件流通股股东优先配售的比例不超过本次发行总规模的50%,具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据原无限售条件流通股股东的认购意向及当时市场情况确定,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。原无限售条件流通股股东放弃配售部分及剩余部分将根据市场情况向合格投资者发行。

    4、债券利率及利息支付

    本次发行的分离交易可转债利率水平及利率确定方式提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况与主承销商协商确定,自发行首日起每年付息一次,并在本次分离交易可转债的《募集说明书》中予以披露。本次发行的分离交易可转债的计息起始日为分离交易可转债发行首日。

    5、债券期限

    自本次分离交易可转债发行首日起5年。

    6、还本付息的期限和方式

    本次拟发行的债券到期日之后的5个交易日内,公司将按面值加上最后一年的应计利息偿还所有到期的债券。

    7、债券回售条款

    若根据中国证监会相关规定,本次拟发行的分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投资项目的实施情况属于改变募集资金用途,债券持有人有权以面值加上当期应计利息的价格向本公司回售债券。

    8、公司债券转为可转换公司债券特别条款

    在本次发行的分离交易可转债中公司债券到期日前的12个月之内,公司董事会有权根据当时实际情况制定本次分离交易可转债中公司债券转为公开发行的可转换公司债券的方案(方案具体条款将由董事会根据当时市场情况制定),并履行必要的决策程序后实施。

    9、担保事项

    提请股东大会授权董事会根据市场状况确定是否需要由武汉钢铁(集团)公司或银行为本次拟发行的分离交易可转债提供担保,并办理相关事宜。

    10、认股权证的存续期

    自认股权证上市之日起24个月。

    11、认股权证的行权期

    认股权证存续期最后五个交易日。

    12、认股权证的行权价格

    本次发行所附每张认股权证的行权价格不低于公告本次分离交易可转债《募集说明书》日前20个交易日公司股票交易均价的120%和前1个交易日的均价,具体行权价格及确定方式提请股东大会授权董事会在上述范围内根据市场状况与主承销商确定。

    13、认股权证行权价格的调整

    在认股权证存续期内,若武钢股份股票除权、除息,将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。

    (1)武钢股份股票除权时,认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：

    新行权价格=原行权价格×(武钢股份股票除权日参考价 / 除权前一交易日武钢股份股票收盘价)；

    新行权比例=原行权比例×(除权前一交易日武钢股份股票收盘价 / 武钢股份股票除权日参考价)。

    (2)武钢股份股票除息时,认股权证的行权比例不变,行权价格按下列公式调整：

    新行权价格=原行权价格×(武钢股份股票除息日参考价 / 除息前一交易日武钢股份股票收盘价)。

    14、认股权证的行权比例

    本次发行所附认股权证的行权比例为1:1,即每1份认股权证代表1股公司发行的股票的认购权利。

    15、债券持有人会议

    当本公司发生下列事项之一时,应当召开债券持有人会议：

    (1)拟变更募集说明书的约定；

    (2)不能按期支付本息；

    (3)减资、合并、分立、解散或者申请破产；

    (4)保证人或者担保物发生重大变化；

    (5)其他影响债券持有人重大权益的事项。

    提请股东大会授权公司董事会在《募集说明书》中约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件。

    上述议项董事会采取了逐项表决方式,表决情况均为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    本次分离交易可转债的发行方案尚须提交公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准后实施。

    三、审议通过《关于公司发行分离交易的可转换公司债券的发行方案有效期的议案》

    本次分离交易可转债发行方案的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    四、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次分离交易的可转换公司债券发行相关事宜的议案》

    为保证本次发行分离交易可转债工作能够有序、高效地运行,拟提请股东大会授权董事会办理本次发行分离交易可转债的相关事宜,主要授权内容包括：

    1、授权董事会在法律、法规及其它规范性文件和《公司章程》允许的范围内,按照监管部门的要求,并结合公司的实际情况,在发行前明确具体的发行条款及发行方案,处理分离交易可转债担保等相关事宜,制定和实施本次分离交易可转债的最终方案,包括但不限于在股东大会授权范围内确定发行规模、债券利率、担保事项、发行方式、向原无限售流通股股东优先配售的具体比例、约定债券持有人会议的权利、召开程序以及决议的生效条件、决定本次发行时机、办理认股权证上市手续等。如发行前国家对分离交易可转债有新的规定,授权董事会根据新规定对发行方案进行调整；

    2、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文件(包括但不限于担保合同、承销及保荐协议等)；

    3、授权董事会在认股权证行权期后,根据实际行权情况,对《公司章程》相应条款进行修订,办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；

    4、授权董事会制定公司债券转为可转换公司债券的具体方案。

    上述授权中1、2项授权自股东大会审议通过之日起一年内有效,3、4项授权在相关事件存续期内有效。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    五、逐项审议通过《关于本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投向的议案》

    本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金拟投入下述项目。若实际募集资金净额小于上述项目的资金需求总量,公司将按下述项目编号顺序将募集资金依次优先投入编号在先的项目,对于排序靠后,未能获得本次募集资金投入的项目及未能按照上述投入计划获得全额投入的项目,公司将以自有资金或通过其他债务融资方式完成其投资建设。公司将建立募集资金专项存储制度,募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

    1、建设三硅钢工程项目

    2、建设三冷轧工程项目

    3、建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线项目

    4、建设高速重轨万能轧机生产线项目

    上述议项董事会采取了逐项表决方式,表决情况均为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    六、逐项审议通过《关于公司本次发行分离交易的可转换公司债券募集资金投资项目可行性的议案》

    公司本次发行分离交易可转债募集资金以及所附认股权证由于持有人行权所募集的资金将用于武钢"十一五规划"中重点建设项目,该等项目已经国家发展和改革委员会下发的《国家发展改革委关于武汉钢铁(集团)公司"十一五"发展建设规划的批复》(发改工业【2006】369号)文批准。具体包括：建设三硅钢工程项目、建设三冷轧工程项目、新建转炉－薄板坯连铸连轧生产线项目、高速重轨万能轧机生产线项目。四大工程项目静态总投资约140.30亿元。

    1、建设三硅钢工程项目。该项目设计生产规模为20万吨/年,其中：高牌号取向硅钢8万吨/年,普通取向硅钢4万吨/年,高牌号无取向硅钢8万吨/年。项目静态投资额约43.12亿元。

    目前,我国高端冷轧硅钢主要依赖进口,如取向硅钢、高牌号无取向硅钢等。本公司在生产高端冷轧硅钢产品具有明显技术优势,项目投产后,公司冷轧硅钢产品产能将达到162万吨,其中取向硅钢40万吨,成为全球最具竞争力的冷轧硅钢片生产基地。

    2、建设三冷轧工程项目。该项目将建设一套酸洗－轧机联合机组及相应配套设备,设计生产规模为110.50万吨/年,产品以电镀锡板和高档家电用冷轧板为主。项目静态投资额约45.35亿元。

    随着我国经济的高速发展,国内消费水平的不断提升,用于家电、汽车、建筑等领域的冷轧板需求将日益旺盛,今后较长时间内市场前景仍将看好。项目建成后,公司将进一步扩大在国内冷轧材的市场份额,提高冷轧材比例,改善产品结构。

    3、建设转炉－薄板坯连铸连轧生产线项目。该项目计划采用世界上先进的连铸连轧短流程热带生产线,设计生产规模为热轧薄板卷266万吨/年。项目静态投资额约35.88亿元。

    薄板坯连铸连轧生产工艺是90年代世界钢铁工业发展的一项重大新技术,经过十多年的发展,以投资省、成本低、质量高、能耗少、效率高的优势,得到快速发展。另外,采用转炉－薄板坯连铸连轧生产线,有助于生产出更具竞争力的产品。该项目建成后,公司将拥有为冷轧硅钢等钢材提供大量低成本、高质量热轧薄板卷的能力,从而明显增强市场竞争力。可见,转炉－薄板坯连铸连轧生产线是公司提高经济效益,增强企业竞争力的重点项目。

    4、建设高速重轨万能轧机生产线项目。该项目将建设一条现代化的高速重轨万能轧机生产线,设计生产规模为105.00万吨/年,主要生产高速重轨及H型钢。其中钢轨规格为：重量38.70～89.00kg/m、长度25～100m。项目静态投资额约15.95亿元。

    按照铁道部《中长期铁路网规划》,我国在2020年之前60kg/m级、100m长定尺钢轨市场潜力巨大。本公司凭借区位、技术等优势,拥有发展高速重轨的实力。该工程实施后,公司将成为国内最具竞争力的高速钢轨生产企业之一,公司专用钢材比例进一步提高。

    上述投资项目符合国家有关产业政策,符合钢铁行业结构升级的发展趋势。项目的实施将进一步巩固和提升本公司在钢铁领域的核心竞争能力,增强公司持续盈利能力。经论证,上述项目具有较强的盈利能力、良好的市场前景与稳定的现金流,能够为股东提供良好的回报,对于公司主营业务的拓展及盈利能力持续稳定的增长具有重要意义。

    上述议项董事会采取了逐项表决方式,表决情况均为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    七、审议通过《公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》

    详见相关公告。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    八、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》

    具体内容见公司2006年第一次临时股东大会的会议资料。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    九、审议通过《关于修订〈董事会议事规则(暂行)〉的议案》

    具体内容见公司2006年第一次临时股东大会的会议资料。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该议案尚须提交股东大会审议批准。

    十、审议通过《武汉钢铁股份有限公司募集资金使用管理办法(2006年修订)》

    具体内容见公司2006年第一次临时股东大会的会议资料。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    该《办法》尚须提交股东大会审议批准。

    十一、审议通过《关于召开公司2006年第一次临时股东大会的议案》。

    具体内容见《武汉钢铁股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会的通知》。

    表决情况为： 11票同意、 0票反对、 0票弃权。

    特此公告！

    武汉钢铁股份有限公司董事会

    二○○六年七月十三日