独立财务顾问 西南证券有限责任公司
二〇〇六年七月
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产购买所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产购买完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产购买引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
1、渝开发本次拟向城投公司发行31,133万股流通Ａ股，用于收购城投公司拥有的重庆国际会议展览中心资产以及位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691平方米，收购价格为上述资产于2006年4月30日的评估净值146,329.69万元。上述股份以公司第五届董事会第七次会议(2006年7月12日)前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元／股的价格折为146,325.10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由渝开发以现金形式支付。本次发行新股自增持之日起36个月内不转让。
2、本次向特定对象发行新股购买资产已经2006年5月12日重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产［2006］65号)批准；本次收购资产评估结果已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》。
3、根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的规定，本次重大资产购买的总额超过公司截至2005年12月31日经审计的合并报表总资产的50％，属于重大资产购买行为；根据《上市公司收购管理办法》(中国证券监督管理委员会令第10号)的规定，渝开发向城投公司发行新股后，城投公司持有渝开发的股权比例变化将符合要约收购的条件；本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准并豁免城投公司要约收购义务后方可实施。
4、城投公司作为公司的控股股东，公司本次购买其资产构成关联交易，在股东大会审议本次关联交易时，城投公司应当回避表决。
5、本公司根据中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)的有关规定编制《向特定对象发行新股购买资产报告书》，以供投资者决策参考之用。
特别风险提示
1、资产购买的风险
本次向特定对象发行新股购买资产行为还须经公司股东大会批准并经中国证监会核准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，收购资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对渝开发未来的盈利情况的影响具有不确定性，影响公司未来的发展。
2、盈利预测的风险
公司对2006年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2006年10月1日起合并，同时包含了公司收购前现有业务2006年1－6月已实现数(未经审计)及7－9月预测经营成果，以及公司与拟收购资产2006年10－12月模拟合并预测经营成果。中磊会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于房地产行业、会展业务发展具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
3、大股东控制的风险
截至本报告书签署之日，城投公司持有公司52.29％的股权，为公司控股股东。公司向城投公司发行31,133万股后，城投公司的持股比例将上升至82.75％，城投公司有可能会通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，以下简称含义如下：
中国证监会/证监会 指中国证券监督管理委员会
重庆市国资委 指重庆市国有资产监督管理委员会
城投公司、控股股东、出售方 指重庆市城市建设投资公司
上市公司/公司/购买方/渝开发 指重庆渝开发股份有限公司
独立财务顾问/西南证券 指西南证券有限责任公司
法律顾问 指重庆树深律师事务所
中磊会计师 指中磊会计师事务所
资产评估机构 指重庆康华会计师事务所
会展中心 指重庆国际会议展览中心
合川土地使用权 指本次收购的位于合川市南办处牌坊村的365,691
平方米土地使用权
新增股份 指渝开发拟向城投公司发行31,133 万股流通A 股
资产购买协议 指本次新增股份购买资产的《协议书》
本次收购/本次关联交易/本次交易 指渝开发拟向城投公司发行新股收购其拥有的会展
重大资产购买 中心资产及合川土地使用权的行为
本次购买资产 指会展中心资产及合川土地使用权
评估基准日 指2006 年4 月30 日
交割 指资产购买协议中规定的先决条件全部得到满足或
被适当放弃，本次收购得以完成
交割日 指交割当天
资产评估报告 指资产评估机构就本次收购资产于评估基准日的价
值进行国有资产评估而编制的《资产评估报告书》
（重康会评报字(2006)第65 号）
元 指人民币元
第二节 本次交易的基本情况
一、本次重大资产购买的背景
1.渝开发资产规模小，传统经营模式难以适应行业竞争要求
渝开发自1993年上市以来，受资产规模限制和传统经营模式的影响，发展迟缓，经营业绩不佳；曾经因连续出现巨额亏损，2002年每股净资产低于面值(仅0.24元／股)，公司股票被深圳证券交易所特别处理。虽经一系列资产重组，公司经营状况有所改观，但与同行业先进企业相比，资产规模和资产质量差距仍呈加速扩大的趋势。尽管公司从事的是具有较高投资回报的房地产业，但开发规模与从业人员数量相比严重失衡，人均产能仅为同行业先进水平的1／20左右。在房地产进入跨行业、跨地域、重规模、重品牌、重金融支持的全面竞争时期，公司难以形成项目及土地有序储备以及项目梯次开发的良性发展格局，经营状况无法得到根本改善：2003－2005年度公司在扣除非经常性损益后，净资产收益率分别仅为4.8％、1.09％和0.95％，三年平均净资产收益率2.28％，自1999年度起从未进行过利润分配，无法向投资者提供持续稳定的投资回报。
2.股改的顺利实施，为渝开发的重新定位创造了条件
通过实施股权分置改革，渝开发以对价安排形式获得1.0226亿元的现金注入，促使渝开发有机会涉足市政基础设施领域的经营，公司由此获得稳定的经营业绩支撑和可持续发展的基础条件。公司明确了收购优质资产，改善财务状况，提升收入及盈利水平，增强行业竞争力和抵御周期性风险的能力，打造“以优质市政物业资产为基础，以房地产为核心产业”的优质上市公司的发展目标。
3.收购会展中心和合川土地使用权优质资产，为可持续增长奠定基础
公司结合自身资源优势以及“十一五”发展规划，经过充分论证，拟向城投公司定向发行新股购买城投公司拥有的收益稳定且具有良好的成长性会展中心资产、同时购买开发前景良好的365,691平方米合川土地使用权，确保渝开发形成稳定的市政物业资产收益、现金流支持，并具有良好的成长性，同时使公司未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持，形成公司新的利润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础，将渝开发从单纯的小规模房地产开发企业转型为以市政物业资产现金流为基础，以房地产业为核心的利润中心；在“十一五”期间，将渝开发打造为净资产总额达到或超过20亿元以上的优质蓝筹上市公司。
二、本次重大资产购买遵循的原则
本次关联交易遵循下述原则：
(一)遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定。
(二)坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致。
(三)保护渝开发全体股东特别是中小股东利益。
(四)有利于渝开发的长期健康发展、提升上市公司业绩、提高抗风险能力。
(五)符合渝开发总体发展战略及经营方针，有利于上市公司效益最大化。
三、本次交易对方(资产出售方)情况
1.城投公司基本情况
公司名称： 重庆市城市建设投资公司
经济性质： 国有经济
注册地址： 重庆市渝中区人民路123－1号蒲田大厦8楼
主要办公地点： 重庆市渝中区中山三路128号投资大厦
法定代表人： 华渝生
注册资本： 200,000万元
税务登记证号码： 500103450395679
经营范围： 城市建设投资
2.城投公司主要业务发展情况
城投公司是1993年2月经重庆市人民政府批准组建的筹集和管理城建资金的专业性投资公司。城投公司作为重庆市城市基础设施建设投融资主体，其主要职能为多渠道筹集城建资金，按城市建设计划对资金合理安排，经委托管理城市基础设施国有资产，参与城市建设有关的经营，代表市政府进行城市建设土地储备整治等。
近年来，城投公司通过资产重组、资本运作，控股、参股等方式，组建了重庆诚投路桥管理有限公司、重庆市城市建设土地储备管理中心等二级单位；控股了重庆城南建设投资有限公司、重庆万州机场建设有限公司和上市公司渝开发股份有限公司等十家公司；参股了重庆市新城开发建设有限公司、重庆长江三峡路桥有限责任公司、重庆市万州江南新区建设开发有限公司、重庆商业银行、重庆国际信托投资有限公司等八家公司。基本形成了集团公司的组织结构，初步建立起适应城市建设可持续发展需求的多元化、多层次、多渠道投融资的运行机制。
3.城投公司的股权及控制关系
截止2006年6月30日，城投公司的股权及控制关系如下图所示：
重庆市国有资产监督管理委员会
|100%
重庆市城市建设投资公司
|52.29%
重庆渝开发股份有限公司
4.城投公司最近一年的财务状况
截至2005年12月31日，城投公司经审计的总资产3,818,978万元，净资产1,374,993万元；2005年度实现主营业务收入18,172万元，净利润22,316万元。(上述数据为经审计合并报表数据)
5.城投公司向渝开发推荐董事或高级管理人员的情况
本次重大资产购买完成后，渝开发的控股股东仍为城投公司，在渝开发本届董事任期届满前，城投公司未有向渝开发重新推荐董事及高级管理人员的计划。
6.城投公司近五年受过行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
截至本报告书出具之日，城投公司近五年以来未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情形。
四、本次重大资产购买的交易标的
1.拟收购资产基本情况
(1)会展中心资产
本次拟收购的会展中心资产包括：展览中心和会议中心的房屋建筑物及广场、配套设施、设备，会展酒店基础，以及所占用的土地使用权。会展中心基本情况如下：
会展中心位于重庆市南岸区江南大道，占地面积8.69 万平方米，是重庆市重点建设的十大社会文化基础设施之一，由城投公司投资兴建。项目规划总建筑面积为23万多平方米，由展览中心、会议中心、会展酒店和广场几大部分构成。一期建设已完成展览中心、会议中心、广场和会展酒店基础，建筑面积共计18.12万平方米，其中展览中心13.28万平方米，会议中心4.17万平方米，会展酒店地下层0.67万平方米。
会展中心于2005年10月投入使用，是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚洲及太平洋城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电(重庆)博览会、2005重庆国际工业博览会、第七届中国重庆高新技术交易会暨第三届中国国际军民两用技术博览会等大型会议及展览。
会展中心占用的一宗土地使用权，面积为2,343平方米，城投公司尚未办理国有土地使用权证，本次按商业用途，剩余年限为40年的出让国有土地使用权进行评估，评估值为529.75万元。
(2)合川土地使用权
本次收购位于合川市南办处牌坊村的土地使用权面积365,691平方米，系商住、综合用途，出让性质的国有土地使用权。
合川是重庆的北大门，是重庆规划中的北部地区中心城市，距主城40分钟车程。全市幅员面积2356.21平方公里，总人口为149.94万人，2004年被列为重庆市级山水园林城市。
本次购买的合川土地使用权位于合川世纪大道地块，世纪大道地块位于合川市新城区世纪大道南端西侧，渝合高速公路、212国道东侧，地块交通条件较好，距市政府、国土资源局仅100余米，距渝遂铁路合川火车站300余米，周边住宅小区林立，居家氛围浓厚。
上述土地开发前景良好，合川土地使用权的收购将使渝开发未来房地产业务发展享有稳定的土地储备资源支持。
上述合川土地使用权中4宗土地使用权(面积为135,711平方米)的土地使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,767.72万元，2宗土地使用权(面积为131,588平方米)的土地使用权人为合川渝丰路桥房地产开发有限公司，评估值5,566.17万元。上述土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。
本次交易标的涉及的土地使用权情况汇总如下：
序号 土地权证编号 土地位置 取得日期 用地性质 准用年限 面积(M2)
1 渝国用(2004)第559号 南岸区南坪北路 2004-04 出让 37.97 76073
2 渝国用(2004)第567号 重庆经开区南坪西路西侧地块 2004-04 出让 37.98 8464
3 未办证 南岸区南坪北路 40.00 2343
4 合国用2003字第12810号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 19770
5 合国用2003字第12811号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 18097
6 合国用2003字第12818号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 11495
7 合国用2003字第12819号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 10841
8 204房地证2006字第02118号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 15985
9 204房地证2006字第02119号 合川市南办处牌坊村 2004-12 出让 47.71 22204
12 渝外国用2002字第004号 合川市南办处牌坊村民小组C地块 2002-02 出让 商业：2042-2-22 43928.5
- - - - - 住宅：2052-2-22
13 渝外国用2002字第005号 合川市南办处牌坊村民小组B地块 2002-02 出让 商业：2042-2-22 25591.5
- - - - - 住宅：2052-2-22
14 渝外国用2002字第006号 合川市南办处牌坊村民小组A地块 2002-02 出让 商业：2042-2-22 28537
- - - - - 住宅：2052-2-22
15 渝外国用2002字第007号 合川市南办处牌坊村民小组D地块 2002-02 出让 商业：2042-2-22 37654
- - - - - 住宅：2052-2-22
16 渝国用2001字第011号 合川市南办处牌坊村五社 2001-01 出让 商业：2041-1-05 47990
- - - - - 住宅：2051-1-05
17 渝国用2001字第012号 合川市南办处牌坊村五社 2001-01 出让 商业：2041-1-05 83598
- - - - - 住宅：2051-1-05
上述1～3项为会展中心占有土地使用权，4～17项为合川土地使用权，12～17项土地使用权已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。
2.交易标的的评估情况
重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对本次购买资产进行了评估，出具了“重康会评报字(2006)第65号”《资产评估报告书》。交易双方同意以评估值作为上述资产的交易价格。资产评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2006年4月30日
资产占有单位：重庆市城市建设投资公司 金额单位：人民币万元
项目 账面价值 调整后账面值 评估价值 增减值 增值率%
- A B C D=C-B E=(C-B)/B×100%
流动资产
长期投资
固定资产 94,339.90 94,339.90 111,048.65 16,708.75 17.71
其中：在建工程 94,339.90 94,339.90 111,048.65 16,708.75 17.71
建筑物
设备
无形资产 22,779.48 22,779.48 35,281.04 12,501.56 54.88
其中：土地使用权 22,779.48 22,779.48 35,281.04 12,501.56 54.88
其它资产
资产总计 117,119.38 117,119.38 146,329.69 29,210.31 24.94
注：
1)上述汇总表中会展中心的资产评估值为130,794.46万元；位于合川市南办处牌坊村的土地使用权的评估值为15,535.23万元；
2)资产的评估价值较帐面值增加29,210.31万元，主要原因是：①城投公司的在建工程账面价值系按工程的实际支付情况入账，且部分项目尚未结算，而评估是根据截止评估基准日资产的实际状况进行的评估，其评估结论中包含了尚未入账的工程成本，从而形成评估增值；②城投公司的土地使用权系2004年及以前取得土地使用权，且政府减免了部分土地出让金，因此，其账面价值较低；另外，重庆市土地使用权近年增值幅度较大，因而造成评估增值。
五、资产购买协议的主要内容
1.交易价格及定价依据
根据本次新增股份购买资产的《协议书》，本次重大资产购买中渝开发购买城投公司资产的交易价格及定价依据如下：
(1)交易双方同意聘请重庆康华会计师事务所以2006年4月30日为基准日对会展中心资产和合川土地使用权进行评估，并以评估值作为上述资产的交易价格。
(2)根据重庆康华会计师事务所出具的“重康会评报字(2006)第65号”《资产评估报告书》，会展中心资产及合川土地使用权资产评估价值合计为146,329.69万元。
(3)根据上述评估结果，城投公司持有的会展中心资产及合川土地使用权的转让价款合计为146,329.69万元。
2.支付方式
渝开发根据以下方式支付收购价款：
渝开发本次拟向城投公司发行31,133万股流通Ａ股支付收购价款，上述股份以公司第五届董事会第七次会议(2006年7月12日)前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元／股的价格折为146,325.10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由渝开发以现金形式支付。
3.交易标的的交付状态及过户时间
城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项出具《承诺书》，作出如下承诺：
“一、我公司保证除资产收购协议、本承诺书已经披露的事项外，被收购资产不存在抵押、留置或其他权利瑕疵以及可能被第三人主张权利的情形，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。
二、在资产收购协议生效后15日内，我公司保证将所有被收购资产的实物移交给贵公司，并保证不影响贵公司使用，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。
三、在资产收购协议生效后30日内，我公司保证将合川土地使用权过户到贵公司名下，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。
合川土地使用权中有四宗土地(证载面积为135711平方米)证载使用权人为重庆渝丰路桥房地产开发有限公司，有两宗土地(证载面积为131588平方米)证载使用权人为合川渝丰路桥有限责任公司；上述土地使用权均已抵押给合川市农村信用合作社联合社营业部。我公司保证在资产收购协议生效后30日内消除上述土地使用权的权利瑕疵，并将其合法有效地过户到贵公司名下；否则，我公司将以现金或以评估等值的重庆市主城区优质土地使用权予以补足，并承担可能发生的费用以及给贵公司造成的经济损失。
四、我公司保证在会展中心竣工决算手续办理完毕后三个月内，将会展中心的房屋所有权证和土地使用权证办理到贵公司名下，否则由我公司承担给贵公司造成的经济损失。
对于会展中心占用的一宗未办证土地(面积为2343平方米，商业用途，剩余使用年限为40年，评估值为529.75万元)，我公司保证在办理完毕竣工决算手续后三个月内合法有效地将其权属证书办至贵公司名下。若不能办证或因有权机关最终确定的面积、土地性质、用途等事项与评估设定的土地价格定义不一致导致土地使用权不足值的，我公司将以现金补足并承担给贵公司造成的经济损失。”
4.本次交易行为的生效条件
根据资产购买协议及有关法律、法规的规定，公司收购城投公司持有会展中心资产及合川土地使用权的生效条件为：
(1)渝开发召开股东大会通过决议批准本次向特定对象发行新股购买资产行为的所有事宜；
(2)中国证监会核准本次向特定对象发行新股购买资产行为；
(3)中国证监会批准城投公司的要约收购豁免申请；
5.协议的生效时间
资产购买协议经双方法定代表人或授权代理人签字并加盖公章后成立，经渝开发股东大会审议批准并经中国证监会核准及批准城投公司的要约收购豁免申请后生效。
六、会展中心的有关经营安排
公司拟参考国际会展业经营的经验，将会展中心的日常经营业务委托给专业会展经营管理公司进行经营管理。
1.自办展
会展中心自投入使用以来，已承办展会数十个，并呈高速增长趋势，预计会展中心未来几年自办展以及其他国内外客户举办的展会将逐年增长，为公司带来稳步增长的营业收入。
2.重庆市市级机关事务管理局承租会展中心的有关安排
根据重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产［2006］65号)、重庆市市级机关事务管理局与公司签订的八年期《会展中心租赁框架协议》及首三年期《会展中心租赁合同》，重庆市市级机关事务管理局代表市政府长期承租会展中心部分场馆、车库及其它配套设施，举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议，并根据实际情况每三年签订一次会展中心租赁合同，会展中心的租金由市财政专项拨付。
(1)根据八年期《会展中心租赁框架协议》的约定：
Ａ.重庆市市级机关事务管理局平均每年承租展馆面积不低于32000平方米，会议中心面积不低于18000平方米，车库不低于300个泊位；
Ｂ.平均每年承租展馆和会议中心的时间不低于33周，车库为12个月；
Ｃ.总体承租期不低于8年；
Ｄ.承租期内，平均每年支付的承租金额不低于1亿元；
Ｅ.租金按季支付，每季应付租金为当年应付租金总额的1／4；
Ｆ.重庆市市级机关事务管理局租用会展中心产生的管理费、水电费、空调费等相关费用，由重庆市市级机关事务管理局按会展中心管理机构规定的标准据实支付。
(2)根据首三年期《会展中心租赁合同》的约定：
重庆市市级机关事务管理局首三年应向会展中心支付的租金数额为：第一年15,040.20万元，第二年13,734.84万元，第三年12,424.78万元。
公司在收购会展中心当年即有稳定收益，并具有良好的成长性，有利于培育公司新的利润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础。
七、本次重大资产重组的其他安排
1.人员安置
渝开发本次重大资产购买不涉及公司现有员工的安置问题。
2.收购资金来源
渝开发本次拟向城投公司发行31,133万股流通Ａ股支付收购价款，上述股份以公司第五届董事会第七次会议(2006年7月12日)前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元／股的价格折为146,325.10万元收购资金，该部分收购资金不足以支付本次收购价款的缺口部分4.59万元，由渝开发以现金形式支付。
八、本次交易前后公司股本结构的变化
本次发行新股有关情况如下：
1、发行新股对象：城投公司；
2、股票种类：人民币普通股(Ａ股)；
3、股票面值：1.00元／股；
4、发行股数：31,133万股；
5、发行新股价格：公司第五届董事会第七次会议(2006年7月12日)前二十个交易日公司股票收盘价的算术平均值4.70元／股。
6、拟上市交易所：深圳证券交易所；
7、发行新股持股期限制：本次发行的股份自增持之日起36个月不上市转让；
8、发行新股的上市日程安排待公司与深交所、登记公司协商后确定。
本次收购前后公司股本结构变化如下：
类别 本次收购前 本次发行新股 本次收购后
持股数（股） 比例 数量（股） 持股数（股） 比例
一、有限售条件的流通股 111,458,478 63.22% 311,330,000 422,788,478 86.70%
1、国家持股 92,200,680 52.29% 311,330,000 403,530,680 82.75%
2、其他内资持股 19,257,798 10.92% - 19,257,798 3.95%
其中：境内法人持股 19,248,840 10.92% - 19,248,840 3.95%
境内自然人持股(高管股份) 8,958 0.01% - 8,958 0.00%
二、无限售条件的股份 64,855,842 36.78% - 64,855,842 13.30%
1、人民币普通股 64,855,842 36.78% - 64,855,842 13.30%
合计 176,314,320 100.00% - 487,644,320 100.00%
第三节 本次交易对公司的影响
一、本次交易对上市公司的影响
1、截至2005年12月31日，城投公司持有渝开发国家股9,220.07万股，占渝开发总股本的52.29％，为渝开发的控股股东，故本次资产收购构成关联交易。
2、本次关联交易将大幅度提升渝开发的净资产规模，渝开发的资产负债率将下降到30％左右。
3、收购资产形成稳定的收入现金流和开发土地储备，将使渝开发在房地产开发、土地整治等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力。
4、渝开发的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，收入及盈利水平显著提升。
根据盈利预测，如果本次重大资产购买能够在2006年9月30日前完成，渝开发2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约5.22亿元、1.10亿元，较2005年度分别增长约2.98倍和103倍；渝开发加权净资产收益率也将从2005年度的0.59％，增加至2007年度的约6.07％，增长约9.29倍。
二、本次交易对非关联股东利益的影响
本次新增股份的股份面值为1.00元人民币，数量为31,133万股，城投公司的认购价格为4.70元／股，以截至2006年7月12日渝开发股票前二十个交易日收盘价的算术平均值确定。
本次购买资产的收购价格为2006年4月30日本次购买资产的评估净值146,329.69万元。
上述定价兼顾了各方股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益。
三、独立财务顾问意见
本次重大资产购买的独立财务顾问认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
第四节 本次交易的合规性分析
本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及监管规则的规定，而且符合中国证监会《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》(证监公司字［2001］105号)第四条的要求。
一、实施本次交易后，公司具备股票上市条件
实施本次新股发行后，渝开发的股本总额将增加至487,644,320股，其中公开发行的股份总数占总股本的10％以上；公司在最近三年内无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载；公司满足《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，渝开发在实施本次重大资产购买后，具备股票上市条件。
二、实施本次交易后，公司具有持续经营能力
本次重大资产购买完成后，渝开发行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到增强，财务状况将得到明显改善，收入及盈利水平显著提升，符合国家有关产业政策，且不存在因违反法律、法规和规范性文件而导致公司无法持续经营的情形，公司自身的持续经营能力将得到加强。
三、本次交易涉及的资产产权清晰，不存在债权债务纠纷的情况
城投公司拟出售的会展中心资产及合川土地使用权不存在债权债务纠纷、产权纠纷或潜在争议。城投公司已就本次交易标的的交付状态及过户时间等事项作出明确承诺，详细情况请见第二节“本次交易的基本情况”。
四、本次交易不存在损害公司和全体股东利益的其他情形
本次交易依法进行，由渝开发董事会提出方案，聘请有关中介机构根据有关规定提出审计、评估、法律、财务顾问等相关报告，并按程序报有关监管部门审批。在交易中涉及到关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，收购交易价格以评估值确定，不会损害非关联股东的利益及产生同业竞争，符合上市公司的最大利益。
本次交易完成后，公司将步入良性、快速发展轨道，赢得更大的发展机遇。全体股东可共同分享渝开发的业绩增长和投资价值提升，从而将从根本上保护公司全体股东的权益。
五、本次重大资产购买的公平合理性说明
1.收购价格公平合理性分析
本次重大资产购买的最终收购价格为经评估后的标的资产净值，体现了公平合理的原则。
城投公司和渝开发委托重庆康华会计师事务所对本次收购所涉及的资产及负债进行评估。重庆康华会计师事务所及经办评估师与城投公司和渝开发均没有现实的和预期的利益，同时与相关各方亦没有个人利益关系或偏见，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。
重庆康华会计师事务所对本次关联交易标的资产的评估方法主要为成本法，即分别求出各项资产的评估值并累加求和。具体为：采用重置成本法对土建安装装饰工程进行评估；采用重置成本法对设备及设备安装工程进行评估；采用成本逼近法及基准地价系数修正法对土地使用权进行评估，根据两种评估方法分别得出的评估结论并考虑权重比例，按加权平均计算确定土地使用权价格。
重庆康华会计师事务所以成本法为评估方法为本次重大资产购买出具的资产评估报告已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案。
2.发行新股发行价格公平合理性分析
本次发行新股的股份面值为1.00元人民币，发行新股数量31,133万股，发行价格为4.70元／股，以公司第五届董事会第七次会议日(即2006年7月12日，该次董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》)为定价基准日的前20个交易日公司Ａ股收盘价的算术平均值确定。
本次发行新股充分考虑了城投公司及Ａ股社会公众股股东的利益，定价合理，不会损害上市公司和全体股东的合法权益，理由如下：
(1)城投公司认购价格符合《上市公司证券发行管理办法》的相关规定
截至2006年7月12日，渝开发Ａ股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值为4.70元，符合《上市公司证券发行管理办法》中关于“上市公司非公开发行股票，应当符合下列规定……(一)发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十……”的规定。
(2)发行市盈率高于同行业可比上市公司平均水平
渝开发2005年每股收益为0.0061元，城投公司认购价格除以渝开发2005年每股收益的倍数为770.49倍，高于同期可比同行业可比上市公司的平均市盈率52.67倍。
上市公司 市盈率（倍）
G万科A（000002） 17.2
G深振业（000006） 19.29
G沙河（000014） 23.82
G招商局（000024） 16.51
G深深房（000029） 357.84
G泛海（000046） 40.4
G德赛（000049） 53.94
G金融街（000402） 21.5
G旭飞（000526） 99.11
G莱茵（000558） 182.65
G阳光（000608） 13.77
G宁高科（600064） 26.74
G大龙（600159） 97.08
G美都（600175） 53.1
G创兴（600193） 70.3
G城建（600266） 24.28
G天房（600322） 97.51
G华发（600325） 15.82
G天鸿宝（600376） 41.46
G东华（600393） 21.11
G空港（600463） 27.43
G栖霞（600533） 17.45
G金桥（600639） 33.58
G陆家嘴（600663） 25.07
G中企（600675） 10.02
G穗珠江（600684） 50.37
G苏高新（600736） 15.96
G实发展（600748） 31.98
G天创（600791） 40.62
G张江（600895） 34.31
平均 52.67
注：同行业可比上市公司市盈率＝2006年7月10日(公司股票在第五届董事会第七次会议日前最后一个交易日)收盘价／2005 年每股收益，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，则选前一交易日的收盘价计算。
(3)发行市净率高于同行业可比上市公司平均水平
渝开发2005年每股净资产为1.57元，城投公司认购价格除以渝开发2005年每股净资产的倍数为2.99倍，高于同期可比同行业可比上市公司的平均市净率2.54倍。
上市公司 市净率（倍）
G万科A（000002） 2.79
G深振业（000006） 1.93
G沙河（000014） 2.39
G招商局（000024） 1.85
G深深房（000029） 4.1
G泛海（000046） 2.59
G德赛（000049） 6.29
G金融街（000402） 4.15
G旭飞（000526） 3.22
G莱茵（000558） 2.95
G阳光（000608） 2.13
G宁高科（600064） 1.82
G大龙（600159） 3.88
G美都（600175） 1.43
G创兴（600193） 2.2
G城建（600266） 1.84
G天房（600322） 1.26
G华发（600325） 1.9
G天鸿宝（600376） 1.44
G东华（600393） 1.75
G空港（600463） 2.04
G栖霞（600533） 4.39
G金桥（600639） 2.61
G陆家嘴（600663） 2.25
G中企（600675） 1.95
G穗珠江（600684） 1.42
G苏高新（600736） 1.37
G实发展（600748） 3.28
G天创（600791） 2.78
G张江（600895） 2.27
平均 2.54
注：同行业可比上市公司市净率＝2006年7月10日(公司股票在第五届董事会第七次会议日前最后一个交易日)收盘价／2005 年末每股净资产，如果2006年7月10日上市公司股票停牌，则选前一交易日的收盘价计算。
无论从可比上市公司市盈率或是市净率比较，城投公司以上述价格认购上市公司股份显示了城投公司对上市公司未来发展的信心，同时保障了其他股东的权益不受损失。
3.城投公司将在股东大会审议本次重大资产购买议案时回避表决
本次重大资产购买尚需经公司股东大会批准，并经中国证监会核准并豁免城投公司要约收购义务后方可实施，城投公司将在股东大会审议本次重大资产购买议案时回避表决。
第五节 业务发展
一、目前我国会展业的现状和特点
1.展览业快速发展
加入ＷＴＯ后，中国展览业迎来了前所未有的机遇，各种会展活动蓬勃开展。主要表现在：
(1)展馆建设规模不断扩大，全国各地增建大量展览馆。据不完全统计，全国正在建设或规划将在未来三年内建成的各类会展中心的展览面积将超过100万平方米。保守估计2006年底，全国展览馆数量200多个，展览面积将超过300万平方米，超过国际展览大国－德国。
(2)展览项目数量急剧增加。据有关方面调查表明，2002年全国各地举办的展览会比2001年增长了28.82％，展览会的数量增长幅度接近30％，2003年虽然受到非典的巨大影响，但仍取得了7.25％的增长幅度。2004年中国展览项目数量已接近4000个。
(3)全国展览产业收入增幅明显，从2001年到2002年的趋势看，全国展览收入上升非常快，增长率达到了20.67％。专家预计，到2010年，中国展览业经济效益将突破千亿元。
2.展览业群聚效应突出，近年来城市会展行业发展迅速，增长空间广阔
北京是全国政治经济文化的中心，上海是全国经济最发达的地区，广东是全国改革发展的前沿。这些优势使得这三个城市展览业十分发达，有关调查数据显示：2003年，全国举办展览会最多的省市首推北京，上海紧跟其后。从展览收入的地区分布看，广东、北京和上海更是占据了垄断地位，2004年这三个省市的展览收入占全国展览收入的89.4％。2005年这一格局仍没有发生变化。
其他城市会展行业虽然处于起步阶段，但是发展势头良好。重庆会展业2005年取得了长足的进展，亚太市长峰会的成功举办，使重庆会展业朝着国际化、专业化和市场化多元的格局迈出了一大步。宁波市确定用5－10年内，把宁波建成中国会展名城、长三江南翼的会展之都，会展的直接收入、就业人数和品牌展会数，力争全国第10位。与此同时，厦门、青岛、西安、合肥、长沙、杭州、威海等30多个城市成立了会展领导机构和展览业协会，纷纷出台一系列加快本地会展业发展的意见和政策，设立会展专项资金。据统计，2004年全国省会城市和大部分地级城市都成立了会展办和会展业协会。
3.会展城市受到政府关注，各地纷纷出台鼓励政策，
会展城市的竞争主要表现为展馆的竞争和大型展会的竞争。鉴于展览在地方经济发展和城市建设中的特殊地位和作用，不论地理位置与经济发展水平如何，几乎所有级别的地方政府都对展览表现出浓厚的兴趣，投入极大的财力、精力去办展，举行相关的大型活动。展馆建设如雨后春笋，纷纷上马，增建了大量的展览馆。目前全国有部分城市提出要把本市办成“国际会展都市”、“中国会展中心城市”、“中国会展名城”、“中国区域会展中心”，而且其中大多数城市都已把这一目标写进《政府工作报告》或本地的发展规划之中。重庆市政府把展览业列为重点发展的产业，特别是把大型展览会作为本地重点发展的支柱产业。
二、我国会展业发展趋势
会展业包括会议业、展览业和奖励旅游业，是世界上一个非常巨大的产业，根据国际展览业权威人士估算，国际展览业的产值约占全世界各国ＧＤＰ总和的1％，如果加上相关行业从展览中的获益，展览业对全球经济的贡献则达到8％的水平。国际会议同样是一个巨大的市场，根据国际会议协会(ＩＣＣＡ)统计，每年国际会议的产值约为2800亿美元。在香港、德国等会展业发达的国际和地区，会展业对经济的带动作用达到1：9的水平。
20世纪90年代以来我国会展旅游业发展迅速，年增长速度达到20％以上，大大高于我国其他领域经济总量的增长。由于会展业本身的高速发展及其对经济的巨大带动作用，各地政府非常重视会展业的发展，形成了政府主导会展业发展的局面。广州市每年通过广交会和各类博览会、交易会、展览会，使众多的中外人士云集羊城，为各行业带来巨大财富和商业机会，为该市创造了可观的财政收入。
中国展览业与经济快速发展水平不相称，为展览业创造了广阔的发展空间。就收入而言，中国展览业在国民经济发展中创造社会价值与发达国家比还有很大差距。2002年我国展览业的收入只有70亿元左右，只占ＧＤＰ的0.7％，与发达国家相差甚远。这既是差距所在，也是中国展览业的潜力所在。根据中国的中长期发展规划，2020年国内生产总值要比2000年翻两番，与此相适应，展览业势必会有一个更大幅度的增长，将主要呈现以下几方面的发展特点：
1.举办会展的法律将进一步规范，并逐步向国际通行的登记制转化。
目前，国家已经开始制订有关会展的法律、法规，今后几年有关会展业的法律、法规将相继出台，会展业的市场将进一步规范化。今后举办会展审批手续将会更为简单，并将按照国际惯例逐步过度到登记制惯例办法。这将促使会展业真正成为一个规范的市场。
2.自律性的协会将进一步规范会展行业的行为。
自1998年6月由北京市贸促会发起，组建了我国第一家国际会展览业的中介组织———北京国际会议展览业协会之后，2002年上海、山东省等省市也相继组建了国际会展业协会，制订了国际展览业协会章程，旨在支持公平、平等的竞争，反对不正当竞争及欺诈行为，改善、优化展览业市场环境，更好地协调、管理、规范会展业的市场秩序。
3.会展业将向特定城市和有区域优势的部分大城市集中。
通过对国际会展业发展的分析，会展业在特定城市的发展有“通吃”效应，即，会展业的发展会自身加速，形成更大的规模，而不可能全国遍地开花 。今后除北京、上海、广州这些特定城市外，一些有地域性中心优势的大城市也将成为我国会展业的中心。并且依靠较为完善的会展服务体系和硬件优势，在地方政府的大力扶持下，这些城市的会展行业有可能在较短的时间内得到高速的发展。
4.会展中介组织将大批出现，会展业将形成独立的产业。
目前我国会展业没有完全形成一条龙服务，今后随着国际会展的增加，会展业培训体系的建立和国际会展人才的引进，专门从事会展的专业化中介公司将大批出现。
三、重庆会展行业分析
1.重庆会展行业现状
早在设立直辖市之前，重庆会展和旅游就已经开始起步，并取得了一定成绩。近两年来，重庆市政府已经认识到高规格、高水平的会议和展览对发展旅游和地方经济的重要意义，采取了多种措施，推动了一系列重要会议、展览、节庆等活动的开展，使重庆会展旅游取得巨大发展。自1996年举办了第一届“中国重庆投资贸易洽谈会暨三峡国际旅游节”以后，每年四五月份都要举行这样的“一会一节”吸引大批国内外宾客。自1999年开始举办的“中国重庆高新技术成果交易会”至今已进行了三届，规模和影响越来越大，已经成为西部地区的国家级科技会展活动。事实上，每年的一会一节和高交会不但成为重庆招商引资和展示优质的会展旅游产品。同时也有力地带动了其他会展活动的蓬勃开展。亚洲议会和平协会(ＡＡＰＰ)第三届年会在重庆召开，这是重庆有史以来举办的最高规格和最大规模的国际会议，亚洲几十个国家的议长(国家主席)莅临重庆，数百名国内外新闻记者采访报道此次大会，极大提高了重庆的国际知名度，也使更多的国内外重要会议和展览活动把目光投向了重庆，对重庆会展业发展将产生重要影响。
2.重庆会展行业与社会经济发展相辅相成。
2005年重庆实现地区生产总值3069.10亿元，比上年增长11.5％。其中，第一产业增加值463.42亿元，增长4.5％；第二产业增加值1258.32亿元，增长12.9％；第三产业增加值1347.36亿元，增长12.3％。一、二、三产业增加值占地区生产总值的比重分别为15.1％、41.0％和43.9％，三次产业对经济增长的贡献率分别为5.4％、50.6％和44.0％。按常住人口计算，人均地区生产总值达到10978元(按当期汇率测算折合1340美元)，比上年增长11.6％。
2005年重庆市举办各类展会113个，比2004年的105个增加7％，展会总面积达50余万平方米，生产总值上亿元，展馆总面积达到20余万平方米。以重庆国际会议展览中心的建成投入使用、亚太城市市长峰会和第54届全国药交会的成功举办为年度标志，呈现出3个特点：一是社会各界对会展的关注度提高，二是展会质量和服务水平及城市综合办展能力提高，三是行业形态正日趋成熟。
重庆市是我国第四个直辖市，也是我国特大城市之一，全市幅员8.2万平方公里，人口3000多万，就重庆目前的对外经贸交流和展览的接待能力而言，还不能完全适应重庆社会经济发展的需要。
随着重庆社会经济的发展，城市地位的提高，中外交流机会的扩大，来渝进行商务活动、旅游参观的国内外人士将会越来越多，会展中心作为经济发展的启动器，也将进一步提高重庆在国际国内的知名度，对重庆市经济发展和对外交流起到重要的推动作用。同时也将促进重庆会展行业加快自身的发展，从而适应经济发展的需要。
3.重庆是中国西部最具投资潜力的特大城市，良好的投资环境为会展行业提供了发展契机。
重庆作为西部最大的中心城市和西部唯一的直辖市，在我国整个国民经济布局中起着承东启西、左右传递的战略枢纽作用，是实施西部大开发的桥头堡，在西部地区具有无可比拟的区位优势。
重庆是西部地区唯一拥有水、陆、空三类交通设施的特大城市。水路，重庆是长江上游最大的内河港，有客轮定期发往长江沿岸主要城市，三峡工程完工后，江海联运将使通过水路对外联系更加方便；陆路，重庆主城区已经形成了完整的“米”字型高速公路骨架，75公里的环城高速公路已经建成，向东、西、南、北分别有渝涪路、成渝路、渝黔路和渝怀铁路、渝遂铁路对外辐射，主城区有成渝铁路、渝黔铁路、襄渝铁路和正在修建的渝邻路对外辐射，两年之后将成为西部地区最大的铁路枢纽；重庆是西部主要空港之一，已经开通了至国内主要大中城市的定期航班(包括香港和澳门的定期航班)，每周还有飞往日本东京、名古屋、韩国汉城、泰国曼谷和德国慕尼黑的航班。另外，重庆市内交通也发生了巨大变化，“半小时主城”交通工程使城区交通流畅、快捷，正在修建完善的城市轨道交通系统将进一步提高主城区的旅游交通水平。
重庆是举世闻名的山城，“城是一座山，山是一座城”。重庆城市区位于长江与嘉陵江的交汇处，又是一座江城，重庆的城市景观是其他城市所不具备的。直辖5年以来，重庆已经初步建成为一座美丽的山水园林城市，特别是其独特的夜景，吸引着无数中外游客纷至沓来。近年来重庆市政府投入巨资建设两江灯饰工程，使重庆夜景更加迷人，城市形象得到进一步提升。事实上，重庆得天独厚的城市形象已经成为一种宝贵的品牌资源。这对发展会展旅游无疑是一种无可替代的巨大优势。
可以预见，今后十年，重庆展览业将会有一个持续快速的发展，将促使重庆展览业加快同市场接轨的步伐，展览市场将逐步形成更加合理的布局：现有各种展览将重新整合，总体是向市场化、大型化、专业化发展，涌现更多的品牌，品牌展将在一定程度上更加丰富；展览企业管理进一步规范化、科学化；观众向更专业化的方向发展。
四、会展中心的发展前景分析
1.项目收益稳定且具有良好的成长性，将成为公司新的利润增长点
会展中心现已于2005年10月建成并开始投入使用，公司收购会展中心资产后，不存在因建设期导致难以在近期产生效益问题。
会展中心自投入使用以来，已承办展会数十个，并呈高速增长趋势，预计会展中心未来几年自办展以及其他国内外客户举办的展会将逐年增长，为公司带来稳步增长的营业收入。同时，根据重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产［2006］65号)、重庆市市级机关事务管理局与公司签订的八年期《会展中心租赁框架协议》及首三年期《会展中心租赁合同》，重庆市市级机关事务管理局代表市政府长期承租会展中心部分场馆、车库及其它配套设施，举办市政府及相关部门等各种定期及不定期展览和会议，并根据实际情况每三年签订一次会展中心租赁合同，会展中心的租金由市财政专项拨付。
根据八年期《会展中心租赁框架协议》的约定：
(1)重庆市市级机关事务管理局平均每年承租展馆面积不低于32000平方米，会议中心面积不低于18000平方米，车库不低于300个泊位；
(2)平均每年承租展馆和会议中心的时间不低于33周，车库为12个月；
(3)总体承租期不低于8年；
(4)承租期内，每年支付的承租金额不低于1亿元；
(5)租金按季支付，每季应付租金为当年应付租金总额的1／4；
(6)重庆市市级机关事务管理局租用会展中心产生的管理费、水电费、空调费等相关费用，由重庆市市级机关事务管理局按会展中心管理机构规定的标准据实支付。
首三年期《会展中心租赁合同》的约定，重庆市市级机关事务管理局首三年应向会展中心支付的租金数额为：第一年15,040.20万元，第二年13,734.84万元，第三年12,424.78万元。
公司在收购会展中心当年即有稳定收益，并具有良好的成长性，有利于培育公司新的利润增长点，为公司将来业绩的可持续增长提供基础。
2.有较大的资产增值潜力
会展中心依托自身资源优势、地点优势，收购后预计有较大的资产增值潜力。
(1)资源优势：会展中心是重庆市唯一具有举办大型国际、国内会议展览能力的场所，具有一定的资源垄断性。
(2)地点优势：会展中心位于重庆市南岸区江南大道，占地面积8.69 万平方米，是重庆市重点建设的十大社会文化基础设施之一，随着重庆区域经济的高速成长和会展业的快速发展，会展中心资产将可获得巨大的增值。
五、房地产行业发展现状和特点
房地产业已经成为我国国民经济发展的支柱产业和主要的经济增长点，随着城市化建设进程的加快，城镇居民生活水平的不断提高，我国房地产业呈持续、快速、健康、稳定的发展态势，主要表现为以下特征：
1.房地产投资额增长势头强劲
据国家统计局的数据显示，1998－2005年全国房地产投资额和商品住宅投资均保持20％以上的增长速度，2005全国房地产开发投资15,759.3亿元，同比增长19.77％，其中商品住宅投资10,768.19亿元，同比增长21.85％，商品住宅投资占房地产投资额比例高达68.33％。
2.房地产市场需求旺盛，商品住宅成交持续增长
根据国家统计局的数据显示，1999年～2005年全国商品住宅销售面积和销售金额呈现稳步快速增长的局面，平均增长幅度在20％以上，2005年，全年商品住宅销售面积为49,794.52万平方米，同比增长47.23％，商品房销售额14,986.05 亿元，同比增长73.86％。(注：同比大幅增长含有统计口径变化的因素。2005年统计数字中包含现房和期房销售面积和金额，而2004年以前的统计数字仅指现房销售面积和金额。)
3.商品房销售价格稳步上涨。
受消费者旺盛的购房需求拉动，我国房地产市场稳步升温，商品住宅价格稳步上升。2005全国商品房平均销售价格为3,241.99 元／平方米，同比增长19.45％，其中，商品住宅销售价格为3,009.57元／平方米，同比增长18.09％。从1998年至2005年全国商品住宅均价持续增长，6年商品住宅均价增长1,155.57元，增长幅度达62.30％。
4.个人购房已成为市场需求主体。
随着我国“房改”结束和鼓励个人购房政策的出台，从2000年起个人购房的比例均超过80％，2005年全国个人购买商品房比重高达95％。
5.房地产开发用地的土地价格不断攀升
我国地少人多，受到购房市场需求的拉动，土地价格呈上升趋势。由于部分城市采用招标、拍卖的交易方式出让土地，部分地区实施新的基准地价，全国土地交易平均价格呈较大幅度的攀升。2005年在国家大力宏观调控下，全国土地交易价格仍保持了稳定上涨。
六、我国房地产行业发展趋势
1.经济持续稳定增长，房地产发展长期向好。
改革开放以来，我国经济保持平稳高速发展，过去五年ＧＤＰ增长速度均超过7％，城镇居民人均可支配收入年增长幅度维持在6.4％以上。我国宏观经济持续稳健的发展，为房地产业创造了良好的经济环境。此外，我国顺利入世、北京成功申奥、上海成功申办世界博览会、广州成功申办亚运会等将带动我国经济的发展，为我国房地产发展带来长期利好。
2.房地产已经进入快速发展期
2005年，我国人均ＧＤＰ接近1,703美元，城镇居民人均居住面积约为24.97平方米，根据世界银行研究表明，住宅需求与人均ＧＤＰ 有着密切的联系，当一个国家人均ＧＤＰ在600－800美元时，房地产进入高速发展期；当人均ＧＤＰ进入1,300—8,000美元时，房地产进入稳定快速增长期；当一国人均居住面积在达到30－35平方米之前，城镇居民将保持旺盛的居住需求。由此可见，我国房地产发展空间大，住宅需求将在较长时间内保持增长势头。
3.城市化水平的提高将推动房地产的发展
新制定的十一五规划纲要指出：到2010年，我国人均ＧＤＰ将达到19,270元，ＧＤＰ年均增速达到7.5％，城市化水平由43％提高到47％。这些都为房地产行业快速发展提供了源动力。城市化水平提高4个百分点，意味着将有5,400万农村人口进入城市，按照2005年城镇人均26平米房屋计算，将带来14亿平方米的需求，平均每年2.8亿平方米，旺盛的需求将是房地产景气的源动力。
4.房地产业进入壁垒将日益提高。
随着土地供应市场的日益规范和市场化运作机制的逐步完善，房地产业的进入门槛将越来越高，实力较弱的中小企业将逐渐被市场淘汰，行业集中度将不断提高，房地产开发企业将向规模化、集团化和品牌化方向发展。
5.行业市场供需关系将日益改善
随着房地产市场日趋成熟，房地产企业的市场意识和创新意识越来越强，政府对行业宏观调控的力度和行业自律性也将不断加强，房地产市场供需关系将得到更加有效的控制和调节，使市场供需关系日趋合理。
七、重庆市房地产业的发展情况分析
1.保持稳定健康的发展态势
近三年来重庆市房地产市场保持了稳定健康的发展态势，总体上保持了“四个基本协调”：房地产开发投资增长(27.8％)与全社会固定资产投资增长(23.7％)基本协调；房地产开发投资占全社会固定资产投资的比重(25.8％)基本协调；商品房住房供应结构与市场需求结构基本协调；房价增长(住房增长8.45％)与经济增长(11.8％)、城镇居民可支配收入增长(11.1％)基本协调。
2.房地产业支柱地位日益稳固，产业发展处于上升期
2003年，国家作出把住宅业培育成我国新的经济增长点和消费热点的决定，重庆市历来十分重视房地产业的发展。通过多年培育，房地产业开发投资占全社会固定资产投资的1／4,房地产行业已成为拉动重庆市经济和投资增长的支柱产业；从消费看，住房与汽车、教育等已成为新的消费热点，这种支柱产业和消费热点的地位和作用，将为重庆市房地产业在未来一段较长时期内的持续快速发展奠定坚实的基础。
3.重庆城市化进程的加快将为房地产业发展带来良好的发展机遇
重庆作为一个城市化水平还比较低的直辖市，在未来相当长的一段时间内，提高城市化率将是一项重要任务。目前，重庆市的城市化率为45.2％，在重庆市《国民经济和社会发展“十一五”规划纲要》中明确提出，在未来5年内城市化率将达到52％(即每年城镇化率将提高1.5个百分点以上，每年将约有50万农村人口因城市化转为城市人口，按现有人均住房建筑面积水平〈24.3平方米〉每年有1000多万平方米的住房需求)，未来15年内城市化率将达到65％。为实现这一目标，重庆市计划将主城区幅员面积从上一轮规划的600平方公里扩展到本轮规划的2737平方公里。城市范围的拓展，城市化率的提高将为重庆市房地产行业的持续发展奠定坚实的需求基础。
4.中央“把重庆建设成为长江上游经济中心”的定位为重庆房地产业发展创造了良机
重庆作为西部唯一的直辖市，在资金、项目、政策等多方面得到国家的大力支持和帮助。8年来，重庆的城市竞争力、吸引力已得到较大提高，对周边地区的辐射与带动作用逐步增强。随着重庆市的加快发展，重庆作为长江中上游经济中心的作用将进一步发挥，已成为重庆经济支柱产业的房地产业也必将获得更多的发展良机。
5.基础设施建设提速和环境友好城市建设的推进为房地产业的蓬勃发展奠定了良好基础
完善的基础设施是房地产业发展的基础。“十五”期间，重庆市基础设施建设全面提速，“8小时重庆”通达工程、“半小时主城”畅通工程顺利完成，机场、铁路、港口、轨道、桥梁的建设从水、陆、空搭建了与市外地区的直接联系通道，降低了市内交通成本，城市扩展提速，为房地产业的蓬勃发展奠定了良好基础。另一方面，重庆市十分重视对重庆这座老工业基地城市的环境净化与保护，“蓝天”、“碧水”、“绿地”、“宁静”四大行动的加速推进使重庆的人居环境得到较大改善，“十一五”期间，重庆市将继续推进这四大工程，将会吸引更多的人士到重庆置业、定居。
6.居民住房需求和收入的快速增加将为房地产业的发展提供持续动力
目前，重庆市城市居民的人均住房建筑面积为24.3平方米，根据重庆市国民经济与社会发展计划确立的目标，重庆市城镇居民住房人均建筑面积在未来5年内将达到28平方米、未来15年内将达到35平方米，这一目标的确立将为房地产业带来巨大需求。另一方面，重庆市全市ＧＤＰ未来5年内保持年均增长10％，2010年计划达到5000亿元左右，人均ＧＤＰ达到2000美元，城市居民人均可支配收入将达到15000元。持续增长的居民收入将提高居民的支付能力，作为消费热点的房地产业将因此得到持续发展的动力。
八、公司房地产业务的发展
通过本次重大资产购买引入房地产开发土地储备，并依托会展中心经营收入现金流支持实现自身传统房地产、土地整治主业形成项目土地有序储备、梯次开发的良性发展格局。随着本次重大购买资产的引入和公司现有“凤天锦园”“北岭锦园”项目的顺利开展，渝开发房地产主业竞争力和抵御周期性风险的能力得到增强，财务状况得到大幅改善，收入及盈利水平将显著提升。
渝开发房地产业务将通过实行战略化管理、向集团规模化发展、注重核心竞争优势的建立、提升内部管理水平和控制业务成本、运用财务杠杆，提高边际收益率的能力等手段，实现：
1、运行机制突破：对现有公司组织结构、用人机制、激励机制实行改革，提高组织运行效率；
2、经营模式突破：将现有单一房地产开发经营模式转为相关多元化经营模式；
3、筹资能力突破：从单一债务融资向信用性融资、权益性融资及金融产品性融资拓展，以保证公司生产经营的资金需求；
4、强化制度建设、组织执行能力、工作流程管理和监督保证体系建设。
公司在认真总结历史经验教训、充分分析房地产发展趋势和规律的基础上，通过融资模式创新，在重庆率先尝试了以项目收益权质押、银行信用担保的支付工程款项的模式，借以突破当前条件和环境的限制，为大规模开发房地产创造了条件。同时健全和完善公司法人治理结构，加强和改善企业管理，努力打造企业核心竞争力，通过ＩＳＯ9000体系贯标，再造以“市场为中心、流程为中心、任务目标为中心”的过程控制体系；在项目建造过程中，推行“限额设计、项目总包、限额招标、设立乙方材料供应标准、严格控制设计变更和现场签证”的项目管理模式，强化产品研发能力、成本控制能力、市场营销能力，加强激励机制建设，变直接、具体管理为宏观、间接管理。从而进一步提高房地产开发投资收益率，将渝开发从单纯的小规模房地产开发企业转型为以市政物业资产现金流为基础，以房地产业为核心的利润中心。
第六节 风险因素
投资者在阅读本报告书时，除应详细阅读本报告书提供的其他资料外，还应该特别关注本节所述各项风险。
本次向特定对象发行新股购买资产行为完成后，公司的主营业务将从以房地产开发为主转为以房地产开发、会展业经营并重的业务经营格局，现将公司可能面临的风险提示如下：
一、资产收购不成功风险
本次向特定对象发行新股购买资产行为还须经公司股东大会批准并经中国证监会核准，资产完成交割、过户需要履行必要的法律手续，收购资产行为的完成日期具有不确定性，从而使本次收购资产对渝开发未来的盈利情况的影响具有不确定性，影响公司未来的发展。
本次重大资产购买行为已经2006年5月12日重庆市国资委《关于实施重庆渝开发股份有限公司定向增发方案有关问题的批复》(渝国资产［2006］65号)批准；资产评估结果已经2006年5月17日重庆市国资委《关于渝开发拟收购市城投公司部分资产的资产评估核准的通知》核准备案；2006年6月1日，渝开发与城投公司签署了本次新增股份购买资产的《协议书》；2006年7月12日公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票收购资产的议案》，有关各方将尽一切积极努力，确保本次重大资产购买行为的顺利完成，确保渝开发实现盈利预测目标。本次进入渝开发的会展中心及合川土地使用权均为收益性良好的优良资产，能够为渝开发未来持续经营带来良好的收益。
二、主营业务风险
本次重大资产购买完成后，公司的主营业务在一段时间内将从以房地产开发为主转为以房地产开发、会展业经营并重的业务经营格局，由于公司在房地产开发方面积累的经营管理经验还不能完全适应会展业经营管理的要求，如果相关的管理架构和运做模式不能尽快适应会展业发展的要求，将可能影响渝开发未来的盈利能力及市场竞争力。
公司拟参考国际会展业经营的经验，以与专业会展经营管理公司签定委托经营管理协议的模式，将会展中心的日常经营业务委托给会展经营管理公司进行经营管理，按照实际经营业绩的一定比例支付给会展经营管理公司管理费用。渝开发将利用上市公司健全的财务制度、完善的法人治理结构等规范化运作的优势，同时借助会展经营管理公司的专业化经营管理经验，有效化解公司主营业务的风险。
三、行业风险
1.会展行业竞争风险
会展行业在我国属于新兴的行业，发展较快，企业数量众多，展览馆面积不断扩大，近年来由于会展市场迅速升温，国际性的展会的规模和数量均有上升的趋势，进一步加剧了业内竞争。
重庆是我国第四个直辖市，也是我国特大城市之一，全市幅员8.2万平方公里，人口3000多万，就重庆目前的对外经贸交流和展览的接待能力而言，还不能完全适应重庆社会经济发展的需要。重庆的会展行业还有较大的发展空间。同时，渝开发已经与重庆市机关事务管理局签定了长期租赁的框架性协议，机关事务管理局将在未来8年内(2006～20014年)按照市场参考价格承租重庆会展中心相应的展览面积，同时就2006年至2008年的具体租赁事宜签定了租赁合同，有效降低了渝开发会展主业面临的市场风险，有利于公司抓住重庆会展业大发展的历史性机遇，实现公司的做大做强。
2.会展行业割据风险
会展业依托的展馆等硬件设施均是典型的不动产，因此，会展业具有很强的地域性。同时，目前国内会展业企业普遍规模有限，只有极少数会展企业能够在全国范围举行大规模的展会，多数会展企业完全依托个别大城市的丰富会展资源，专注于在某一地区发展。加之某些地方仍存在政府行为干预会展市场运作的现象，因此，会展行业不可避免的存在一定的地方割据现象，这将对会展中心开拓外部市场造成不利影响。
会展中心是目前西部地区规模最大、设施完备、功能齐全的现代化会展中心之一，已先后承办亚太城市市长峰会、第五届中国重庆城市建设及建筑业展览会、2005中国国际机电(重庆)博览会等，在重庆乃至西部地区会展行业具有相当高的品牌优势和突出的行业地位，公司将利用这些优势进一步挖掘重庆以及西部地区的市场潜力。同时，随着西部大开发的进行，西部地区社会经济的发展，会展业将会获得更多的发展机会。
3.会展行业经营不规范的风险
我国展览业起步较晚，与发达国家相比还有相当差距，行业不规范运营的情况时有发生。在政府机构范畴内，具有展会组织权的部门众多，展览公司也有权自办展，缺少行业约束机制，损害了一些展会的信誉。
公司将与政府相关部门保持良好的工作关系，建立健全宏观经济及行业信息收集、分析、预测系统，增强管理人员的应变能力，尽量减少行业不规范风险对公司的影响。对可能产生的行业不规范风险予以充分考虑，并采取相应措施，尽量减低对公司经营带来的不确定性。针对行业可能发布的新政策法规，及时调整发展方向和经营重点。
4.房地产行业宏观调控政策变化的风险
近年，政府为引导和规范房地产行业的健康发展，连续出台了多项宏观调控政策：2005年，国务院常务会议提出八大措施引导和调控房地产市场，中央七部委联合出台《关于做好稳定住房价格工作的通知》，2006年5月，国务院常务会议通过了调控房地产六条措施，随后，建设部等中央九部委联合发布了《关于调整住房供应结构稳定住房价格的意见》。上述政策旨在调整住房供应结构、抑制不合理住房需求的过快增长，平抑住房价格。宏观政策趋紧，对公司房地产业务扩张的速度和规模会造成一定的影响。
公司通过对国家宏观经济走向和房地产市场形势的分析，认为在今后三年及其后相当长的时期内，房地产业作为国民经济的重要组成部分，将随着国民经济的平稳发展呈小幅波动式上升，房地产业在一定时期内前景乐观。理由如下：
(1)本轮经济周期处于扩张期的上升通道，而房地产开发作为国家重要的支柱性产业，与改善人民群众居住条件密切相关，市场发展空间和需求潜力仍然很大；
(2)房地产周期提前于宏观经济周期1～2年，理论上预测本轮房地产开发波峰将会出现在2007年左右，之后将做小幅波动调整，但总体趋势向上；
(3)随着国家调控能力的提高及宏观经济的稳步健康发展，经济周期会有所延长，且周期内的波动幅度将会降低，不会出现大起大落的情况；
(4)居民收入逐年上升，城镇化进程加快，城乡差距越来越小，将进一步促进居民的正常住房需求；
(5)调控不是打压，而是为了市场健康发展，因此更应紧跟市场，并关注政策导向，把握好开发方向、开发力度和开发节奏。
(6)近年来重庆市房地产市场保持了稳定健康、主要指标协调发展的发展态势，房地产业支柱地位日益稳固，产业发展处于上升期，重庆城市化进程的加快、中央“把重庆建设成为长江上游经济中心”的定位、基础设施建设提速和环境友好城市建设的推进将为重庆房地产业发展带来良好的发展机遇，居民住房需求和收入的快速增加将为重庆房地产业的发展提供持续动力。
四、大股东控制风险
截至本报告书签署之日，城投公司持有公司52.29％的股权，为公司控股股东。公司向城投公司发行31,133万股后，城投公司的持股比例将上升至82.75％，城投公司有可能会通过董事会对公司的人事任免、经营决策等施加重大影响，大股东的控制可能与其他股东存在利益上的冲突，存在大股东控制的风险。
城投公司已承诺在本次重大资产购买资产行为完成后，保证与渝开发做到人员独立、资产独立完整、业务独立、财务独立、机构独立；承诺排除以行使股东权利以外的方式干预上市公司的经营活动；渝开发将进一步完善法人治理结构，健全“三会”制度。严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》的规定履行决策、监督、执行程序，强化关联交易决策监督机制，控制关联交易的规模，保护渝开发和中小股东的利益不受侵犯。
五、盈利预测的风险
公司对2006年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2006年10月1日起合并，同时包含了公司收购前现有业务2006年1－6月已实现数(未经审计)及7－9月预测经营成果，以及公司与拟收购资产2006年10－12月模拟合并预测经营成果。中磊会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告。
由于房地产行业、会展业务发展具有波动性，而且报告期内还可能出现会对公司的盈利状况造成影响的其他因素，如政策变化、发生不可抗力等，因此，尽管上述盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他材料适当判断及进行投资决策。
六、股市风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便作出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。公司收购资产完成后，将一如既往地严格按照上市规则和公司的《信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者作出正确的投资决策。
第七节 本次交易对公司的法人治理结构及独立性的影响
本次交易有助于进一步完善公司的法人治理结构，本次交易实施后，公司保持了必要的独立性。
一、业务独立
渝开发作为从事商品房屋开发、土地开发、房屋租赁等业务的上市公司，拥有独立、完整的采购、开发和销售系统，商标等无形资产由公司独立拥有。本次重大资产购买完成后，渝开发仍然保持业务独立。
二、资产独立
渝开发拥有自身独立的经营资产，本次购买资产完成交割过户后，城投公司将不能对该资产实施控制或设定任何的权利，渝开发拥有资产的完整权属。
三、人员独立
渝开发制定了独立的劳动、人事及工资管理制度；公司总经理、副总经理等高级管理人员均在公司领取薪酬，且未在股东单位担任职务。本次交易的实施不会影响公司现有的董事、监事和高级管理人员结构，不会影响公司的人员独立性。
四、机构独立
公司拥有健全的组织机构，且与城投公司的管理机构从人员、职能、办公场所等方面完全分开，并在公司管理制度规定的职权范围独立地行使管理职权。本次交易完成后，公司将根据生产、管理实际需要自主决定机构设置或调整事宜，并确保仍将保持独立健全的组织机构。
五、财务独立
公司设立了独立的财务部门，建立了独立的会计核算体系和财务管理制度， 具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。公司在银行独立开户。公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，并依据国家税法独立交纳税金。公司能够作出独立的财务决策，城投公司不干预公司的资金使用调度。公司的财务人员独立，不在城投公司兼职和领取报酬。收购完成后， 公司将继续保持财务独立。
第八节 同业竞争与关联交易情况
一、本次重大资产购买完成后公司与控股股东及其所控制的关联企业不存在同业竞争
1、本次重大资产购买完成后，控股股东不拥有与会展相关的资产及从事相关业务，与渝开发不存在同业竞争；
2、控股股东在市政资产经营业务领域与渝开发存在明显的客户对象、市场区域细分差别，亦不会产生实质性同业竞争；
3、控股股东现设有从事房地产开发的子公司—重庆市诚投房地产开发有限公司，该公司于2002年由控股股东按重庆市政府要求、为收购重庆市“烂尾楼”而设立，现主要从事政府指定项目的建设，至今未从事过市场化房地产开发业务，与渝开发不存在实质性同业竞争。
控股股东同意并已出具《重庆市城市建设投资公司关于避免同业竞争的承诺》，若重庆市诚投房地产开发有限公司今后有条件进行规模化的市场性房地产开发，在符合渝开发最大利益和其他有关法律规定的前提下，可将其整合并入渝开发，以避免集团内的同业竞争。
二、关联交易比例将进一步降低
本次交易完成前，渝开发与控股股东之间存在一定数量的代理项目建设等非持续性关联交易，同时城投公司向渝开发的控股子公司重庆道金投资有限公司租赁其拥有的石黄隧道20年期收费经营权，城投公司每年向重庆道金投资有限公司支付租金不低于5000万元。以上关联交易均是出于经营需要，并根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿的交易行为，对交易双方是公允的，不存在损害渝开发及其他股东利益的情况，不会对渝开发的正常经营及持续经营产生重大影响。
本次重大资产购买行为完成后，不会形成渝开发与城投公司及其关联企业之间新的持续性关联交易。同时，随着渝开发自身经营规模的扩大和经营获利能力的增强，将使控股股东与渝开发关联交易的比例进一步降低。
三、关于公司资金、资产被实际控制人或其他关联方占用及向实际控制人或其他关联方提供担保的情况
截至本报告书签署日，除正常生产经营活动产生的债权、债务外，公司与关联方之间并无其它的相互债权、债务往来；没有为控股股东及公司持股50％以下的其它关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
第九节 本次交易对公司财务状况的影响
公司对2006年的盈利情况进行了模拟合并盈利预测，假设公司对本次购买资产自2006年10月1日起合并，同时包含了公司收购前现有业务2006年1－6月已实现数(未经审计)及7－9月预测经营成果，以及公司与拟收购资产2006年10－12月模拟合并预测经营成果。中磊会计师事务所对上述盈利预测进行了审核并出具了审核报告，本次重大资产购买对公司财务状况影响如下：
一、财务状况大幅改善，形成较大的负债发展空间，不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况
经初步测算，本次收购完成后渝开发以2005年末财务数据模拟计算的合并总资产、净资产将较2005年末大幅增长，资产负债率将下降到30％左右，不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况。测算表如下：
单位：万元
项目 2005年12月31日 本次重大资产购买完成后 变动幅度
总资产 102,487.27 248,812.37 143%
总负债 74,745.62 74,745.62 -
净资产 27,683.66 174,008.76 529%
资产负债率 72.93% 30.04% -59%
二、盈利能力显著提升
根据盈利预测，如果本次重大资产购买能够在2006年9月30日前完成，渝开发2007年度主营业务收入、净利润将分别达到约5.22亿元、1.10亿元，较2005年度分别增长约2.98倍和103倍；渝开发加权净资产收益率也将从2005年度的0.59％，增加至2007年度的约6.07％，增长约9.29倍，盈利能力显著提升。主要盈利预测数据如下：
项目 2005年 2006年 2007年
净利润（万元） 106.85 2,240.76 11,019.25
每股收益（元） 0.006 0.046 0.226
摊薄净资产收益率（%） 0.39 1.27 5.90
加权净资产收益率（%） 0.59 3.43 6.07
扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率（%） 0.95 1.24 5.83
扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） 1.44 3.33 6.01
第十节 最近12个月内重大购买、出售、置换资产交易
1、经2006年3月6日渝开发2005年年度股东大会审议通过，渝开发控股子公司重庆道金投资有限公司收购了城投公司拥有的石黄隧道20年期收费经营权，经协商议定并报重庆市国资委批准，交易价格为5亿元。收购石黄隧道关联交易与本次收购会展中心资产及合川土地使用权资产交易的交易对方均为城投公司，两次交易行为相互独立。
2、根据2006年1月20日渝开发第四届董事会第五十一次会议审议通过的《关于将德恒证券挪用本公司保证金债权实施转让的议案》，及渝开发与城投公司的全资子公司重庆市诚投路桥管理有限公司签订的《债权转让协议》，渝开发将德恒证券有限责任公司挪用公司的3,928万元保证金债权本金按照2,749.60万元作价转让给重庆市诚投路桥管理有限公司。上述交易已经重庆市国资委《关于同意收购渝开发德恒证券债权的批复》(渝国资产［2006］39号)批准。
根据渝开发公开信息披露及渝开发出具的声明，除上述交易行为外，渝开发在最近12个月内不存在重大购买、出售、置换资产交易行为。
第十一节 其他重要事项
一、提请股东及其他投资者注意的与本次交易有关的几个问题
1、本次重大资产购买尚须渝开发股东大会审议通过，关联股东将在股东大会上放弃对本次关联交易有关议案的投票权。
2、本次重大资产购买尚须中国证监会核准并批准城投公司的要约收购豁免申请；
3、本次资产收购如果无法获得相关批准或审批，则本次资产收购存在不能实施的风险。
4、如上所述，本次资产收购尚须履行相关批准与确认手续，因此本次收购资产的交割时间具有一定的不确定性。交割时间的不确定性，使得本次资产收购对渝开发2006年的盈利情况的影响具有不确定性。
5、房地产及相关行业的波动性特点将会给渝开发的未来盈利水平带来一定的波动性。
6、我国证券市场目前尚处于发展过程的初级阶段，股票价格波动幅度较大，投资渝开发的收益与风险并存，广大投资者应充分注意这种关系，进行理性投资。
7、本独立财务顾问特别提请渝开发各位股东及投资者认真阅读与本次关联交易相关的渝开发董事会决议公告、关联交易公告等公开信息披露资料。
经核查，对于能够影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次重大资产购买的重大信息，渝开发董事会均已履行信息披露义务，未发现存在其他未揭示的影响股东及其他投资者做出合理判断的有关本次交易的重大信息。
二、独立董事意见
公司独立董事张孝友、安传礼、罗宪平对本次重大购买进行了事前认可，并发表独立意见如下：
“一、本次董事会在审议该项议案时涉及关联关系的两名公司董事粟志光先生和丁文川先生均按规定回避了表决。该议案由公司五名非关联董事进行了审议和表决。会议表决程序符合国家有关法律、法规和《公司章程》的有关规定。
二、本次非公开发行股票收购资产事项涉及的会展中心及土地资产，按照有关规定，公司聘请了具有证券从业资格的中介机构进行了评估，并以资产评估价值作价交易，交易价格确定合理，公允，不会损害公司和股东的利益。
三、本次非公开发行股票收购资产方案在法律上是可行的，收购价格是合理的，相关收购资产协议系按照正常商业条款磋商缔结的，收购价款的定价方式合理，收购资产形成的稳定收入现金流和开发土地储备，将使公司在房地产开发和土地整治等相关主营业务上具备项目有序储备、梯次开发的连续盈利能力，公司的行业竞争力和抵御周期性风险的能力将得到进一步的增强，收入及盈利水平将得到显著提升，有利于公司的持续经营和长远发展，从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大流通股股东的利益。
四、本次非公开发行股票收购控股股东重庆市城市建设投资公司会展中心及土地资产所构成的关联交易，符合“公开、公平、公正”的原则，符合公司和广大股东根本利益的原则，我们表示同意。”
三、中介机构对本次重大资产重组暨关联交易的意见
作为本次重大购买的独立财务顾问，西南证券认为：本次关联交易遵守了国家相关法律、法规及有关关联交易程序的要求、履行了必要的信息披露义务、符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的有关规定，关联交易定价合理，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形，本次关联交易“公平、合理、合法”。
重庆树深律师事务所认为：本次新增股份收购资产遵循了有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则。在本法律意见书所要求的所有批准、授权、备案、同意和条件得到满足后，本次新增股份收购资产符合我国有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的有关规定。
第十二节 董事及有关中介机构声明
公司全体董事声明
本公司全体董事承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签字：
粟志光 罗宇星 丁文川 王安金
安传礼 张孝友 罗宪平
重庆渝开发股份有限公司
二○○六年七月十二日
独立财务顾问声明
本公司保证由本公司同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的《西南证券有限责任公司关于重庆渝开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》的内容已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
项目负责人(签名)：贾彦
法定代表人(签名)：蒋辉
西南证券有限责任公司
二○○六年七月十二日
律师声明
本所及经办律师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的法律意见书的内容已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
律师事务所负责人(签名)：张树森
经办律师(签名)：谢勇彬 沈建明
重庆树深律师事务所
二○○六年七月十二日
审计机构声明
本所及经办会计师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的盈利预测报告已经本所审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
会计师事务所负责人(签名)：熊靖
经办注册会计师(签名)：孔庆华 谢青
中磊会计师事务所有限责任公司
二○○六年七月十二日
评估机构声明
本公司及经办评估师保证由本所同意重庆渝开发股份有限公司在本报告书中引用的资产评估数据已经本公司审阅，确认本报告书不致因上述内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
资产评估机构负责人(签名)：朱秉义
经办注册资产评估师(签名)：丁家海 蒙高原
重庆康华会计师事务所
二○○六年七月十二日
备查文件
本报告书的备查文件包括：
一、盈利预测报告以及盈利预测审核报告；
二、相关各方的法人及自然人的自查报告；
三、《关于重庆渝开发股份有限公司重大资产购买暨关联交易之独立财务顾问报告》；
四、《资产评估报告》；
五、《法律意见书》；
备查文件查阅地点：投资者可在下列地点、报纸或址查阅本报告书和有关备查文件：
重庆渝开发股份有限公司董事会办公室
地址：重庆市渝中区曾家岩1号附1号
电话：(023) 63858883
传真：(023) 63856995
联系人：夏光明 钱华
重庆渝开发股份有限公司
二○○六年七月十二日 | 
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