本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州金发科技股份有限公司第二届监事会第五次会议于2006年7月2日以电话、电子邮件方式发出通知,于2006年7月12日在公司市场部会议室召开,应到监事5人,实到监事5人,会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议由监事会主席聂德林先生主持,会议审议通过如下决议：

    1、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整股票期权数量及行权价格的议案》。

    2006年6月,公司按2005年度股东大会审议通过的利润分配及资本公积金转增股本方案,实施了以2005年末总股本22750万股为基数向全体股东按每10股派现金红利0.50元(含税),每10股转增4股的方案。实施后公司总股本增加为31850万股。

    根据广州金发科技股份有限公司第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第四次会议审议通过的《广州金发科技股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称：原股票期权激励计划草案)之"八、股票期权激励计划的调整方法和程序",决定将原股票期权激励计划草案中的股票期权总数由原来的2275万股调整为3185万股,占当前公司总股本比例不变,仍为10%,各激励对象拟授权股票期权数量同比增加；决定将原股票期权激励计划草案中的行权价格由原来的18.46元调整为13.15元。

    2、以5票同意,0票反对,0票弃权的表决结果审议通过了《关于进一步明确分期行权安排的议案》。

    为使各激励对象分期行权的期限安排更加明确,同意将原股票期权激励计划草案中关于行权期间及行权安排部分文字表述作如下修改：

    原股票期权激励计划草案中"七之(三) 自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

    激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权,但第一年的累计行权比例不得超过获授份额的30%,第二年的累计行权比例不得超过获授份额的60%,第三年的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

    激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。"

    修改为"自股票期权激励计划授权日一年后,满足行权条件的激励对象可以在可行权日行权。

    激励对象应当分期行权。激励对象首次行权不得超过获授的股票期权的20%,剩余获授股票期权,激励对象可以在首次行权的九十日后、股票期权的有效期内选择分次行权,但自授权年度(指授权日所在年度)后的第一个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的30%,第二个完整会计年度的累计行权比例不得超过获授份额的60%,在股票期权有效期内的第三个公历年度的累计行权比例不得超过获授份额的100%。

    激励对象必须在授权日之后三年内行权完毕,在此时期内未行权的股票期权作废。"

    特此决议。

    广州金发科技股份有限公司监事会

    2006年7月12日