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重要提示:
● 公司流通股股东每10 股份将获得非流通股股东支付的3.0 股股份对价。
● 股权分置改革方案实施的股权登记日为2006年7月14日。
● 公司股票复牌日：2006年7 月18日,当日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
● 对价股票上市流通日：2006年7月18日。
● 自2006年7月18日起,公司股票简称改为"G国旅,股票代码"600358 "保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
本公司股权分置改革方案已经2006年7月5日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过。(详见2006年7月7日《上海证券报》刊登的公司公告)
二、股权分置改革方案实施内容
1、本次股权分置改革方案对价安排为：参加股权分置改革的非流通股股东向流通股股东送股,非流通股股东以其持有的国旅联合股票作为对价执行形式,共支付股票47,221,512股,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.0股股份对价。
2、流通A股股东本次获得的对价不需要纳税。
3、非流通股股东的承诺事项
中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司、清华紫光古汉生物制药股份有限公司七名明确参加公司股权分置改革的非流通股股东均承诺遵守法律、法规和规章的规定,履行法定义务；并承诺不履行或者不完全履行承诺时,将赔偿其他股东因此而遭受的损失；将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,将不转让所持有的股份。
中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司还作出特别承诺：现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的上述国旅联合股票数量不超过国旅联合股份总数的5%,出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前为4.66元/股)；如有低于减持价格的卖出交易,卖出资金将划入国旅联合账户归全体股东所有；期间,如通过交易所竞价交易方式以外的其他方式(如协议转让等)转让股权的,将要求受让人承继中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司已作出的承诺。
鉴于国旅联合其他非流通股股东(持有公司29,085,648股非流通股份)未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》,为了顺利推进公司的股权分置改革,中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司、浙江富春江旅游股份有限公司、深圳市思强实业发展有限公司、上海大世界(集团)公司、杭州市之江发展总公司已承诺共同为未签署《国旅联合股份有限公司股权分置改革协议书》的非流通股股东垫付其持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价安排；各承诺承担垫付义务的承诺人按商定比例分担需垫付的股份数量,代为垫付后,该等股份如上市流通,应当向承诺人偿还代为垫付的对价,或者取得承诺人的同意。
三、股权登记日和上市日
1、股权登记日为2006 年7月14日。
2、对价股份上市日：2006年7月18日。本日股票不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年7月18日起,公司股票简称改为"G国旅",股票代码"600358 "保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、对价安排的执行方式
公司非流通股股东支付的公司股票总额由流通股股东按各自持股比例分享,其中每位流通股股东分别按其在执行对价安排股权登记日所持流通股股票数量的30%获付公司股票,计算后不足一股的余股,按照《中国证券登记结算公司上海分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。
2、执行对价安排情况
公司相关股东会议已通过本次股权分置改革方案,公司董事会已根据股权分置改革方案中的对价安排向登记结算公司申请办理股份划转、股份变更登记等事项。 执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称(全称) 持股数(股) 占总股本比例(%) 股份数量(股) 现金金额(元) 持股数(股) 占总股本比例(%)
1 中国国际旅行社总社 88,832,430 20.56 17,761,423 0 71,071,007 16.45
2 南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司 54,442,800 12.60 10,483,037 0 43,959,763 10.18
3 浙江富春江旅游股份有限公司 46,224,810 10.70 8,900,652 0 37,324,158 8.64
4 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 5.00 0 0 21,600,000 5.00
5 深圳市思强实业发展有限公司 21,600,000 5.00 4,159,111 0 17,440,889 4.04
6 上海大世界(集团)公司 18,238,500 4.22 3,136,436 0 15,102,064 3.50
7 杭州市之江发展总公司 13,661,460 3.16 2,349,332 0 11,312,128 2.62
8 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2,509,313 0.58 431,521 0 2,077,792 0.48
9 该部分证券未经发行人确认 4,045,810 0.94 0 0 4,045,810 0.94
10 衡阳市津湘汽车经营有限公司 635,825 0.15 0 0 635,825 0.15
11 衡阳市盛雁堤防建设开发有限公司 614,790 0.14 0 0 614,790 0.14
12 衡阳市财信房地产开发公司 368,874 0.09 0 0 368,874 0.09
13 衡阳市雁峰南三角煤店 173,370 0.04 0 0 173,370 0.04
14 衡阳市地震办公室 109,433 0.03 0 0 109,433 0.03
15 衡阳市能源开发服务总公司 83,612 0.02 0 0 83,612 0.02
16 衡阳市公路管理局 83,612 0.02 0 0 83,612 0.02
17 中国教育工会衡阳师范学院委员会 82,717 0.02 0 0 82,717 0.02
18 核工业第二十五建设公司劳动服务公司 68,857 0.02 0 0 68,857 0.02
19 衡阳市燃料总公司 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
20 衡南县教育经费集中核算管理中心 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
21 深圳市蘅湘机械贸易有限公司 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
22 衡阳市勤工俭学工作站 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
23 衡阳市天顺贸易有限公司 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
24 湖南省南岳电视调频发射台 61,479 0.01 0 0 61,479 0.01
25 衡阳市新时代照相馆 54,772 0.01 0 0 54,772 0.01
26 中国物资储运衡阳公司 49,183 0.01 0 0 49,183 0.01
27 衡阳市广播电视大学 41,359 0.01 0 0 41,359 0.01
28 湖南省界牌陶瓷总厂 36,887 0.01 0 0 36,887 0.01
29 衡阳市凤凰实业公司 36,887 0.01 0 0 36,887 0.01
30 衡阳市环境监测站 36,887 0.01 0 0 36,887 0.01
31 衡阳市人民政府机关一幼儿园 36,887 0.01 0 0 36,887 0.01
32 衡阳市锅炉压力容器检验研究所 34,429 0.01 0 0 34,429 0.01
33 衡阳市人民商场 31,970 0.01 0 0 31,970 0.01
34 衡阳兴林粮油贸易有限公司 30,740 0.01 0 0 30,740 0.01
35 衡阳探矿机械厂劳动服务公司 30,740 0.01 0 0 30,740 0.01
36 衡阳市伟大实业有限公司 27,050 0.01 0 0 27,050 0.01
37 衡南县人民医院工会服务公司 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
38 衡阳市医药机械设备厂 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
39 衡阳市散装水泥中转供应站 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
40 衡阳市红旗影剧院 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
41 衡阳市红鹰无线电厂 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
42 衡阳宜达实业公司 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
43 衡阳冷拉型钢厂 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
44 衡阳铁路第一中学校办工厂 24,592 0.01 0 0 24,592 0.01
45 南华大学工程技术检测中心 22,133 0.01 0 0 22,133 0.01
46 南华大学设计研究院 18,445 0.00 0 0 18,445 0.00
47 衡阳电厂劳动服务公司 18,445 0.00 0 0 18,445 0.00
48 衡阳市金辉煌电子机电有限公司 14,756 0.00 0 0 14,756 0.00
49 衡阳市威龙热能设备有限公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
50 衡阳市江东停车场 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
51 常宁市泉峰居委会服务部 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
52 衡阳市燃料总公司城北公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
53 衡阳市旭阳机电有限公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
54 衡阳市农业局劳动服务公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
55 衡阳市鑫汇房地产综合开发有限公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
56 衡阳市西湖饭店 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
57 衡阳市统计学会 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
58 衡阳铁路西站服务公司 12,296 0.00 0 0 12,296 0.00
59 衡阳市中医医院 6,149 0.00 0 0 6,149 0.00
60 核工业第二十五建设公司第一工程处劳动服务公司 2,459 0.00 0 0 2,459 0.00
合计 274,594,961 63.56 47,221,512 0 227,373,449 52.63
六、有限售条件的股份可上市流通预计时间表 序号 股东名称 可上市流通股份数量(股) 占总股本比例(%) 时间 承诺的限售条件
1 中国国际旅行社总社 0 0 G日+12个月至G日+24个月 注1
≤21,600,000 ≤5.00 G日+24个月至G日+36个月
71,071,007 16.45 G日+36个月后
2 南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司 0 0 G日+12个月至G日+24个月 注1
≤21,600,000 ≤5.00 G日+24个月至G日+36个月
43,959,763 10.18 G日+36个月后
3 浙江富春江旅游股份有限公司 ≤21,600,000 ≤5.00 G日+12个月至G日+24个月 注2
37,324,158 8.64 G日+24个月后
4 江苏兴园软件园开发建设有限公司 21,600,000 5.00 G日+12个月后 注3
5 深圳市思强实业发展有限公司 17,440,889 4.04 G日+12个月后 注3
6 上海大世界(集团)公司 15,102,064 3.50 G日+12个月后 注3
7 杭州市之江发展总公司 11,312,128 2.62 G日+12个月后 注3
8 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2,077,792 0.48 G日+12个月后 注3
9 其他非流通股股东 7,485,648 1.73 G日+12个月后 注3
注1：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。同时,根据中国国际旅行社总社、南京市江宁区国有资产经营(控股)有限公司作出的特别承诺：其现持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日起,至少在24个月内不在上海证券交易所上市交易；上述24个月届满后的12个月内,通过上海证券交易所挂牌交易出售的有限售条件的公司股票数量不超过公司股份总数的5%,出售价格不低于本次股权分置改革说明书公告前最近5个交易日国旅联合股票收盘价算术平均值的120%(在公司因送股、资本公积金转增股本或配股等情况而导致股份或股东权益变化时进行相应除权处理,目前为4.66元/股)。
注2：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数5%以上的原非流通股股东,在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过5%,在二十四个月内不得超过10%。
注3：根据《上市公司股权分置改革管理办法》第二十七条的规定,自公司股权分置改革方案实施之日起,公司非流通股股东所持原非流通股份在十二个月内不得上市交易或者转让。
注4：G日指公司股改方案实施后首个交易日。
七、改革方案实施后股份结构变动表
股权分置改革方案实施后,公司股份结构变动如下表(单位：股) 股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 国家持有股份 54,442,800 -54,442,800 0
境内法人持有股份 220,152,161 -220,152,161 0
非流通股合计 274,594,961 -274,594,961 0
有限售条件的流通股 国家持有股份 0 43,959,763 43,959,763
国有法人持有股份 0 97,485,199 97,485,199
其他境内法人持有股份 0 85,928,487 85,928,487
个人股 22,405,039 6,721,512 29,126,551
有限售条件的流通股合计 22,405,039 234,094,961 256,500,000
无限售条件的流通股 A股 135,000,000 40,500,000 175,500,000
无限售条件的流通股合计 135,000,000 40,500,000 175,500,000
股份总额 432,000,000 0 432,000,000
八、其他事项
1、咨询办法
联系地址：南京市汉中路89号金鹰国际商城18楼A座
邮政编码：210029
联系电话：025－84711172、84700026
传 真：025－84711172
联系人： 阎晨光、江学军
2、股权分置改革后公司财务指标变化情况
由于公司的股权分置改革方案时全体非流通股股东以存量股份向流通股股东作对价安排,故在对价安排执行完成后,公司的总股本依然为432,000,000股,公司资产、负债、所有者权益、每股净资产、每股收益等财务指标全部保持不变。
九、备查文件
1、国旅联合股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)
2、金元证券有限责任公司关于国旅联合股份有限公司股权分置改革之保荐意见书及补充保荐意见书
3、北京嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司股权分置改革的法律意见书及补充法律意见书
4、国旅联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议表决结果公告
5、北京嘉源律师事务所关于国旅联合股份有限公司股权分置改革相关股东会议的法律意见书
特此公告
国旅联合股份有限公司董事会
2006 年7月12日 |
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