上市公司名称： 洛阳春都食品股份有限公司
股票上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＊ＳＴ春都
股票代码： 000885
收购人住所：郑州市农业路东段海特大厦
通讯地址：郑州市农业路东段海特大厦
邮 政 编 码： 450008
联系电话：0371－65745838
收购报告书签署日期： 2006年7月12日
收购人声明
本收购人承诺本收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
(一)河南省建设投资总公司依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》(以下简称《准则16号》)及其他相关的法律、法规编制本报告书。
(二)依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的洛阳春都食品股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制洛阳春都食品股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)由于本次转让的股权性质为国家股股权，按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次收购需获得国务院国有资产监督管理委员会批准后方可进行，并且，中国证监会在规定的期限内对本次收购未提出异议。
(五)由于收购人在本次转让完成后持有的股份总额超过洛阳春都食品股份有限公司已发行股份的30％，按照《收购办法》的规定，本次收购已触发要约收购义务，尚须取得中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
(六)本次转让的股权中有1600万股股份为出让方拍卖所得，尚未登记在出让方名下，股权过户手续正在办理中。
(七)本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
(八)根据中国证券监督管理委员会、国务院国有资产监督管理委员会、财政部、中国人民银行、商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》，收购人已承诺在2006年7月21日前披露股权分置改革相关文件。
第一节 释 义
除非另有说明，以下简称在本报告中含义如下：
本收购人、河南建投 指河南省建设投资总公司
*ST 春都、春都股份、上市公司 指洛阳春都食品股份有限公司
洛阳建投 指洛阳市建设投资有限公司
洛阳市国资委 指河南省洛阳市国有资产监督管理委员会
股权收购、本次收购 指河南建设收购洛阳建投所持有的春都股份 4600 万
股股份（其中1600 万股尚未完成过户手续），占*ST
春都总股份的28.75%的行为
豫龙水泥 指驻马店市豫龙同力水泥有限公司，河南建投拥有
70％股权
资产置换、重大资产置换 指*ST 春都以自身拥有的全部资产和债务置换河南建
投合法拥有的驻马店市豫龙同力水泥有限公司70％
股权
《股权转让协议》 指2006 年7 月12 日，河南建投与洛阳建投签署的《股
权转让协议》
债务重组 指根据*ST 春都与债权人达成的债务和解或债务转移
的债务重组行为
本报告书 指《洛阳春都食品股份有限公司收购报告书》
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
国资委 指国务院国有资产监督管理委员会
深圳证券登记公司 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
河南省发改委 指河南省发展和改革委员会
元 指人民币元
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
公司名称：河南省建设投资总公司
注册地址：郑州市农业路东段海特大厦
注册资金：人民币陆拾亿元整
法定代表人：胡智勇
经济性质：国有企业
经营方式：投资、供销
成立日期：1992 年1 月8 日
营业执照注册号：豫工商企4100001000267
经营期限：永续经营
税务登记证：豫地税直字410105169954248号
经营范围：主营建设项目的投资(国家专项规定的除外)
兼营建设项目所需工业生产资料和机械设备、投资项目分得的产品原材料(国家专项规定的除外)
通讯方式：郑州市农业路东段海特大厦
邮政编码：450008
公司简介：河南建投是政府授权的具有法人资格的投资主体。公司隶属于河南省人民政府，由河南省发展和改革委员会履行出资人职责。公司成立于1992年元月，注册资本人民币60亿元。
河南建投主要经营省级基本建设开发基金和省级基本建设项目资本金，依照河南省发展规划和产业政策进行项目贷款和投资，对河南省能源、邮电、民航等基础设施和原材料及加工业等经营性基本建设项目进行开发、投资、建设，承担其经营资产的保值增值责任。
河南建投目前主要投资经营电力、交通、水泥、造纸等涉及河南省全省经济和社会发展全局的大型基础设施项目和工业项目。
根据中勤万信会计师事务所出具的审计报告，截止2005年12月31日，河南建投总资产为2,186,896.16万元，净资产1,139,380.49万元。2005年实现销售收入285,739.66万元，利润总额15,920.23万元，净利润9,522.27万元。
二、收购人产权及其控制关系
(一) 控股股东
河南建投出资方为河南省发展和改革委员会，出资比例为100％。
(二) 产权结构图
收购人的产权结构图为：
2、参控股简介
企业名称 注册资本（万元） 股权比例% 主营业务
河南省鼎祥高速公路有限公司 5,000 65.00 高速公路的投资经营与管理等
许平南高速公路有限公司 5,000 59.10 许平南高速公路的开发、经营
驻马店市豫龙同力水泥有限公司 21,100 70.00 水泥及其制品的生产销售
新乡平原水泥有限公司 25,000 60.00 水泥及其制品的生产销售
洛阳黄河同力水泥有限公司 19,000 70.00 水泥生产、销售
河南省豫鹤同力水泥有限公司 2,500 60.00 水泥及其制品的生产销售
河南省同力水泥有限公司 27,071 60.95 水泥的生产销售、道路货运
濮阳龙丰纸业有限公司 11,500 42.83 木浆、高档文化纸的生产销售
焦作瑞丰纸业有限公司 11,100 45.00 杨木化机浆、浆板、文化用纸
驻马店白云纸业有限公司 12,000 55.00 各种纸类及纸浆的生产批零
南阳鸭河口发电有限公司 75,585 55.00 发电销售开、发节能项目
鹤壁同力发电有限公司 45,000 55.00 电力生产经营
鹤壁丰鹤发电有限公司 2,000 50.00 发电项目工程的建设等
河南天地置业有限公司 10,000 98.36 房地产开发经营
深圳豫盛实业发展有限公司 1,000 100.00 房地产开发、销售
洛阳福赛特汽车股份有限公司 20,000 60.00 汽车、零配件、挂车生产销售
河南省创业投资股份有限公司 10,500 47.62 高新技术企业投资
河南省立安实业有限公司 2,110 90.00 机械、电器设备、建筑材料等
春都食品股份有限公司 16,000 29.625 食品和包装材料的生产、加工等
郑州宝蓝包装材料有限公司 8,000 37.50 生产、销售各种高阻隔塑料等
中原信托投资有限公司 59,200 59.89 信托金融业务
许昌禹龙发电有限公司 92,000 70.00 电力生产经营
河南豫能控股股份有限公司 43,000 37.44 电力生产经营
注1：河南建投在2006年第一季度参与驻马店市豫龙同力水泥有限公司增资，股权比例增加为70％。
三、收购人在最近五年之内受过行政处罚的情况
截止到本报告签署之日，河南建投已声明在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
四、收购人总经理、副总经理及其他高级管理人员简介
表2 河南建投主要负责人员基本情况表
姓名 职务 国籍 长期居住地 身份证号 是否取得其他国家居留权
胡智勇 总经理 中国 河南郑州 410105195705171050 否
杨锋 党委书记 中国 河南郑州 410105501115169 否
吕继增 副总经理 中国 河南郑州 410105631229101 否
谢亚伟 副总经理 中国 河南郑州 410105630217103 否
李兴佳 副总经理 中国 河南郑州 410105196407161035 否
张文杰 副总经理 中国 河南郑州 410105561116223 否
上述人员最近五年内均未涉及行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份的情况
(一)持有春都股份的股份情况
2005 年10 月17 日，洛阳市中级人民法院根据(2005)洛执字第128－1 号民事裁定书及(2005)洛执字第72－6 民事裁定书，委托拍卖机构对郑州华美科技公司持有的春都股份3000万股股份进行了依法拍卖。本收购人拍得1400万股股份，洛阳市建设投资有限公司拍得1600万股股份。因郑州华美科技有限公司存在其它借款担保纠纷案件，上述3000万股股份目前处于质押状态，相关股权过户手续正在办理中。截止本报告书签署之日，本收购人共持有春都股份4740万股，占春都股份总股本的29.625％，为公司第一大股东。
(二)持有豫能控股股份情况
本收购人还持有在深圳证券交易所挂牌交易的河南豫能控股股份有限公司(股票代码001896,公司简称“豫能控股”)国家股16,100万股，占其总股本的37.44％，为该公司第一大股东。
除此之外收购人及关联方未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本次收购前，收购人已经持有春都股份4740万股，占春都股份总股本的29.625％，为该公司第一大股东；其中通过拍卖取得春都股份法人股股东郑州华美科技有限公司所持有股份中的1400万股，截止本报告书签署之日相关过户手续正在办理中。
本次收购完成后，河南建投将持有春都股份9340万股股份，占春都股份总股本的58.375％，为其第一大股东。
对于春都股份的其他股份表决权的行使，河南建投不能产生任何直接影响。
河南建投的唯一出资人为河南省发改委。本次股份转让完成后，春都股份的实际控制人为河南省发改委。
本次转让前后春都股份的股本情况为：
本次转让前 转让完成后股权
股东名称 股权性质 数量(股) 比例(%) 数量(股) 比例(%)
河南省建设投资总公司 国家股 4740.00 29.625 9340 58.375
洛阳市建设投资有限公司 国家股 4600.00 28.75 0 0
中航公关广告有限责任公司 国有法人股 660.00 4.135 660.00 4.135
其它流通股东 流通股份 6000.00 37.5 6000.00 37.5
股份总数 16000.00 100 16000.00 100
二、本次股权协议转让的有关情况
本次股份转让采用协议转让方式。转让方为春都股份股东洛阳建投，受让方为河南建投。根据河南建投与洛阳建投已于2006年7月12日签署的《股权转让协议》，洛阳建投将其所持有的春都股份28.75％的股份(共计4600万股，其中通过拍卖方式取得的春都股份法人股股东郑州华美科技有限公司所持有的1600万股，截止本报告书签署之日过户手续正在办理中)协议转让给河南建投。
本次股权协议转让尚需获得国务院国资委批准，证监会审核无异议并豁免本收购人要约收购义务。
(一)股份转让协议的主要内容
1、协议当事人及签订时间
转让方：洛阳市建设投资有限公司
受让方：河南省建设投资总公司
协议签定时间：2006 年7月12日
2、转让股份的数量、比例及性质
洛阳市建设投资有限公司持有公司股份4600万股(其中通过拍卖方式取得的春都股份法人股股东郑州华美科技有限公司所持有股份中的1600万股，截止本报告书签署之日过户手续正在办理中)，占春都股份总股本比例的28.75％，性质为国家股。
3、转让价款
双方商定本股权转让价格为每股0.9元，股权转让价款总额为4140万元。股权转让价款于股权变更登记在河南建投名下后五日内一次付清。
4、生效时间及条件
股份转让协议自股权转让双方签字盖章之日起成立，自成立之日起股份转让协议即对双方具有约束力。
股份转让协议自满足所有下列条件之日起生效：
(1)股份转让协议经双方签字或盖章；
(2)本次股权转让获得国务院国有资产监督管理委员会的批准
(3)中国证监会在规定的期限内对本次股权收购未提出异议，并豁免河南建投的要约收购义务。
三、出让方持有、控制股权的质押、冻结情况
收购人本次拟收购洛阳建投所持有的春都股份4600万股，其中通过拍卖方式取得的春都股份法人股股东郑州华美科技有限公司所持有股份中的1600万股，截止本报告书签署之日，过户手续正在办理中，并且该1600万股由原持有人郑州华美科技有限公司质押给中国工商银行西安市南关支行，其中的1400万股处于洛阳市中级人民法院的冻结中，200万股处于郑州市中级人民法院的冻结中。洛阳建投承诺在本次股权转让相关过户手续办理前解除上述质押和冻结。
经办律师认为：本次拟转让的4600万股股份，1600万股由于处于质押、冻结状态，尚未完成相关过户手续，但该项资产权利不存在任何争议，过户到洛阳建投名下不存在实质性法律障碍。
第四节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
本次收购已经河南建投经理办公会审议通过。
本收购人拟及时公告与本次股权协议转让同时进行的重大资产重组和股权分置改革文件。
截至本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：河南省建设投资总公司
法定代表人(或授权代表)：
二○○六年七月十二日
三、律师声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
河南仟问律师事务所(盖章)
负责人：罗新建
经办律师：罗新建
叶树华
二ＯＯ六年七月十二日
收购人：河南省建设投资总公司
法定代表人(或授权代表)：
二○○六年七月十三日 | 
精彩生活 
