永煤工会主席陈德帅说：德国人不可能在洛轴现厂址改造设备，投入技术，也未必使用LYC品牌，它会愿意要你洛轴这些陈旧的机器设备吗？他们的意图是很明显的：毁了LYC的品牌，然后，市场资源自然就会流到手里

　　本报记者 石玉 发自洛阳 郑州

　　“一个世界500强企业，在洛阳市转了两天，没有作任何审计和深入的调查，就决定投资11亿元，谁相信呢？连洛阳市政府都不相信。洛阳市的做法就是造造势，然后给我们压力，让我们再多拿些钱。”昨日，河南省永城煤电集团有限公司(下称“永煤”)工会主席、负责对外并购事务的陈德帅在接受《第一财经(相关:理财 证券)日报》采访时表示。

　　7月12日，本报曾就洛阳轴承集团公司(下称“洛轴”)与德国舍夫勒公司并购一事做过报道，洛阳市国资委方面当时表示，并购可以解决洛轴的债务问题。

　　双方观点针尖对麦芒。

　　“有缺陷”的LYC公司

　　2004年12月，在破产边缘挣扎的洛轴，用80%优质资产新成立LYC公司(其余为洛轴保留)，永煤在新公司中注资2.5亿元，掌握67.5%的股份，并派出十几人的管理团队。

　　运转一年，LYC公司成绩斐然，给洛轴带来了重生的信心。然而，今年5月下旬风云突变。洛轴和洛阳市有关政府部门撇开LYC公司，开始与德国舍弗勒公司签订战略合作协议，欲组建新公司，永煤于尴尬之中进退维谷……

　　“LYC公司有与生俱来的缺陷，有两个东家——永煤和洛轴。你说这两家谁听谁的呢？”7月12日，河南省国资委一位内部人士告诉记者。

　　按照成立LYC公司的合资合同约定，LYC公司的资产来自永煤和洛轴、LYC公司必须用现金购买洛轴下属铁轴公司等四单位的股权资产、LYC公司承担等额债务而承接的洛轴资产三部分构成。而合资并购后资产负债率不超过60%。

　　2005年6月9日，河南省国资委呈送给河南省委、省政府主要领导的《关于促进洛轴改革发展有关问题的调研报告》(下称《报告》)显示：“2004年12月，永煤出资的2.5亿元人民币到账后，却发现洛轴出资的1.5亿元固定资产中，有2100多万元房屋资产已经抵押给了国家进出口银行，无法办理过户登记。拖至2005年11月份，洛轴通过用热处理机器资产置换，才把出资实物资产合法手续办好，实现出资到位。”

　　“在LYC公司收购洛轴锻造厂、工模具公司、铁路轴承公司、东升轴承公司4家子公司股权问题上，也很曲折。”前述河南省国资委人士称。

　　《报告》还称：“洛轴承诺上述4家子公司的股权未设置任何质押、担保等任何形式的第三人权益或限制性文件，目前及将来均无任何争议。但在股权转移中，却发现铁路轴承公司和东升轴承公司的滚轴承生产设备已经抵押给了洛阳铜加工集团有限责任公司，涉及评估值5147万元；工模具公司的房产也涉及抵押；一些国家明令强制报废的设备等不良资产和坏账也列入了收购股权资产范围。在洛轴股权转让存在法律障碍，无法进行移交的情况下，LYC公司仍先行向洛轴支付了2.1亿元购股款。”

　　“洛轴面对巨额债务(银行债务和对外担保及经营性债务约25亿元)，至今没有与所有债权人就债务问题达成合法协议，拿不出资产配负债方案，所以致使债务诉讼案件接连不断，LYC公司以承债务方式获得的资产也无法移交。目前，中国建设银行等债权人已运用诉讼手段，法院查封了洛轴的资产，使资产移交彻底中断。”

　　“洛轴约定的资产无法移交，也就是说现在LYC公司在使用着不属于自己的设备和厂房生产，这看起来可笑，但却是事实。”该人士称。

　　至于具体的经营管理方面，也存在诸多问题。

　　“比如说同业竞争问题，”洛轴一位不愿透露姓名的退休干部告诉记者，“LYC公司形式上是吸收了洛轴80%的有效资产进入新公司，集团的其他公司还保留着一定的轴承生产能力，剩余人员还是有生存压力的啊，他们兼并了山东文登轴承厂，在洛南新开发区重建了特大型轴承生产线，扩大生产与LYC公司相同的产品。还有，周边的小轴承厂只要交钱，就可贴牌生产。”

　　《报告》对此问题也作了说明：“(洛轴)重新组建了17个由个人控股的销售分公司，在各地与LYC公司打起了价格战，洛轴公司一名副总，控股一轴承公司，也在利用LYC品牌进行生产经营。由于在市场上相互压价竞争，洛轴和LYC公司都遭受了重大经济损失，LYC品牌也受到了损害。

　　《报告》还显示：永煤和洛轴在LYC公司技术改造的资金投入、内部的关联交易等方面也存在分歧，至今未见解决。

　　省属企业角力市属企业

　　“LYC公司的种种问题，为洛轴重组设下了变数。”上述河南省国资委人士说，“永煤是省属企业，省政府是出资人；洛轴是市属企业(原属于省属企业)，洛阳市政府是出资人，但洛轴的领导班子由省里管理。LYC公司则由永煤和洛轴共同出资。这种复杂的出资人关系使多个部门插手解决洛轴重组相关问题，但无一部门能统领全局、协调各方、善始善终。这也是洛轴重组中一些深层次问题得不到及时解决的重要原因。”

　　这番话同样可以帮助我们理解目前洛阳市政府、洛轴和永煤的基于自身利益出发，所发出的种种“声音”。

　　记者通过内部途径获悉了永煤和洛阳市政府对洛轴命运的不同设计：

　　永煤在日前呈送给河南省国资委的重组方案中指出：“由LYC公司对洛轴剩余的轴承主业采用收购、托管、租赁等方式进行一体化整合；然后积极引入战略合作伙伴；与已诉讼并查封资产的银行进行协商，主动承担相应的债务，使法院解封资产，化解债务危机。”

　　而洛阳市政府提出的方案是，“洛轴实施破产，再新设公司接收破产后的资产和全部职工。以新设公司为主体，引入外资德国舍弗勒集团开展合作。永煤在LYC公司的注资等待与外资合作项目签订后，一次性退还或分步退还。”正在进行合作洽谈的有德国舍弗勒集团、美国铁木肯公司、中国机械工业集团公司等。其中，洛阳市政府已和德国舍弗勒集团签订了初步的合作框架协议。

　　在洛轴内部，同样也产生了意见的分歧，“一部分人希望洛轴破产，但是更多的人则要求保住洛轴，希望实现洛轴对LYC公司的控股，然后用洛轴和LYC公司的全部资产(包括永煤投入到LYC公司的资本金)承担起原洛轴的全部内外债务，逐步解决债务危机。”上述河南省国资委人士继续说，“但是洛阳市政府控制的企业，洛轴自己的声音并不大。”

　　原洛阳市国资委副主任、洛阳市证券管理办公室主任张耀民的看法表达了洛阳市政府的心声：

　　“当时和永煤谈判的时候，洛阳也是有代价的：LYC公司只承担洛轴1/3的职工(6000人左右)，却集中了80%的优质资产，剩下的大量职工交给了洛阳市政府；洛阳市还付出了自己最优质的矿资源——钼矿产业，否则LYC公司也许根本不可能诞生。”

　　据悉，2005年4月，永煤获得位于栾川县南泥湖钼矿区的开采权，该矿设计年生产能力2万吨(目前市场价为每吨40万元)。这一收入是非常可观的。

　　“德国舍弗勒开价要收购洛轴资产时，永煤不懂轴承行业资产价值，也许后悔当初没有及时妥协，从而错失了低价收购的良机。永煤习惯于资源行业的高回报，机械加工业的投资回报率对它不会有大的吸引力。”张耀民继续说，“为什么国有资产就应该死挺、死耗，不能在它还有一些价值的时候，最大限度地盘活呢？”

　　“即使这个并购是真的，德国人会相信吗？LYC公司一大半儿是我们的，没有我们的同意，德国人能买下来吗？这是一个常识问题啊！”

　　陈德帅说：“即使这个并购协议是真的，那么，拿下洛轴之后，德国人不可能在洛轴现厂址改造设备，投入技术，也未必使用LYC品牌，它会愿意要你洛轴这些陈旧的机器设备吗？他们的意图是很明显的：毁了LYC的品牌，然后，市场资源自然就会流到手里。当年舍夫勒公司并购西北轴承就是个先例。现在西北轴承的牌子毁了，而中国15%的铁路轴承市场份额被舍弗勒拿下了，目前洛轴占有20%铁路轴承市场也会被他们拿下。”

　　“舍弗勒公司准备在洛南新区买下600亩地建的新厂打算不就是明证吗？”

　　相关报道

　　洛轴可能9月份进入破产程序

　　河南省国资委的《报告》指出，“目前，洛轴的银行借款本息已达15.43亿元，经营性负债5.3亿元，欠职工各种款项1.83亿元，债务合计22.56亿元。如果加上分流安置职工等必须支出的费用约3亿元，共外欠25亿元左右。而洛轴实际的总资产不超过10亿元。……洛轴严重资不抵债已是事实。”

　　“虽然LYC公司的生产经营形势很好，2005年已实现盈利3744万元，可分配的净利润1756万元。即便是LYC公司的可分配净利润达到5000万元的水平，洛轴按37.5%股权分配，只能得到1875万元。2005年,洛轴实现营业收入3.2亿元。即便是营业收入达到5亿元，主营业务利润率按10%计算，才有5000万元的业务利润。减去营业费用和管理费用后，加上从LYC公司分得的1875万元股利，而这个综合也不足以支付每年7000多万元的银行利息，银行起诉追债或早或晚必然发生。所以，洛轴仅靠自己的努力，是无法从困境中解脱出来的。”

　　《报告》提供给河南省委、省政府领导两种解决方案：

　　一是将洛轴“有载体的破产”。具体指永煤作为载体，洛轴通过租赁、购买、合作等形式进入永煤，在保证生产经营的正常进行下，实施洛轴破产。破产后，再由永煤承接洛轴的债务，实现资产重组。

　　《报告》指出，2005年年初国务院已通过了国资委关于国有企业关闭破产的4年规划，2008年底之后，国有企业只能走依法破产之路，破产时将不再享受职工安置、破产财产处置、银行呆坏账核销等方面的“有载体的破产”特殊政策。

　　二是洛阳市政府主导下的外资收购。

　　“以作为出资人的洛阳市政府为主导，积极寻找战略投资合作伙伴，采用购买洛轴资产的方式，与LYC公司合为一体，进行二次资产重组，实现生产经营一体化。利用出让资产款清偿各种债务、安置职工，解除债务负担。永煤既可留在新的合资企业中，作为股东参与生产经营；也可抽回投资，由它方独立经营。目前，洛阳市政府利用此种方式与德国舍弗勒集团进行的合资谈判正在进行中。”

　　看来，《报告》在努力“兼顾”了洛阳市和永煤的不同利益，《报告》还是把最终的决定权留给了河南省相关领导。

　　前述河南省国资委人士告诉《第一财经日报》，以最近得到的信息看，2006年9月，洛轴很可能进入破产程序。(石玉)

(责任编辑：毕博)