本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要提示

    .. 股权分置改革的方案为流通股股东每10 股获得1.3 股对价股份和2.1 股定向转增股份。

    .. 流通股股东本次获得的对价股份和定向转增股份不需要纳税。

    .. 股权分置改革方案实施的股份变更登记日为2006 年7 月17 日。

    .. 2006 年7 月18 日，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。

    .. 方案实施完毕，公司股票将于2006 年7 月18 日恢复交易，对价股份和定向转增股份上市流通，公司股份简称改为“G 亿城”，股份代码“000616”保持不变。公司股票该日不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制、不纳入指数计算。

    一、股权分置改革方案通过情况

    亿城集团股份有限公司(以下简称“亿城股份”或“公司”)股权分置改革方案已于2006 年6 月29 日经公司第三次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革方案的主要内容

    (一)对价安排

    亿城股份全体非流通股股东按其持股比例向股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每10 股支付1.3 股对价股份；以现有流通股份131,584,612股为基数，以截至2005年12月31日经审计的资本公积金，向流通股股东定向转增，每持有10股流通股份的流通股股东可获得2.1股的定向转增股份，相当于流通股股东每持有10股获送1.03股的对价股份。

    (二)流通股股东本次获得的对价股份和定向转增股份不需纳税。

    (三)获得对价和定向转增的对象和范围：截至2006 年7 月17 日下午深圳证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体流通股股东。

    (四)非流通股股东的承诺事项

    1、全体非流通股股东均承诺，将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

    2、作为公司的控股股东，北京乾通投资有限公司作出了追送对价安排承诺如下：

    在本次股权分置改革实施后，如果公司2006、2007年经营业绩无法达到设定目标，北京乾通投资有限公司将追送对价安排一次(对价安排执行完毕后，此承诺自动失效)。

    (1)追送对价安排的触发条件：

    ① 根据公司2006年和2007年经审计年度财务报告，如果公司2006年度、2007年度净利润合计数未达到34,100万元；或

    ② 公司2006 年度或2007 年度财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见。

    (2)追送对价安排的数量:

    追送对价股份共计13,158,461股(如果从股权分置改革方案实施日至追加送股股权登记日公司的总股本由于公司派送红股、资本公积金转增股本原因发生变化，则追加送股数量进行相应调整)，追送对价股份的比例将根据追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股数确定，公司将及时履行信息披露义务。

    (3)追送对价安排的时间：

    本承诺人将在触发追送对价安排年度年报经股东大会审议通过后的10个交易日内，按照交易所及登记公司规定的相关程序申请实施追送对价安排。

    (4)追送对价安排的对象：

    追送对价安排股权登记日在册的无限售条件流通股股东，该日期由公司董事会确定并公告。

    (5)追送对价股份承诺的履约安排：

    在本次改革方案实施后，本承诺人所持股份总数将减至74,849,997 股，其中38,649,997 股不存在冻结、质押或者权属争议，完全有能力履行追送对价安排的承诺。同时在履约期间，本承诺人将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的13,158,461 股股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。

    三、股权分置改革实施进程

          时间                               事项             是否停牌
    1      2006年7月14日       刊登股权分置改革方案实施公告   继续停牌
    2      2006年7月17日           方案实施的股份变更登记日   继续停牌
    3      2006年7月18日   原非流通股股东持有的非流通股股份   恢复交易
                               性质变更为有限售条件的流通股
                           流通股股东获付对价股份及定向转增
                                               股份到账日期
                           公司股票复牌、对价股份及定向转增
                                               股份上市流通
                                公司股票简称变更为“G亿城”
                           该日公司股票不设涨跌幅限制、不纳
                                                 入指数计算
    4      2006年7月19日   公司股票开始设涨跌幅限制，以前一       交易
                                   交易日为基期纳入指数计算

    四、股份对价安排实施办法

    非流通股股东向流通股股东支付的对价股份，由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司，根据方案实施股份变更登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股份比例计算后不足1 股的部分，按照《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司权益分派及配股登记业务运作指引》中的零碎股处理方法处理。

    五、公司非流通股股东对价安排的特别说明

    本公司非流通股股东大连市国有资产管理局、大连市日兴实业公司在本次股权分置改革前已分别与天津百年投资有限公司签署了股权转让协议，将所持股份16,195,028 股和5,839,551 股全部转让给天津百年投资有限公司，该部分股份转让过户已完成，股份性质变更为境内法人股。上述股份的股权分置改革对价安排由天津百年投资有限公司承担。

    本公司非流通股股东天津市汇邦商贸有限公司持有公司非流通股45,439,942 股，其中40,700,000 股质押给华夏银行昆明支行，质押期限为2005年9 月13 日至质权人申请解除质押为止。由于调整后的方案提高了股份对价，导致天津市汇邦商贸有限公司无法全部支付其按比例应承担的对价安排，经与天津百年投资有限公司友好协商，天津百年投资有限公司承诺为天津市汇邦商贸有限公司垫付其应承担的对价安排的差额部分。天津市汇邦商贸有限公司可用于支付对价的股份数为4,739,942 股，而在本次股权分置改革方案的实施过程中其应支付的对价股份为5,119,567 股，差额部分379,625 股将由天津百年投资有限公司先行代为垫付。但天津市汇邦商贸有限公司在办理其持有的非流通股股份上市流通时，必须先向天津百年投资有限公司偿还垫付股份或经天津百年投资有限公司同意后，由亿城股份向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    六、方案实施前后股本结构变动情况

    本次股权分置改革方案实施前，公司总股本为283,413,000 股，其中非流通股股数为151,828,388 股，占公司总股本的53.57%，流通股股数为131,584,612股，占公司总股本的46.43%。

    本次股权分置方案实施后，总股本增加至311,045,768，所有股份均为流通股，其中有限售条件的流通股股数为134,747,463 股，占公司总股本的43.32%，无限售条件的流通股股数为176,298,305 股，占公司总股本的56.68%。

    公司实施股权分置改革方案后的股份结构变动具体情况见下表：

                     方案实施前                                                           方案实施后
                                股份数量     占比                                                 股份数量     占比
    一、未上市流通股         151,828,388   53.57%                     一、有限售条件的流通股   134,747,463   43.32%
    (一)发起人股                       -        -   (一)股权分置改革变更的有限售条件的流通股   134,722,388   43.31%
    1、国家股                          -        -                      1、国家及国有法人持股
    2、国有法人股                      -        -                        2、境内一般法人持股   134,722,388   43.31%
    3、境内法人股                      -        -                          3、境内自然人持股
    4、外资法人股                      -        -                    4、境外法人、自然人持股
    5、自然人股                        -        -                                    5、其他
    6、其他
    (二)定向法人股           151,828,388   53.57%                             (二)内部职工股
    1、国家股
    2、国有法人股                      -        -                     (三)机构投资者配售股份
    3、境内法人股            151,828,388   53.57%
    4、外资法人股                      -        -                               (四)高管股份        25,075    0.01%
    5、自然人股
    6、其他                            -        -                                   (五)其他
    二、已上市流通股份       131,584,612   46.43%                     二、无限售条件的流通股   176,298,305   56.68%
    (一)有限售条件的流通股        18,713    0.01%
    1、内部职工股
    2、机构投资者配售股份              -        -                           (一)人民币普通股   176,298,305   56.68%
    3、高管股份                   18,713    0.01%
    4、其他
    (二)境内上市外资股                 -        -                     (二)无限售条件的流通股   131,565,899   46.42%
    1、人民币普通股          131,565,899   46.42%
    2、境内上市外资股                  -        -                         (三)境外上市外资股
    3、境外上市外资股
    4、其他                            -        -                                   (四)其他
    三、股份总数             283,413,000     100%                               三、股份总数   311,045,768     100%

    七、方案实施后，本公司总资产、负债、所有者权益、净利润等财务指标不会因股权分置改革方案的实施而发生变化，但是每股净资产和每股收益会被摊薄。

    八、其他事项

    联系人： 孙福君

    联系电话：010－5881 6885

    联系地址：北京市海淀区长春桥路11 号万柳亿城中心A 座

    九、备查文件

    1、亿城集团股份有限公司第三次临时股东大会暨相关股东会表决结果公告；

    2、北京市大成律师事务所出具的《关于亿城集团股份有限公司股权分置改革第三次临时股东大会暨相关股东会的法律意见书》；

    3、亿城集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)。