保荐机构
董事会声明
江苏悦达投资股份有限公司(以下简称"悦达投资"、"本公司"或"公司")董事会根据非流通股股东的书面委托,编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、2006年7月8日,本公司与第一大股东江苏悦达集团有限公司(以下简称"悦达集团")签订了以资抵债协议,悦达集团拟以部分非现金资产和部分现金抵偿截至2006年6月30日占用本公司的资金9200万元。2006年7月11日本公司董事会审议通过了悦达集团以资抵债方案。
2、公司本次股权分置改革与以资抵债同步进行,以资抵债方案需经中国证券监督管理委员会批准。因此本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并通知。
3、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。若在网络投票前一日本次股权分置改革方案未及时获得国有资产监督管理部门审批同意,公司将及时公告推迟2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议召开的时间；若在延迟期间仍未获得国家相关主管部门的同意,则本次股权分置改革与以资抵债将被中止。
4、公司本次股权分置改革及以资抵债方案中涉及的评估报告尚需经有权部门备案批准,具体评估数值以有权部门备案批准后数值为准。
5、本次以资抵债属于关联交易,因此,悦达集团所持股份不记入表决权股份总数。投资者欲了解本次以资抵债的详细情况,请仔细阅读本说明书附件《江苏悦达投资股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金的报告书(草案)》。
6、由于本次股权分置改革与以资抵债同时进行,因此本次股权分置改革的相关股东会议与公司2006年第一次临时股东大会将合并召开,临时股东大会和相关股东会议的股权登记日为同一日。
7、本公司股权分置改革与以资抵债需经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,及经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准。
8、截至本说明书出具日,本公司非流通股东悦达集团持有本公司16122.2634万股非流通股,该部分股份中,有8061.1289万股因借款质押于银行,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押冻结手续。未质押部分为8061.1345万股,可以满足悦达投资股权分置改革的对价安排。
9、本公司第二大非流通股股东江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称"宏图高科")于2006年7月12日与盐城诚达投资有限责任公司(以下简称"诚达投资")签署《股份转让协议》,将其持有的72,144,000股悦达投资社会法人股转让给诚达投资,本次股权转让完成后,宏图高科不再持有本公司股份。诚达投资承诺,若本次股份转让在股权分置改革实施前完成过户,诚达投资将按照悦达投资股权分置改革方案执行对价安排。
宏图高科承诺,上述股份转让若未在本次股改实施前完成过户,则由宏图高科执行本次股改对价安排。宏图高科持有的公司7214.4万股股份中有7104.0437万股因办理借款质押于银行,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押冻结手续。若上述股份转让未在本次股改实施前完成过户,宏图高科承诺,在相关股东会议召开前,办理完毕用于支付对价部分股份的解除质押手续。
10、本公司共有28家其他社会法人股股东持有258.804万股份,公司将积极与其他社会法人股股东沟通,在沟通期结束,对于不同意支付对价或未明确表示意见或未能联系到的其他社会法人股股东,悦达集团将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
11、除以上事项之外,不存在其他可能影响改革方案实施的因素。
重要内容提示
本次股权分置改革将采取"股份对价+资产置换"的方式来实施。本次股权分置改革与以资抵债同时进行。
(一)股份对价
以本公司2006年6月30日总股本545,445,188股、流通股309,490,514 股为基数,公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股,合计支付46,423,577股。其中悦达集团按比例应支付31,720,208股,诚达投资应支付14,194,178股,其他社会法人股股东应支付509,191股。
(二)资产置换
作为本次股改支付对价的一部分,悦达集团与公司于2006年7月8日签署《资产置换协议》, 悦达集团拟将其所持有的业绩优良的盐城国际妇女时装有限公司(以下简称"时装公司")25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达生物药业股份有限公司(以下简称"上海赛达")42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司(以下简称"复旦悦达")65%股权进行置换,差额抵消上海赛达及悦达集团对公司的占用资金。
(三)以资抵债
通过以资抵债方式解决悦达集团截至2006年6月30日占用本公司的资金。以资抵债的具体内容参见本说明书附件《江苏悦达投资股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金的报告书(草案)》
二、改革方案的追加对价安排
本次股权分置改革无追加对价安排。
三、非流通股股东的承诺事项
发起此次股改动议的非流通股东承诺："本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
"控股股东悦达集团特别承诺："自改革方案实施之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。"
本次股权分置改革完成后,若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在2006-2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4000万元,悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该由悦达投资享有的投资收益。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
公司本次股权分置改革与以资抵债同步进行,以资抵债方案需经中国证券监督管理委员会批准。因此本次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日、现场会议、网络投票的日程安排将另行确定并通知。
五、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司A股股票于2006年7月3日起停牌,本公司股权分置改革说明书及摘要将于2006年7月14日公告,本公司将申请最晚于2006年7月24日复牌,此段时期为股东沟通时期。
2、本公司董事会将在2006年7月21日(含当日)之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在2006年7月21日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消2006年第一次临时股东大会暨本次相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
4、本公司董事会将申请自2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话：0515-8202863, 0515-8202867
联系人：董广勇、王浩
传真：0515-8334601
电子信箱：jsyd@pubulic.yc.js.cn
公司网站：http：//www.yueda.com
证券交易所网站：http：//www.sse.com.cn
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
本次股权分置改革将采取"股票对价+资产置换"的方式来实施。
(1)股票对价
以本公司2006年6月30日总股本545,445,188股、流通股309,490,514 股为基数,公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股,合计支付46,423,577股。其中悦达集团按比例应支付31,720,208股,诚达投资应支付14,194,178股,其他社会法人股股东应支付509,191股。
(2)资产置换
作为本次股改支付对价的一部分,悦达集团与公司于2006年7月8日签署《资产置换协议》,悦达集团拟将其所持有的业绩优良的时装公司25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达42.14%的股权和复旦悦达65%的股权进行置换。
根据江苏天衡会计师事务所有限公司天衡审字『2006』592号审计报告,截至2005年12月31日,时装公司净资产为189,037,927.40元,2005年净利润为39,741,808.45元,截至2006年5月31日,时装公司净资产为213,351,345.34元,2006年1-5月净利润为24,313,417.94元。根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2006)第77号评估报告,时装公司25%股权对应价值为9695万元。
根据中审会计师事务所有限公司中审审字『2006』第6152-08号审计报告,截止2005年12月31日, 上海赛达净资产为21,587,174.85元,2005年净利润为－83,040,598.94元；截至2006年5月31日,上海赛达净资产13,705,614.84元,2006年1-5月净利润为-7,881,560.01元。根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2006)第79号评估报告,上海赛达净资产价值3065.15万元,其42.14%的股权对应价值1291.65万元。
根据中审会计师事务所有限公司中审审字『2006』第6152-09号审计报告,截止2005年12月31日,复旦悦达净资产为26,879,910.89元,2005年度净利润为-7,166,552.03元,截至2006年5月31日,复旦悦达净资产为28,794,654.60元,2006年1-5月净利润为1,914,743.71元(2006年1-5月冲回以前年度坏账准备442.19万元,扣除该项影响,2006年1-5月实际为亏损)。根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2006)第78号评估报告,复旦悦达净资产价值2866.46万元,其65%的股权对应价值1863.2万元。
截至2006年6月30日,悦达投资应收上海赛达账款46,470,926.71元。
根据悦达集团与悦达投资签署的《资产置换协议》,时装公司25%股权按评估值作价9695万元,上海赛达42.14%股权与复旦悦达65%股权按评估值作价3154.85万元,两者置换差额部分抵消上海赛达对悦达投资的欠款46,470,926.71元后,剩余18,930,573.29元抵偿悦达集团占用悦达投资的资金。
上述评估报告尚需经有权部门备案批准,具体评估数值以有权部门备案批准后数值为准。
资产置换部分折合为股份对价相当于流通股股东每持有10股获得1.70股。
悦达集团承诺：本次股权分置改革完成后,若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在2006-2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4000万元,悦达集团将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该由悦达投资享有的投资收益。
两部分对价合计为流通股股东每10股获得3.20股。
在本公司此次股权分置改革方案获得2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决通过,对价安排执行完毕后,本公司的非流通股股东所持有的本公司非流通股股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革方案若获得公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动记入账户。
根据悦达投资与悦达集团签订的《资产置换协议》约定,"悦达投资、悦达集团应自悦达投资股东大会审议通过起,依据相关法律、法规的规定及时办理股权过户登记手续。"
3、追加对价安排的方案
本次股权分置改革无追加对价安排。
4、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 本次执行对价安排股份数量(股) 持股数(股) 占总股本比例
1 江苏悦达集团有限公司 161,222,634 29.56% 31,720,208 129,502,426 23.74%
2 盐城诚达投资有限责任公司 72,144,000 13.23% 14,194,178 57,949,822 10.62%
3 其他28家社会法人股股东 2,588,040 0.47% 509,191 2,078,849 0.38%
合计 233,366,634 42.79% 46,423,577 189,531,097 34.75%
本公司原第二大非流通股股东宏图高科于2006年7月12日与诚达投资签署《股份转让协议》,将其持有的72,144,000股悦达投资社会法人股转让给诚达投资,本次股权转让完成后,宏图高科不再持有本公司股份。诚达投资承诺,若本次股份转让在股权分置改革实施前完成过户,诚达投资将按照悦达投资股权分置改革方案执行对价安排。宏图高科承诺,上述股份转让若未在本次股改实施前完成过户,则由宏图高科执行本次股改对价安排。
5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份可上市流通数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 江苏悦达集团有限公司 129,502,426 G+36个月 悦达集团承诺获流通权之日起36个月内不通过交易所挂牌交易出售其所持股份
2 盐城诚达投资有限责任公司 27,272,252 G+12个月 注1
54,544,504 G+24个月
57,949,822 G+36个月
3 其他社会法人股股东 2,078,849 G+12个月 因公司各其他社会法人股股东持股数占公司总股本的比例均低于5%,自改革方案实施之日起,在12个月之后便可上市交易或者转让
其中G为方案实施后首个交易日。
注1：诚达投资承诺其所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起12个月内不上市交易或者转让,在上述禁售期满后的12个月内通过上海证券交易所挂牌交易出售股份数量占股份总数的比例不超过5%,24个月内不超过10%。
6、改革方案实施后股份结构变动表
股份类别 股份情况 变动前 变动数 变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 161,222,634 -161,222,634 0
2、境内法人持有股份 72,144,000 -72,144,000 0
3、其他社会法人股持有股份 2,588,040 -2,588,040 0
非流通股合计 235,954,674 -235,954,674 0
有限售条件的流通股份 1、国有法人持有股份 0 129,502,426 129,502,426
2、境内法人持有股份 0 57,949,822 57,949,822
3、其他社会法人股持有股份 0 2,078,849 2,078,849
有限售条件的流通股合计 0 189,531,097 189,531,097
无限售条件的流通股份 A股 309,490,514 46,423,577 355,914,091
无限售条件的流通股份合计 309,490,514 46,423,577 355,914,091
股份总额 545,445,188 0 545,445,188
7、就表示反对或未明确表示同意的非流通股股东所持股份的处理办法
本公司共有28家其他社会法人股股东持有258.804万股份,公司将积极与其他社会法人股股东沟通,在沟通期结束,对于不同意支付对价或未明确表示意见或未能联系到的其他社会法人股股东,悦达集团将代为支付对价。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应先征得代其支付对价的非流通股股东的同意,并由本公司向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
本公司董事会聘请了国信证券有限责任公司作为保荐机构,协助制定股权分置改革方案并出具保荐意见书。国信证券对本公司股权分置改革对价安排的分析意见如下：
1、股票对价确定依据
股权分置改革后,存在一个理论股价,在该股价水平上,公司总市值与改革前的公司总市值相等,我们称之为均衡股价。具体公式如下：
P1×N1＋P2×N2＝P×(N1＋N2)
同时：P1×N1＝P×Na
P2×N2 ＝P×Nb
其中：P1指股权分置方案实施前的流通股每股估值；P2指股权分置方案实施前的非流通股的每股估值；P指股权分置方案实施后的股票的理论价格即均衡股价；N1指流通股数量；N2指非流通股数量；Na指股权分置方案实施后原流通股股东所持的股票数量；Nb指股权分置方案实施后原非流通股股东所持股票数量。
(1)股票估值依据和参数的选择
N1：按悦达投资目前的流通股股本309,490,514股计算；
N2：按悦达投资目前的非流通股股本235,954,674股计算；
P1：按6月30日停牌前换手率100%的四十四个交易日平均收盘价3.326元；
P2：按悦达投资每股净资产乘以调整系数R进行估价,每股净资产取2006年3月31日数值为2.91元/股。其主要理论依据为：
A、方案实施前非流通股每股估值水平与流通股的估值水平保持一定的相关性；
B、证券市场是充分有效的,股票估值水平的高低(市净率的高低)反映了投资者对公司认同程度的高低；
C、若流通股的市净率水平高于(低于)行业平均市净率水平,则非流通股的估值相应地也应高于(低于)行业平均水平；
D、由于行业内一般非流通股系按净资产价格转让(可视为行业非流通股转让的平均价格水平),在公司市净率低于行业平均水平时,调整系数R的合理区间应为：公司流通股市净率/行业流通股平均市净率≤R≤1。
经测算,已经完成股权分置改革的综合类上市公司2006年6月30日前30个交易日平均市净率为2.69倍,悦达投资相应期间的市净率为1.23倍,则公司流通股市净率/行业流通股平均市净率=1.23/2.69=0.46,则悦达投资非流通股价值与每股净资产之间的调整系数R应在0.46－1之间,根据悦达投资实际状况,我们认为R值取0.75是合适的,则悦达投资非流通股每股估值P2＝2.91×0.75=2.18元。
(2)对价标准的计算
P＝(P1×N1＋P2×N2)/(N1＋N2)＝2.83元/股
改革对价＝(P1－P)N1＝(3.326－2.83)×309,490,514＝153,507,295元
若采用送股的方式支付对价,则非流通股股东需向流通股股东支付的股数为：
△N1＝153,507,295/2.83＝54,242,860股
每10股流通股可获对价＝54,242,860/309,490,514×10＝1.75股
即按照上述理论上计算,悦达投资非流通股股东为获得流通权,需要向流通股股东支付的对价为流通股股东每持有10股可获得1.75股。
2、资产置换对价水平分析
作为本次股改支付对价的一部分,悦达集团与公司签署《资产置换协议》,悦达集团拟将其所持有的业绩优良的时装公司25%的股权与公司拥有的低效资产上海赛达42.14%的股权和复旦悦达65%的股权进行置换。
根据审计报告,时装公司、赛达、复旦悦达生物技术2005年的净资产和盈利状况如下表：
单位：万元
公司名称 持股比例 净资产 公司享有权益 净利润 公司投资收益
时装公司 25.00% 18903.79 4725.95 3974.18 993.55
323.24(注2)
上海赛达 42.14% 2158.72 909.68 -3367.73(注1) -1419.16
复旦悦达 65.00% 2687.99 1747.19 -716.66 -465.83
差额(时装公司减上海赛达、复旦悦达) -- -- 2069.08 -- 2878.54
2208.23(注3)
(注1)上海赛达2005年实际实现净利润－8304.06万元,其中补提坏账准备4936.33万元,在计算时将该部分计提准备导致的亏损扣除。
(注2、注3)本次资产置换中,置出的资产3154.85万元占置入资产9695万元的32.53%,其余抵消上海赛达及悦达集团对公司的资金占用；在计算资产置换折合的对价时,置入的时装公司为公司带来的投资收益中仅考虑与置出资产对应的部分,抵消占款部分不予计算。
为计算方便,假定上述三家公司2006年经营状况与2005年相当,则因资产置换悦达投资新增加的利润为2208.23万元。保守起见,按14倍市盈率计算,新增利润2208.23万元为公司带来至少30915.22万元新增的市场价值,相当于流通股股东每股获得30915.22万元/54544.5万股=0.57元,若按6月30日停牌前换手率100%的四十四个交易日平均收盘价3.326元/股计算,折算为对价相当于每10股获付0.57/3.326×10=1.70股。
3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
为充分保护流通股股东利益,以本公司2006年6月30日总股本545,445,188股、流通股309,490,514股为基数,公司非流通股股东向全体流通股股东按其股权分置改革实施股权登记日所持股份数每10股送1.5股,其中悦达集团按比例应支付31,720,208股,诚达投资应支付14,194,178股,其他社会法人股股东应支付509,191股。
股份对价与资产置换折合对价相加,流通股股东实际获得对价相当于每持有10股获得3.20股。
4、结论
本次股权分置改革完成后,通过置换入优质资产,置换出低效资产,提升了公司的盈利能力,改善了公司的基本财务状况,维护了包括流通股股东在内的全体股东的利益。
根据本次股权分置改革方案,流通股股东实际获得对价相当于每持有10股获得3.20股股票对价,高于理论对价10送1.75股,充分体现了对流通股股东利益的保护。
实施股权分置改革有利于形成合理的股票定价机制和上市公司治理的共同利益基础,有利于形成有效的上市公司监督约束机制、提升公司价值以及进一步完善现代企业制度,从而维护包括流通股股东在内的全体股东的权益。
因此,保荐机构认为,悦达投资此次股权分置改革方案综合考虑了公司的实际情况和全体股东的即期利益和长远利益,对价水平合理,有利于公司未来发展和市场稳定。
二、非流通股股东的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
公司非流通股东悦达集团、诚达投资及原非流通股股东宏图高科承诺："本承诺人将遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。""本承诺人保证不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
"悦达集团特别承诺："所持悦达投资全部非流通股自获得上市流通权之日起在三十六个月内不通过证券交易所挂牌交易出售股份。"
本次股权分置改革完成后,若本次置入悦达投资部分股权的时装公司在2006-2008年三年中任何一年经审计的扣除非经常性损益后的净利润低于4000万元,悦达集团承诺将补齐时装公司上述承诺净利润与实际净利润的差额中应该由悦达投资享有的投资收益。
2、履约方式、履约时间、履约能力分析、履约风险防范对策
(1)履约方式：本公司分别做出承诺的非流通股股东同意上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司在上述承诺限售期内对相关承诺人所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为相关承诺人履行上述承诺义务提供保证。
(2)履约时间：非流通股股东关于所持悦达投资股份上市流通限售期的履约时间自公司股权分置改革方案实施之日起,至各非流通股股东所持股份的限售期期满为止。
(3)履约能力分析：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,非流通股股东在其相对应的限售期内将无法通过交易所挂牌出售该部分股份,上述措施从技术上为非流通股股东履行上述承诺义务提供了保证。
(4)履约风险防范对策：由于交易所和登记结算公司将在上述承诺限售期内对非流通股股东所持原非流通股股份进行锁定,非流通股股东违反上述承诺的风险已得到合理规避。
3、承诺事项的履约担保安排
由于交易所和登记结算公司将在上述承诺的禁售和限售期内对承诺人所持原非流通股股份进行锁定,故承诺事项不涉及履约担保安排。
4、禁售和限售期间持股变动情况信息披露方法
(1)公司将在非流通股可上市交易变更登记完成后两个工作日内,在指定报刊上刊登公司股权分置改革后的股份结构变动报告书。
(2)股权分置改革方案实施后,原非流通股股东持有的股份限售期届满,公司将提前三个交易日刊登相关提示公告。
(3)公司原非流通股股东,通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量,每达到公司股份总数百分之一时,将按规定在该事实发生之日起两个工作日内做出公告。
5、承诺事项的违约责任
基于上述制度和技术上的保证,非流通股股东不存在违约的可能。如果确实违约,将按照法律的规定承担应有的民事和经济责任。
6、承诺人声明
发起本次股改动议的非流通股股东承诺将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,承诺人将不转让所持有的股份。
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
股东名称 持股数(万股) 持股比例(%) 质押或冻结的股份数量(万股) 有无权属争议
悦达集团 16122.2634 29.56 8061.1289 无
诚达投资 7214.4 13.23 7104.0437 无
合计 23336.6634 42.79 15165.1726
本公司原第二大非流通股股东宏图高科于2006年7月12日与诚达投资签署《股份转让协议》,将其持有的72,144,000股悦达投资社会法人股转让给诚达投资,本次股权转让完成后,宏图高科不再持有本公司股份。诚达投资承诺,若本次股份转让在股权分置改革实施前完成过户,诚达投资将按照悦达投资股权分置改革方案执行对价安排。宏图高科承诺,上述股份转让若未在本次股改实施前完成过户,则由宏图高科执行本次股改对价安排。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
1、股价波动风险
股权分置是我国证券市场因历史原因而形成的特有现象,在历史上和国际上没有先例,改革也没有成熟经验可循。股权分置改革成败关系着我国证券市场乃至于整个经济是否能够持续、健康、稳定的发展,在尚处于初级阶段和发展当中的我国证券市场,这项改革蕴含一定的市场不确定风险,存在股票价格较大幅度波动的风险。
对此,根据国务院、中国证监会的规定,悦达投资非流通股东做出了所持股份分步上市的承诺,以期减少对二级市场的冲击,稳定股票价格；除此之外,公司第一大股东悦达集团增加了其持股的锁定期,承诺三十六个月内不上市交易,以进一步稳定公司股票价格,给市场投资者以信心。
2、改革方案涉及的国有股东对价安排是否获得国资部门批准具有不确定性
公司非流通股东悦达集团所持股份为国有法人股,本次股权分置改革方案中对该部分股份的处置尚需国有资产监督管理部门审批同意。本次股权分置改革方案能否获得国有资产监督管理部门的同意存在一定的风险。
公司非流通股东悦达集团已与江苏省人民政府国有资产监督管理委员会进行了积极沟通,并已取得了该委同意改革方案的意向性批复；悦达投资董事会将积极配合公司非流通股东继续开展工作,争取于相关股东会议网络投票开始前取得国有资产监督管理机构的批准文件并及时公告。若未能按时取得国有资产监督管理机构的批准文件,本公司董事会将延期召开相关股东会议,并在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
3、改革方案是否得到临时股东大会暨相关股东会议表决通过具有不确定性
由于本公司股权分置改革方案与悦达集团以资抵债方案同时进行并合并为一个议案,本议案需经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,及经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决的非关联股东所持表决权的二分之一以上通过,因此本次公司股权分置改革及以资抵债方案能否顺利实施尚有待于2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的批准,其表决结果具有不确定性。
为此,在临时股东大会暨相关股东会议召开前,公司将在保荐机构协助下,采取投资者见面会、网上交流会等多种形式与股东尤其是流通股东进行广泛沟通,听取并吸收股东对方案的意见,取得各类股东的支持,以保证相关股东会议表决的顺利通过。
4、非流通股股东股份被冻结、扣划导致无法实施对价安排的风险
本公司非流通股东悦达集团和宏图高科持有本公司的股份存在部分质押、冻结的情况。在股权分置改革过程中,江苏悦达和宏图高科其他非流通股股份存在被冻结、扣划的可能,进而影响到非流通股股东支付对价的能力,将可能对本次改革造成一定的影响。
截至本说明书出具日,本公司非流通股东悦达集团持有本公司16122.2634万股非流通股,该部分股份中,有8061.1289万股因借款质押于银行,未质押部分为8061.1345万股,可以满足悦达投资股权分置改革的对价安排。
本公司非流通股东宏图高科持有公司7214.4万股股份,该股份中有7104.0437万股因办理借款质押于银行,并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了股份质押冻结手续。未质押部分为110.3563万股,不能满足悦达投资股权分置改革的对价安排。宏图高科已出具承诺,在相关股东会议召开前,办理完毕用于支付对价部分股份的解除质押手续。
若悦达集团、宏图高科持有的本公司的股份发生质押、冻结的情形,以致无法执行对价安排时,公司将督促悦达集团、宏图高科尽快予以解决,如果在股权分置改革方案实施前仍未解决,则终止方案实施。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
保荐机构国信证券有限责任公司出具的保荐意见结论如下：
"在悦达投资及其非流通股股东提供的有关资料真实、准确、完整以及相关承诺得以实现的前提下,本保荐机构认为：悦达投资股权分置改革方案的实施程序和内容符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、国务院五部委(中国证监会、国务院国资委、财政部、中国人民银行、商务部)《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》及有关法律法规的相关规定；悦达投资非流通股股东向流通股股东安排的对价合理；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务。基于上述理由,本保荐机构同意推荐悦达投资进行股权分置改革工作。"
(二)律师意见结论
江苏世纪同仁律师事务所出具的律师意见函结论如下：
"贵公司及参与本次股权分置改革的两家非流通股股东、保荐机构均有资格参与本次股权分置改革；贵公司股权变化的历史沿革清晰,历次股本变动合法、有效；非流通股股东依法持有贵公司股份；本次资产置换相关协议和整体方案符合法律、法规的规定,已经履行了目前阶段的法律程序；本次股权分置改革方案和相关声明与承诺均符合法律、法规及《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《国务院国资委关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《国务院国资委办公厅关于股改中国有股权管理审核程序有关事项通知》的有关规定；本次股权分置改革在提交证券交易所前,应取得有权国有资产监督管理机构出具的备案表；此后,如对股权分置改革方案进行修改的,国有控股股东须将修改后的股权分置改革方案报有权国有资产监督管理机构审核,取得国有资产监督管理机构的书面意见后方可公告；本次改革方案在取得有权国有资产监督管理机构正式批复并经贵公司相关股东会议批准后,方可实施。"
江苏悦达投资股份有限公司董事会
二○○六年七月十三日
附件：
江苏悦达投资股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金的报告书草案(摘要)
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、本次以非现金资产抵债概述
(一)涉及的交易主体
本次以资抵债涉及除本公司外的交易主体有三家,分别是悦达集团、悦达实业集团(香港)有限公司及香港润德有限公司。
(二)本次交易具体内容
1、依据悦达集团与悦达投资签署的《资产置换协议》,悦达集团以时装公司25%股权按评估值作价9695万元,与悦达投资持有的上海赛达42.14%股权及复旦悦达65%股权按评估值作价3154.85万元进行置换,两者置换差额部分抵消上海赛达对公司的欠款46,470,926.71元后,剩余18,930,573.29元抵偿悦达集团占用公司的资金。
2、依据悦达集团、悦达投资、悦达香港、香港润德、悦达新实业、悦达汽车签署的《以资抵债协议》,悦达香港将持有的对徐州通达(运通、广通)公司25%的股权转让给香港润德,该股权按评估值确定为6548.38万元。香港润德不再向悦达香港支付转让价款,悦达香港对香港润德的债权转由悦达集团和悦达投资结算,即悦达集团用上述债权偿还其对悦达投资的债务6548.38万元。
3、本次以资抵债实施完毕后,悦达集团尚欠悦达投资7,585,626.71元,剩余债务及2006年1月1日至偿还日以日计算的资金占用费,悦达集团将按照法律、法规和证券监管部门的要求以现金偿还。
上述评估报告尚需经有权部门备案批准,具体评估数值以有权部门备案批准后数值为准。
(三)本次关联交易置换出的债权情况
截止2006年6月30日,悦达集团及其子公司占用悦达投资资金情况如下：
资金占用方名称 占用资金实际金额 占用性质
江苏悦达集团有限公司 70,626,213.52 非经营性占用
上海悦达新实业有限公司 10,000,000.00 非经营性占用
江苏悦达汽车制造厂 11,373,786.48 非经营性占用
根据《以资抵债协议》,上述悦达集团及其关联方占用本公司资金统一由悦达集团承担,合计金额为9200万元。
(四)本次交易置入的非现金资产
本次交易置入的非现金资产为悦达集团全资子公司悦达香港持有的徐州通达(运通、广通)公司25%股权。该股权经评估作价6548.38万元。
二、以非现金资产抵债的具体原因
根据《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》规定,公司控股股东偿还占用上市公司资金须采取"以现金抵债、以股抵债、以相关资产抵债"三种方式。以下对悦达集团偿还债务方式进行分析：
(一)悦达集团以现金抵债能力分析
自2004年以来,悦达集团主要采用现金方式偿还所占用的本公司资金,使得资金占用余额由2003年12月31日的4.1亿元下降到目前的9200万元。另外,本次以资抵债实施后,悦达集团还将用现金偿还对本公司的剩余债务及2006年实际发生的资金占用费。
鉴于目前悦达集团自身产业结构调整和现金平衡能力的限制,短期内难以筹措到足额现金来偿还对本公司占用的资金。
(二)悦达集团以本公司股权抵债能力分析
目前悦达集团持有本公司股权161,222,634股,公司每股净资产2.91元(2006 年一季报),目前本公司股票二级市场价格为3.59元(6月30日前三十个交易日均价)左右。截至2006年5月31日,悦达集团累计占用本公司资金为92,000,000.00元,如果以每股净资产为计价基础,则悦达集团应以所持股份的19.60%即31,615,120股抵债；如果以二级市场价格为计价基础,则悦达集团应以所持股份的15.89%即25,626,741股抵债。以上述计价基础以股抵债后,悦达集团占公司总股本的比重将降至25.28%-26.08%,考虑到公司同时进行股权分置改革,在安排股份对价后,悦达集团持有的股份将进一步降低,极可能影响到控股地位。
(三)以资抵债方案有利于提高悦达投资对外投资业务的独立性
此次以资抵债方案涉及的通达(运通、广通)公司为悦达投资与悦达集团共同投资的公司。通过此次以资抵债,整合了公司与悦达集团间的关联投资,提高了公司在通达(运通、广通)公司的股权比例,提升了公司核心竞争力,切断了与悦达集团之间的利益输送的渠道。
鉴于以上分析,悦达集团以现金和股权抵债的难度较大,经本公司与悦达集团多次协商,达成以悦达集团以资产置换差额及徐州通达(运通、广通)公司25%的股权偿还所欠本公司债务的方案。
三、本次关联交易相关协议的主要内容
在本节中,如无特别说明,签署协议各方所指如下：
甲方：江苏悦达投资股份有限公司(债权方)
乙方：江苏悦达集团有限公司(债务方)
丙方：香港润德有限公司
丁方：悦达实业集团(香港)有限公司
戊方：上海悦达新实业集团有限公司(债务方)
已方：江苏悦达汽车制造厂(债务方)
(一)交易价格及定价依据
1、根据江苏仁合资产评估有限公司苏仁评报字(2006)第075号《评估报告》,截至2006年5月31日,丁方持有的徐州三公司的股东权益合计为6548.38万元,其中：
(1)丁方持有的徐州通达公路有限公司的股东权益评估价值为2488.38万元；
(2)丁方持有的徐州广通公路有限公司的股东权益评估价值为2226.45万元；
(3)丁方持有的徐州运通公路有限公司的股东权益评估价值为1833.55万元。
2、甲、乙双方同意,以上述评估价为参考,确定上述第1项股东权益合计作价6548.38万元,抵偿乙方欠甲方债务6548.38万元。
(二)债务抵偿的操作程序
协议各方同意：丁方将其持有的徐州三公司股权转让给丙方,丙方不再向丁方支付转让价款。丁方对丙方的债权转由甲方、乙方间结算,即乙方用丁方对丙方的债权偿还其对乙方的债务。
(三)占用资金的最终结算
1、乙方以徐州三公司股东权益作价6548.38万元,抵偿甲方债务6548.38万元。
2、根据甲、乙双方于2006年7月8日签署的《资产置换协议》,乙方以时装公司25%的股权置换甲方持有的上海赛达42.14%股权与复旦悦达65%股权。两者置换差额部分抵消上海赛达对甲方的欠款46,470,926.71元后,剩余18,930,573.29元抵偿乙方占用甲方的资金。上述抵偿解决甲、乙双方间资金占用84,414,373.29元。
3、上述二项结算后,乙方尚欠甲方资金7,585,626.71元。上述欠款以及自2006年1月1日至实际还款日按日计算的利息,乙方同意在资产置换实施时一次性以现金方式支付。
(四)交付和过户时间
自本协议生效之日起,丁方基于徐州三公司所享有和/或承担的一切权利和/或义务转移由丙方享有和/或承担。
上述权利包括基于用于抵债股权而产生的表决权、红利分配权(从评估基准日至股权过户日之间所产生的相关利润归受让方享有)、剩余财产分配权以及其它法律规定和章程赋予的权利和基于用于抵债的债权而产生的清偿请求权等合法权利。
自本协议生效之日起,乙方用于本次以资抵债的股权分别归甲方和丙方所有,自本协议生效之日起30天内,本协议各方应相互协助办理完成上述股权的过户和变更登记工作。
(五)以资抵债协议的生效条件和生效时间
本次以资抵债在下列条件满足的情况下生效：
(1)甲方董事会和股东大会批准本次以资抵债方案；
(2)乙方董事会批准本次以资抵债方案；
(3)证券监管部门对本次以资抵债方案予以批准。
四、本次以资抵债对上市公司的影响
(一)对上市公司和全体股东利益的影响
本次以资抵债是用发展的办法解决前进中的问题,按照市场化的原则彻底解决历史遗留的控股股东占用资金问题,整合悦达投资与悦达集团的关联投资,优化悦达投资的资产结构,提高悦达投资的资产质量和盈利水平,提升其市场价值,促进公司可持续健康发展,维护悦达投资及全体股东利益。
1、通过本次以资抵债解决悦达集团及控股子公司形成的对悦达投资的欠款问题,使之符合《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号)等有关法律法规的规定。
2、以此次清理大股东欠款为契机,悦达投资将逐步完善法人治理结构和各种制度,从根本上割断控股股东占用上市公司资金的渠道,解决公司资金被控股股东及其子公司占用等不合理行为,保护公司及公司股东的利益。
3、整合了悦达投资与悦达集团的关联投资,断绝利益输送渠道。同时,优化公司的资产结构,提高公司的资产质量和整体盈利水平,提升其市场价值,实现公司的可持续发展。
(二)对上市公司法人治理结构及独立性的影响
本次以资抵债仅涉及部分股权转让,本次以资抵债方案实施后,悦达投资具有完善的法人治理结构,与实际控制人悦达集团及其关联企业之间在人员、资产、财务上彻底分开,悦达投资的人员、财务独立,资产(包括无形资产)完整,具有独立经营能力,在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
(三)对上市公司与实际控制人之间关联交易的影响
本次以资抵债完成后,本公司与实际控制人悦达集团及其关联方之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按照《公司章程》的有关规定执行。
(四)对上市公司负债结构的影响
本次以资抵债不存在通过本次交易大量增加负债(包括或有负债)的情况,对上市公司负债结构不会造成不利影响。
五、防止控股股东占用公司资金行为再次发生的措施
本次以资抵债后,悦达集团仍为本公司的控股股东,为防止控股股东占用公司资金行为的再次发生,本公司和控股股东拟采取以下措施：
(一)修改《公司章程》
本公司拟对《公司章程》进行修改,明确规定：
"控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东及实际控制人不得超越法定程序直接或者间接干预公司的决策及依法开展的生产经营活动,不得利用其特殊地位谋求额外的利益,不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。控股股东或实际控制人利用其控制地位,对公司及其他股东权益造成损害时,由董事会向其提出赔偿要求,并将依法追究其责任。由于董事、经理未能勤勉尽责,未及时、有效制止控股股东或实际控制人侵占公司资产,导致损害公司及其他股东权益时,相关董事、经理应当依法承担相应责任。"
(二)控股股东书面承诺
公司控股股东悦达集团就杜绝违规资金占用行为向公司及其他股东做如下承诺：
"1、实施以资抵债方案后,悦达集团将严格执行《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)、《国务院批转证监会关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34 号)、中国证券监督管理委员会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2003]56 号)的有关规定,不利用控股股东的决策和控制优势,通过任何方式违规占用悦达投资资金,不从事任何损害上市公司及其他股东利益的行为。
2、实施以资抵债方案后,悦达集团将杜绝资金占用情形的再次发生。
3、悦达集团及其子公司与悦达投资之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按照《公司章程》的有关规定执行。"
六、公司独立董事意见
依据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,悦达投资的独立董事杨盛福、朱元午、华桂宏、徐奇云就本次控股股东实施以资抵债发表以下独立意见：
"本次以资抵债符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定,体现了"公开、公平、公正"的原则。
本次以资抵债以具有证券从业资格的资产评估机构出具的有关评估报告为依据,交易定价客观公允,没有损害公司及中小股东的利益。
本次以资抵债的实施,将有效解决公司大量资金被控股股东及其关联方长期占用的问题,优化公司资产结构和资本结构,进一步提高公司质量；以此为契机,公司做出的一系列制度安排,进一步完善了公司治理结构,有利于促进公司规范运作,有利于保护公司及中小股东利益。"
七、独立财务顾问意见结论
公司就本次交易聘请江苏现代资产投资管理顾问有限公司为独立财务顾问,并发表独立财务顾问报告,结论如下：
"我们审阅了本次关联交易所涉及的有关资料,并在本独立财务顾问报告所依据的假设前提成立的情况下,我们出具以下独立财务顾问意见：本次关联交易遵循了市场原则和交易各方意愿进行,在整个关联交易过程中,悦达投资按照有关法律法规的要求进行,并将按规定进行充分的信息披露工作。本次董事会对此次关联交易进行表决时,相关主要关联人员进行了回避,非关联董事对关联交易事项进行了独立表决,保护了非关联股东的权益。资产评估过程中,聘请了有资质的评估机构,评估方法科学。本次关联交易定价以评估值为准,定价依据合理。因此,本次关联交易重视和保护了全体股东的利益,对全体股东是公平、合理的。"
八、法律意见书结论
公司聘请江苏世纪同仁律师事务所为本次以资抵债出具专项法律意见书,结论意见如下：
"本所律师认为本次以资抵债相关各方具备主体资格；以资抵债的方案、协议及债权债务的处理未违反法律、法规及规范性文件之规定；相关各方不存在应披露而未披露的合同、协议或安排；本次以资抵债方案尚需获得中国证监会或证券交易所审核无异议且经悦达投资股东大会依照法定程序审议通过之后,不存在履行中的重大法律障碍。"
(本页无正文,为江苏悦达投资股份有限公司关于江苏悦达集团有限公司以非现金资产抵偿占用资金的报告书摘要之盖章页)
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