本公司董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性或者重大遗漏负连带责任。

    江苏悦达投资股份有限公司(以下简称"公司")2006年7月6日以书面形式通知各位董事召开第六届董事会第一次会议,会议时间：2006年7月10日,会议地点：公司总部三楼302会议室,会议方式：现场召开。

会议应到董事12人,实到董事10人,董事会胡友林先生因出差,委托副董事长郑潮亚先生主持会议并代为表决,独立董事杨盛福先生委托独立董事朱元午先生代为表决,列席监事5人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事讨论,会议全票审议通过以下决议：

    一、选举胡友林先生为公司第六届董事会董事长,选举郑潮亚先生、杨玉晴先生为副董事长。

    二、聘任郑潮亚先生为公司首席执行官。

    三、聘任杨玉晴先生、崔林先生、王佩萍女士为公司副总裁,聘任崔林先生为总会计师,聘任周亚来先生为副总会计师兼财务部部长,聘任董广勇先生为董事会秘书。

    四、审议通过公司《关于股改方案中资产置换及以资抵债的议案》。

    根据国务院五部委《关于上市公司股权分置改革的指导意见》以及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等有关规定,公司已于2006年7月3日进入股改程序,基于公司的实际及非流通股股东持股情况,公司股权分置改革方案拟采取"送股+资产置换"综合对价的方式,同时结合股改实施以资抵债方案。股改方案中资产置换及以资抵债方案如下：

    1、作为本次股改支付对价的一部分,7月8日,悦达集团与公司签署《资产置换协议》,悦达集团拟将其所持有的业绩优良的盐城妇女时装有限公司(以下简称"时装公司")25%的股权与公司拥有的上海赛达生物药业股份有限公司(以下简称"上海赛达")42.14%的股权和上海复旦悦达生物技术有限公司(以下简称"复旦悦达")65%的股权进行置换,置换差额用于偿还上海赛达对公司的占用款以及悦达集团对公司的部分占用款。截止2006年5月31日,上海赛达共占用公司资金4647.09万元。

    2、悦达集团还将用徐州通达(运通、广通)公路有限公司25%的股权抵偿对公司的占用款。截止2006年6月30日,悦达集团占用公司资金9200万元。

    3、如悦达集团注入资产不足以抵偿对公司的资金占用,悦达集团将用现金偿还余额部分和2006年1月1日至偿还日以日计算的资金占用费。

    江苏仁合资产评估有限公司对交易的股权进行了评估,中审会计师事务所对上海赛达、复旦悦达、徐州通达公司进行了审计,江苏天衡会计师事务所对时装公司进行了审计。江苏世纪同仁律师事务所出具了法律意见书,江苏现代资产投资管理顾问有限公司出具了独立财务顾问报告。

    本次资产置换和以资抵债方案为关联交易,董事会审议时,关联方派出董事胡友林、邵勇、郑潮亚、王晨澜回避表决。

    根据公司章程规定,该议案董事会审议通过后,须提交公司2006年第一次临时股东大会审议。

    五、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会的有关事项。

    公司2006年第一次临时股东大会的召开通知将另行公告。

    特此公告。

    江苏悦达投资股份有限公司

    二OO六年七月十三日

    附：简历

    胡友林先生,56岁,大专学历,高级经济师。曾任盐城市人民政府驻晋办事处副主任、主任,盐城市物资实业总公司总经理、党委书记,盐城悦达实业集团、江苏悦达集团有限公司董事长、总经理、党委书记。现任江苏悦达集团有限公司董事局主席、党委书记,本公司董事长,兼任悦达控股有限公司董事长、江苏京沪高速公路有限公司副董事长、江苏悦达纺织集团有限公司董事长、上海悦达房地产有限公司董事长、盐城国际妇女时装公司副董事长、东风悦达起亚汽车有限公司董事长。

    郑潮亚先生,52岁,本科学历,经济学学士,中共党员,高级经济师。曾任中国建设银行盐城市分行投资科办事员、副科长、科长,建行盐城市分行城区办事处主任,建行盐城市分行副行长,江苏悦达集团有限公司副总经理。现任本公司副董事长、CEO。

    杨玉晴先生,41岁,中共党员,本科学历,工程师。曾任盐城市拖拉机厂工程师、厂部办公室秘书,江苏悦达投资股份有限公司总裁办公室办事员、副主任、主任,江苏悦达集团有限公司总裁助理。

    王佩萍女士,35岁,本科学历,法学学士,中共党员,经济师。曾任本公司证券部副主任,江苏悦达集团有限公司董事局秘书处副主任,悦达控股有限公司副总经理(执行董事)。

    崔林先生,43岁,中专文化,会计师。曾任盐城市钢铁厂成本会计,盐城市化工工业局财务主管,江苏悦达投资股份有限公司财务部副主任、主任,江苏悦达贸易有限公司总经理助理,本公司审计部部长、副总会计师。现任本公司总会计师、上海赛达生物药业股份有限公司董事长、总经理。

    周亚来先生,43岁,大学本科,经济师。曾任盐城市物资贸易中心财务科副科长,盐城市煤炭公司财务科科长,江苏悦达实业集团财务部总帐会计,本公司证券部副部长、部长。

    董广勇先生,41岁,管理学博士(在读),中共党员,工程师。曾任盐城师范学院教师,江苏悦达集团有限公司开发区管委会开发科科长、盐城悦达房地产有限公司副总经理,本公司证券部副部长、证券事务代表、第五届董事会秘书。现任本公司证券部部长。