特别声明
一、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
二、依据《证券法》、《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》的规定,本报告书已全面披露了上市公司董事、监事、高级管理人员及参与本次回购的各中介机构持有宇通客车股份的情况。
三、本次回购相关材料已经报中国证监会备案,公司已于2006年7月12日收到中国证监会关于本次回购的无异议函。
四、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行。公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
特别提示
自公司股东大会审议通过回购社会公众股份的决议日(2006年5月8日)以来,股票市场出现了大幅上涨。截至2006年6月15日,宇通客车股票收盘于7.90元,较股东大会前一交易日的收盘价6.39元上涨23.63%,该价格已超过股东大会批准的回购价格上限(7.30元)。因此,在目前价格水平上,公司不具备回购社会公众股份的条件。
请投资者认真阅读本回购报告书的有关内容,以及已公告于指定报纸和网站的《郑州宇通客车股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议》、《国泰君安证券股份有限公司关于宇通客车回购社会公众股份的独立财务顾问报告》等相关文件。
一、释义
除非特别说明,下列简称在本报告中具有以下含义：
宇通客车、公司 指郑州宇通客车股份有限公司
宇通集团 指郑州宇通集团有限公司
社会公众股份 指无限售条件的流通股
本次回购 指郑州宇通客车股份有限公司回购不超过3000万股的本公司社会公众股份并依法予以注销的行为
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
财务顾问、国泰君安 指国泰君安证券股份有限公司
中伦金通律师事务所、法律顾问 指北京市中伦金通律师事务所
回购办法 指《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》
上市规则 指《上海证券交易所股票上市规则》
元 指人民币元
二、本次回购的有关当事人
上市公司：郑州宇通客车股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：G宇通
股票代码：600066
联系电话：0371-66718808
联系人： 于莉 王建军
财务顾问：国泰君安证券股份有限公司
联系地址：上海市静安区延平路135号
联系电话：021-62580818
联系人： 马 勇 严晓捷
律师事务所：北京市中伦金通律师事务所
联系地址：中国北京市朝阳区建国路118号招商局中心01楼12/13层
联系电话：010-65681188
联系人：潘兴高 李杰利
三、公司基本情况
郑州宇通客车股份有限公司(600066 )于1997年4月首次公开发行股票并于1997年5月在上海证券交易所上市。截至2006年第一季度末,公司总资产达到27.95亿元,净资产13.13亿元。公司属于制造业,主要从事大中型客车的生产和销售。2005年公司累计生产客车15,034辆,销售客车14,875辆,实现销售收入457,643.56万元。
公司近3年主要财务指标如表1所示：
表1：宇通客车2003-2005年主要财务指标
2005年 2004年 2003年
主营业务收入(万元) 457,643.56 394,908.87 325,364.97
主营业务利润(万元) 82,523.81 65,882.55 58,220.51
利润总额(万元) 27,045.53 19,633.65 18,442.52
净利润(万元) 18,567.80 14,368.36 12,825.46
经营活动净现金流(万元) 50,616.75 43,674.76 13,107.66
每股收益(元) 0.70 0.70 0.94
每股净资产(元) 4.797 5.830 8.067
净资产收益率(%) 14.52 12.02 11.63
资产负债比率(%) 50.94 50.47 52.64
流动比率(倍) 1.50 1.44 1.43
速动比率(倍) 0.98 0.80 0.96
公司历次融资情况：郑州宇通客车股份有限公司(600066 .SH)1997年4月首次公开发行3500万股股票,发行价9.75元,并于1997年5月在上海证券交易所上市。1998年8月公司实施配股,配股数量14,555,180股,配股价格12元。2000年10月公司再次实施配股,配股数量22,901,927股,配股价格10元。
公司股本结构：截至本报告出具之日,公司总股本399,916,710股,其中无限售条件流通股279,622,994股,占69.92%；有限售条件流通股120,293,716股,占30.08%。宇通集团总计持有本公司31.40%的股份,中国公路车辆机械总公司持有2.43%有限售条件流通股,无限售条件流通股权分布相对分散。2006年第一次临时股东大会股权登记日2006年4月24日前十名股东持股情况如下：
表2： 2006年4月24日前十名股东持股情况
序号 股东名称 持股数(股) 比例％
1 郑州宇通集团有限公司 15000000 3.75
2 中国工商银行－安信证券投资基金 11453637 2.86
3 中国工商银行－裕元证券投资基金 10000000 2.50
4 长城证券有限责任公司 7999817 2.00
5 全国社保基金一零二组合 7814599 1.95
6 中国工商银行－博时精选股票证券投资基金 7044811 1.76
7 国际金融－汇丰－MORGAN STANLEY & CO. INTE RNATIONAL LIMITED 5743836 1.44
8 兴业证券股份有限公司 5131088 1.28
9 申银万国－花旗－DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHA FT 5005485 1.25
10 兴华证券投资基金 4639258 1.16
四、股份回购方案
(一)股份回购的目的
(1)提升公司价值,作为分红的替代形式回馈股东,有利于保护投资者特别是社会公众股东的利益。
(2)提高资金运用效率。
(二)回购股份的方式
上海证券交易所场内竞价方式
(三)回购价格及定价原则
参照目前国内证券市场和汽车类上市公司整体市盈率、市净率水平,结合公司经营状况和每股净资产值,公司董事会和股东大会决议确定本次回购价格不超过7.3元/股。
公司在回购期内送股、转增股本或现金分红,自股价除权、除息之日起相应调整回购价格上限。
(四)回购股份的种类、数量和占总股本的比例
回购股份种类：社会公众股份；
回购数量：不超过3,000万股。公司董事会和股东大会决议确定的回购数量为不超过3,000万股。回购期间遇送股或转增股本则自股价除权之日起相应调整回购数量上限；
回购比例：以回购3,000万股计算,回购比例为目前总股本的7.50%。
(五)回购资金总额及来源
回购资金：预计不超过2.19亿元；
资金来源：自有资金。
(六)回购股份期限
回购期限为自回购报告书公告之日起12个月内。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况自主决定购买时机。
五、本次回购对公司的影响
(一)回购对日常经营的影响
回购预计现金支出不超过2.19亿元,占公司过去两年平均经营活动现金流量净额的46.45%,占2006年一季度货币资金余额的35.24%(派现转增后)。回购资金占公司货币资金和经营活动现金流的比例较小,不会对公司的生产经营活动产生明显影响。回购后公司货币现金余额仍可以满足正常生产经营需要。
(二)回购对公司财务的影响
假设按照7.3元回购3000万股,预计本次回购完成后每股收益提高8.18%,净资产收益率提高4.69个百分点。同时,公司资产负债率提高约5.23个百分点,回购后流动比率约1.19倍,仍能保持良好的流动性和偿债能力。
表3：公司回购前后的主要财务指标对比
回购前 回购后 增减%
总资产(万元) 252,854 230,954 -8.66%
股东权益(万元) 104,684 82,784 -20.92%
净利润(万元) 18,568 18,568 -
每股净资产(元) 2.62 2.24 -14.58%
每股收益(元) 0.46 0.50 8.18%
净资产收益率(%) 17.74 22.43
资产负债率(%) 55.17% 60.40%
流动比率 1.35 1.19
注：回购后资产负债率、每股净资产、流动比率、速动比率根据公司2006年第一季度报告基础、并考虑了公司利润分配影响后计算；回购后每股收益、净资产收益率以公司2005年年报数据为基础计算得出。
(三)预计回购后股权结构的变化
如以最高回购3000万股计算,回购完成后公司股本结构变化情况如下：
表4：回购前后的股本结构变化
回购前 回购后
股东名称 持股数(股) 持股比例 持股数(股) 持股比例
宇通集团 125,566,521 31.40% 125,566,521 33.94%
中国公路车辆机械总公司 9,727,195 2.43% 9,727,195 2.63%
社会公众股东 264,622,994 66.17% 234,622,994 63.43%
总计 399,916,710 100.00% 369,916,710 100.00%
六、债权安置
公司董事会已对本次回购股票的公司财务能力进行了认真的分析和准备,具体如下：
1、公司2004年及2005年经营性现金净流量分别为43,674.76万元、50,616.74万元,2006一季度即达到9,768.13万元,公司经营情况良好,并具备较强的偿债能力。
2、截止本报告出具日,公司无银行负债,因此不存在银行催款的可能情形。
3、公司已就本次回购履行了必要的法律程序,并作出了必要的安排：
公司已经于2006年5月9日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》刊登了债权人公告,并书面通知了主要债权人。对于提出清偿或担保要求的债权,公司将依法履行相关义务。
七、回购安排
根据《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》规定,公司将在登记结算公司开立股票回购专用账户,所有的股票回购将在专用账户进行。专用账户接受证券交易所和登记结算公司的监督,只能买进不能卖出。
公司委托国泰君安证券股份有限公司为本次回购的经纪券商,实施本次回购事宜。
公司将在回购期届满或者回购方案实施完毕后撤销回购专用帐户,依法注销所回购的股份,并办理工商变更登记手续。
八、其他说明事项
截止2006年3月16日,公司控股股东宇通集团根据《郑州宇通客车股份有限公司股权分置改革说明书》关于增持股份的承诺,通过上海证券交易所交易系统增持了1000万股公司股份(2005年度转增股份方案实施后股份增加至1500万股股份)。宇通集团承诺在上述股份增持完成后的十二个月(2006年3月17日起至2007年3月16日止)内,将不出售上述所增持的股份。
宇通集团于2006年4月21日做出承诺,承诺在本次股份回购期限内,不出售所持股份。
九、信息披露
根据《上市公司回购社会公众股管理办法(试行)》规定,公司将在每个月的前三天公告上个月股票回购的进展情况,包括已回购股份总数、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%,应当自该事实发生之日起两个交易日内予以公告。
回购期届满或者回购方案已实施完毕后,公司应当在两个工作日内公告公司股份变动报告,在股份变动报告中披露已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额。
十、相关机构和个人买卖上市公司股票的情况
(一)公司董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票的情况
根据核查, 截至股东大会回购决议公告(2006年5月9日)前六个月, 公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的情况如下：
1、董事齐建钢先生买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2006-3-8 1,700股 7.36元 - -
合计 1,700股 7.36元
2、李红林先生(系总会计师朱中霞女士的配偶)买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2006-04-24 11,000股 6.09元 - -
合计 11,000股 6.09元 - -
3、王秀梅女士(系监事游明设先生的配偶)买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2006-04-21 5,000股 5.95元
2006-04-26 5,000股 6.45元
2006-01-05 10,000股 7.06元
2006-03-30 6,000股 8.26元
合计 5,000股 5.95元 21,000股 7.26元
4、齐菲女士(系董事齐建钢先生的女儿)买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2005-12-13 1,500股 6.8元 - -
2005-12-14 300股 6.75元 - -
2006-01-13 6,200股 7.36元 - -
合计 8,000股 6.97元 - -
5、郭金菊女士(系副总经理徐辉先生的配偶)买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2006-03-07 2,700股 7.4元 - -
合计 2,700股 7.4元 - -
6、吴琼女士(系监事曹建伟先生的配偶)买卖股票情况：
交易日期 买入数量 买入价格 卖出数量 卖出价格
2006-01-05 2,000股 7.05元
合计 2,000股 7.05元
公司其他董事、监事、高级管理人员及直系亲属人员不存在买卖公司股票的行为。
公司董事、监事、高级管理人员及直系亲属均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(二)独立财务顾问机构买卖上市公司股票的情况
根据国泰君安出具的声明,截至股东大会回购决议公告日(2006年5月9日),国泰君安未持有本公司股票,经办人员及其直系亲属亦未持有本公司股票,未有在该日前六个月买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
(三)公司法律顾问买卖上市公司股票的情况
经核查,截至股东大会回购决议公告日(2006年5月9日),中伦金通律师事务所、经办律师及其直系亲属未持有本公司股票,未有在该日前六个月买卖公司股票的行为,也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
十一、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规,以及《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的有关规定,国泰君安证券股份有限公司认为本次回购符合上市公司回购社会公众股份的有关条件。
本次回购有利于传递公司股价低估的信号,增强投资者信心,并提升股票价值,从而保护投资者利益。
本次回购资金全部来源于公司自有资金,良好的现金流和较强的债务融资能力使本次回购具备了可操作性,也保证了本次回购后公司保持良好的流动性,保证公司日常经营的顺利进行。
公司依据相关规定刊登了债权公告,并通过电话、传真方式通知了主要债权人,为债权人在异议期内提供要求清偿或担保的权利,保障了债权人利益。
基于上述情况分析,本财务顾问认为公司有较好的负债和偿债能力,有能力履行法律约定的债务清偿,因回购而偿付债务不会对公司的持续经营带来负面影响。
十二、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见
本所律师认为,股份公司本次回购符合《公司法》、《证券法》、《回购管理办法》、《上市公司章程指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购本公司股份的条件和要求,合法、有效。但股份公司本次回购尚待中国证监会最终出具无异议函后方可实施。
十三、备查文件
1、宇通客车第五届董事会第十次(临时)会议决议
2、宇通客车股份有限公司2006年第一次临时股东大会决议
3、宇通客车关于回购社会公众股份的债权人公告
4、宇通客车关于回购社会公众股份的预案
5、宇通集团关于在回购期限内不出售所持股份的《承诺函》
6、国泰君安证券股份有限公司关于郑州宇通客车股份有限公司回购社会公众股份独立财务顾问报告
7、北京市中伦金通律师事务所关于郑州宇通客车股份有限公司回购社会公众股份法律意见书
8、上市公司董事、监事、高级管理人员以及本次回购的中介机构关于股东大会做出回购决议前6个月买卖本公司股份的情况
郑州宇通客车股份有限公司
二零零六年七月十三日 | 
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