上市公司名称：广州冷机股份有限公司
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：广州冷机
股票代码：000893
联系电话：020-86451188
联系人：石革燕
收购人名称：广州市动源涡卷实业有限公司
注册地址和通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
联系电话：020－82981999
联系人：卢翠青
律师事务所：广东法制盛邦律师事务所
收购报告书签署日期：2006 年7 月13 日
重 要 声 明
一、收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《上市公司收购管理办法》(以下简称《收购办法》)、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号-上市公司收购报告书》(以下简称《准则16 号》)及相关法律、法规编写本报告书。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定，本报告书已全面披露了收购人所持有、控制的广州冷机股份有限公司(以下简称“广州冷机”)股份。截止本报告书提交之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式持有、控制广州冷机的股份。
三、收购人承诺本次股份转让不存在一致行动人，亦不存在通过其他协议、合作或关联关系等方式达到控股广州冷机的一致行动行为。
四、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
五、本次股份转让尚须经中国证监会在规定期限内审核无异议；本次股份转让已触发要约收购义务，亦须经中国证监会批准，豁免收购人要约收购之义务。
六、本次股份收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
七、根据中国证监会等五部委发布《关于上市公司股权分置改革的指导意见》第10 条的规定，收购人承诺并保证：本次非流通股协议转让，应当与广州冷机股份有限公司股权分置改革组合运作，承诺人将在收购报告书摘要公告之日起90 天内联合其他非流通股股东提出对广州冷机进行股权分置改革的动议，并结合广州冷机的情况选择适当的方式对广州冷机实施股权分置改革。本公司已履行上述承诺，在承诺期内联合广州冷机其他法人股东发起股权分置改革动议，广州冷机已于2006 年4 月3 日公告股权分置改革方案。
释 义
本收购报告书中，除非文意另有所指，以下简称具有如下特定意义：
收购人、本公司、动源涡卷 指 广州市动源涡卷实业有限公司
广州冷机 指 广州冷机股份有限公司
万宝集团 指 广州万宝集团有限公司
汇来投资 指 广州市汇来投资有限公司
东晟投资 指 广州东晟投资有限公司
东凌集团 指 广东东凌集团有限公司
本次股份转让 指 汇来投资和东晟投资分别将持有的广州冷机2,997万股和1,998万股转让给动源涡卷的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：广州市动源涡卷实业有限公司
注册地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
注册资本：20,180万元
营业执照注册号码：4401252002155
组织机构代码：72564074－2
法定代表人：陆鑑青
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：制造、销售：涡卷精密机械产品、家用空调压缩机、汽车空调压缩
机及其他相关产品。
经营期限：永久存续
税务登记证号码：国税字440183725640742 号
地税粤字440183725640742 号
通讯地址：增城市永和镇塔岗村东凌环保工业园内
电话：020－82981999
传真：020－82982020
二、收购人主要产权及控制关系
(一)收购人股权结构
股东名称 出资额(万元) 出资比例(%)
赖宁昌 10,015 49.63
唐兵 7,332 36.33
增城市基元铝业有限公司 2,500 12.39
薛宜茂 333 1.65
合计 20,180 100
(二)收购人主要产权及控制关系图：
(三) 收购人股东及子公司情况介绍：
1、收购人股东：
(1)赖宁昌：男，中国北京科技大学在读博士，具有丰富的企业经营管理经验。曾任广东省茂名市水东经济开发区工业发展公司销售部总经理、动源涡卷董事长。现为动源涡卷董事，兼任广东东凌集团有限公司总经理，同时还担任广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人。现为广东省增城市政协委员及广州市越秀区政协委员。2005 年被授予“广州市优秀中国特色社会主义事业建设者”称号。
(2)唐兵：男，本科学历，曾参加项目管理专业培训，在工业项目运作、环保推广、土地及房地产开发等方面具有丰富的实践经验。曾在增城市永荔实业有限公司任董事、副总经理。2000 年起任本公司董事、总经理，2003 年12 月起任本公司董事长、总经理，现任本公司董事。
(3)增城市基元铝业有限公司：民营企业，法定代表人为郑復华，注册资本5,000 万元人民币，注册地址为增城市新塘镇港口大道321 号顶好中心1210室，主要业务是研发、开发新型铝材料，批发、零售贸易。
(4)薛宜茂：男，本科学历。现为本公司董事。
2、主要下属子公司：
(1)广州驭风铝铸件有限公司，中外合资企业，法定代表人为陆鑑青，注册资本4,158.49 万港币，公司控股56.72%，注册地址为广州增城市荔城大道上高城，主要生产汽车、摩托车铝合金铸件，销售本企业产品。
(2)广州动源压缩机有限公司，有限责任公司，法定代表人为魏长明，注册资本1,000 万元人民币，公司控股70%，注册地址为增城市新塘镇永和塔岗村百门前东凌环保工业园内，主要业务是研发、生产、销售汽车空调压缩机、汽车空调及其他用途的压缩机。
(3)广州斯克罗莱涡卷精密机械有限公司，中外合资公司，法定代表人为赖宁昌，注册资本2,070 万元人民币，公司控股51%，注册地址为广州增城市永和镇广州环保产业园内，主要生产涡卷技术精密机械系列相关产品，销售本企业产品。
三、收购人在最近五年之内受过的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况
动源涡卷在最近五年内没有受过任何行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、收购人董事、监事、高级管理人员的情况
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或者地区的居留权
薛宜茂 董事 44092319610604147X 中国 广东广州 无
赖宁昌 董事 440923690921147 中国 广东广州 无
唐兵 董事 440125661128071 中国 广东增城 无
陆鑑青 董事长 110108660315193 中国 北京 无
苏侨 监事长 A006726 BELIZE 广东广州 BELIZE
徐季平 监事 432501195902251019 中国 广东增城 无
顾飚 监事 150102196901134515 中国 广东增城 无
李晋 总经理 622421197004070018 中国 广东增城 无
前述人员在最近五年之内未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况
动源涡卷无持有、控制其它上市公司5%以上发行在外股份的情况。
第二节 收购人持股情况
一、本次股权转让前收购人持有、控制广州冷机股份的情况
本次股份转让前，动源涡卷持有广州冷机3,552万股，占广州冷机总股本的16%，为广州冷机第二大股东。在本次股份转让后，动源涡卷直接持有广州冷机8,547万股，占广州冷机总股本的38.5%，成为广州冷机的第一大股东。
二、本次股份转让的基本情况
遵照有关政策的要求，广州冷机正积极推进股权分置改革，但受持股成本较高的影响，汇来投资和东晟投资不愿意承担股权分置改革的对价，有意出让持有的广州冷机非流通股份；控股股东万宝集团2005 年出让部分股权后，所持广州冷机股权主要被冻结，不予垫付对价，同时放弃收购汇来投资和东晟投资持有的广州冷机非流通股份。
经各非流通股股东初步沟通，本着短期支持广州冷机进行股改、长期有利于上市公司发展的原则，同时确保本公司对广州冷机的持股地位不下降，本公司有意受让汇来投资、东晟投资持有的广州冷机非流通股份，成为广州冷机控股股东。
2006 年3 月27 日，本公司分别与汇来投资、东晟投资签订《股份转让协议》，协议主要内容如下：
(一)与汇来投资签订的《股份转让协议》
1、协议当事人：动源涡卷、汇来投资；
2、转让标的及数量：汇来投资将其持有的广州冷机2,997 万股转让给动源涡卷，占广州冷机总股本的13.5%；
3、股份性质：本次转让前，汇来投资持有的广州冷机股份性质为社会法人股，转让后，股份性质不变，仍为社会法人股；
4、转让价款：本次股权转让的每股转让价格为1.68 元，转让总价款为人民币5,034.96 万元，全部以现金支付；
5、价款的支付：分二期支付。在协议签署之日起的十五个工作日内，动源涡卷向汇来投资预付股份转让价款的15%，即RMB7,552,440 元；在中国证监会对此次股份转让经审核无异议后，动源涡卷向汇来投资支付股份转让价款的85%，即RMB42,797,160 元；
6、协议签订时间：2006 年3 月27 日；
7、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效，在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续；
8、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。汇来投资所持有的广州冷机股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
(二)与东晟投资签订的《股份转让协议》
1、协议当事人：动源涡卷、东晟投资；
2、转让标的及数量：东晟投资将其持有的广州冷机1,998 万股转让给动源涡卷，占广州冷机总股本的9%；
3、股份性质：本次转让前，东晟投资持有的广州冷机股份性质为社会法人股，转让后，股份性质不变，仍为社会法人股；
4、转让价款：本次股权转让，每股转让价格确定为1.68 元，转让总价款为人民币3,356.64 万元，全部以现金支付；
5、价款的支付：分二期支付。在协议签署之日起的十五个工作日内，动源涡卷向东晟投资预付股份转让价款的15%，即RMB5,034,960 元；在中国证监会对此次股份转让经审核无异议后，动源涡卷向东晟投资支付股份转让价款的85%，即RMB28,531,440 元；
6、协议签订时间：2006 年3 月27 日；
7、协议生效时间及条件：协议双方法定或授权代表正式签署并加盖各自公章生效，在中国证监会对股份转让经审核无异议并豁免要约收购义务后方可办理过户手续；
8、本次股份转让没有附加特殊条件或签署相关补充协议。东晟投资所持有的广州冷机股份不存在质押、冻结等权利限制情况，也未涉及任何争议及诉讼。
第三节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
根据收购人自查及证券登记公司的验证，动源涡卷及相关人员在提交本报告书之日前六个月内买卖挂牌交易股份的情况如下：
一、在提交本报告书之日前六个月内，动源涡卷没有买卖广州冷机挂牌交易股份的行为。
二、在提交本报告书之日前六个月内，动源涡卷的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属没有买卖广州冷机挂牌交易股份的行为。
第四节 与上市公司之间的重大交易
收购人动源涡卷与控股股东万宝集团于2006 年2 月共同为广州冷机获得中国工商银行南方支行3,000 万元贷款提供担保，其中动源涡卷担保金额为1710万元。除此之外，动源涡卷以及其董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，没有与下列当事人发生以下交易：
一、与广州冷机、广州冷机的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于广州冷机最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易的情况
(前述交易包括按累计金额计算的交易)；
二、与广州冷机的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
三、对拟更换的广州冷机董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
收购人动源涡卷本次用于收购的资金共计8,391.6 万元人民币，资金来源如下：
截至2006 年2 月28 日，经四川君和会计师事务所审计确认，动源涡卷拥有货币资金8,565,088.45 元，其中现金98,888.76 元，银行存款8,466,199.69元，应收账款132,404,648.62 元，其他应收款90,825,238.42 元。对于现金和银行存款不足支付本次收购股份全部价款的部分，收购人以收回应收账款、其他应收款作为收购资金来源，此部分资金收回后，足够支付本次收购所需的价款。
收购人动源涡卷就收购资金来源作如下说明：
本收购人的收购资金没有来源于上市公司及其关联方，也没有通过与上市公司进行资产置换或其他交易取得资金，特此说明。
第六节 后续计划
本次股份转让后，收购人动源涡卷将维持广州冷机管理层的稳定。动源涡卷收购广州冷机的后续计划披露如下：
动源涡卷是一家从事汽车空调压缩机研发、生产和销售的公司，其拥有较强的资金实力、先进的生产技术和良好的市场发展前景。
(一)本次收购完成后，动源涡卷将以提高上市公司的资产质量和盈利能力作为出发点，致力于从资金、技术、业务、市场等诸多方面为广州冷机提供支持；通过整合动源涡卷和广州冷机的各类资源，为提高上市公司的资产质量和盈利能力，迅速恢复再融资能力，在制冷行业做大做强提供有利的支持，使广州冷机在技术上向高、精、尖方向发展，在市场上向国际延伸，在资源上锁定更多的高端客户，在管理上更加现代化。
(二)无继续购买上市公司股份的计划，本次股权转让完成后，广州冷机将进行股权分置改革，动源涡卷将其持有的股份按照比例向流通股股东支付对价，以此获得其所持有的剩余股份的流通权；
(三)无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作重大调整的计划；
(四)无对上市公司的重大资产、负债进行处置或采取其他类似重大决策的计划；
(五)无改变上市公司现任董事会或者高级管理人员的组成的计划；
(六)动源涡卷与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契；
(七)无对上市公司的组织结构做出重大调整的计划；
(八)无修改上市公司章程中涉及股东变更的内容的计划；
(九)没有与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响分析
(一)受上下游产业挤压以及行业竞争剧烈的影响，广州冷机需扩大规模、提升技术、丰富产品链，实现规模效益，提高对上下游产业链的议价能力及市场核心竞争力；动源涡卷是一家主要从事汽车空调压缩机生产和销售的公司，其拥有的专业技术、市场资源和销售渠道可以为广州冷机的后续发展提供持续、全面的支持；
(二)本次收购完成后，动源涡卷主要从事汽车空调压缩机生产和销售，具有明显的经营实力，资产质量良好，盈利能力及发展前景较佳，有利于与广州冷机之间保持业务及资产的独立完整；
(三)有利于广州冷机的完善法人治理结构及投资者关系管理。本次收购完成可确保广州冷机及时推动股权分置改革，随着公司控股股东万宝集团清偿占用资金，公司投资者关系将进一步改良，动源涡卷成为控股股东，将有利于上市公司建立更加规范的法人治理结构，完善投资者关系管理体系；
(四)本次收购完成后，动源涡卷与广州冷机之间不存在同业竞争的情形，基于：
1、技术原理不同制冷技术的发展经过了活塞式、螺杆式和涡旋式制冷压缩等几个阶段。广州冷机的产品是冰箱压缩机，其工作原理是活塞式压缩，是早已解密的常规技术。
动源涡卷的产品是汽车空调压缩机和空气压缩机，其工作原理是涡旋式压缩中最先进的变截面涡卷技术，是仍处于保护期内的专利技术。两者工作原理根本不同，而且这两类产品的加工工艺及制造设备也大不相同，不可能兼容。
2、产品应用领域不同广州冷机主要产品为冰箱压缩机，为冰箱、冰柜等家电企业配套；动源涡卷的变截面涡卷产品应用领域较为广泛：空气压缩机应用与工业自动化控制系统和地铁制动系统，汽车空调压缩机与汽车空调配套使用。两者之间的产品用途明显不同。
3、客户领域不同
广州冷机的主要客户是家电制造企业，动源涡卷的主要客户是广泛的工业企业和汽车生产制造企业，两者之间的客户对象明显不同。
鉴于广州冷机和动源涡卷在技术、主要产品和销售客户等方面存在显著差异，且除广州冷机外，动源涡卷未投资任何与广州冷机存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，也没有为他人经营任何与公司存在相同或类似的业务，因此广州冷机和动源涡卷之间不存在同业竞争的情形。
同时，动源涡卷承诺如下：在广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司所持广州冷机股份有限公司的非流通股份转让给本公司后，不从事与广州冷机已有业务构成同业竞争的项目；不会利用实际控制人的地位达成任何不利于广州冷机及广州冷机中小股东利益的交易或安排。
(五)在本次股权转让前，动源涡卷与广州冷机之间不存在重大关联交易。
对于未来有可能发生的关联交易，动源涡卷已于2006 年3 月27 日出具《关于规范与广州冷机关联交易的承诺函》，承诺如下：在广州市汇来投资有限公司、广州东晟投资有限公司所持广州冷机股份有限公司的非流通股份转让给本公司后，本公司将尽量避免与广州冷机的关联交易。若有不可避免的关联交易，本公司与广州冷机将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、《广州冷机股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批事宜，保证不通过关联交易损害广州冷机及其他股东的合法权益。
第八节 收购人的财务资料
一、收购人近三年及最近一期审计报告的审计意见
受收购人动源涡卷的委托，广州市增城红日会计师事务所有限公司对动源涡卷的2003 年度资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。增城红日会计师事务所出具了标准无保留意见的增红会审字[2004]003 号《审计报告》。
受收购人动源涡卷的委托，广州市金埔会计师事务所有限公司对动源涡卷的2004 年度资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。广州金埔会计师事务所出具了标准无保留意见的穗埔师审字(2005)第A-107 号《审计报告》。
受收购人动源涡卷的委托，四川君和会计师事务所有限公司对动源涡卷的2005 年度及2006 年1～2 月的资产负债表、利润表及利润分配表和现金流量表进行了审计。四川君和会计师事务所出具了标准无保留意见的君和审字[2006]6009 号和君和审字[2006]6010 号《审计报告》。
二、收购人近三年及最近一期财务报表及附注
(一)财务报表
1、合并资产负债表
单位：元
项目 2006-2-28 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产:
货币资金 8,565,088.45 3,032,675.52 2,269,772.81 1,227,441.94
应收票据 － － － －
应收账款 132,404,648.62 607,950.00 63,900.00 －
其他应收款 90,825,238.42 49,255,623.12 43,514,824.75 24,615,060.00
预付账款 92,262,740.19 91,796,298.53 144,979,705.60 122,004,042.00
存货 41,891,673.58 7,212,139.10 1,186,276.51 －
待摊费用 944,259.10 61,218.08 24,788.46 －
流动资产合计 366,893,648.36 151,965,904.35 192,039,268.13 147,846,543.94
长期投资:
长期股权投资 59,777,595.46 59,777,595.46 4,448,913.07 15,008,913.07
其中:合并价差 － － － －
长期投资合计 59,777,595.46 59,777,595.46 4,448,913.07 15,008,913.07
固定资产:
固定资产原价 110,668,304.21 12,752,841.02 4,144,905.61 269,424.49
减:累计折旧 14,137,777.88 848,506.90 42,127.52 －
固定资产净值 96,530,526.33 11,904,334.12 4,102,778.09 269,424.49
减:固定资产减值准备 － － － －
固定资产净额 96,530,526.33 11,904,334.12 4,102,778.09 －
在建工程 344,160.00 381,960.00 40,860.00 7,300.00
固定资产合计 96,874,686.33 12,286,294.12 4,143,638.09 276,724.49
无形资产及其他资产:
无形资产 29,190,690.00 18,215,300.00 18,215,300.00 －
长期待摊费用 9,825,649.90 7,382,511.30 6,688,407.48 944,909.05
其他长期资产 － － － －
无形资产及其他资产合计 39,016,339.90 25,597,811.30 24,903,707.48 944,909.05
资产总计 562,562,270.05 249,627,605.23 225,535,526.77 164,077,090.55
流动负债:
短期借款 133,000,000.00 30,000,000.00 － －
应付票据 － － － －
应付账款 74,487,119.16 3,702,451.34 1,108,673.98 －
预收账款 3,848,121.70 3,007,011.50 2,369,351.50 160,000.00
应付工资 1,567,461.85 422,537.26 － －
应付福利费 47,479.34 － － －
应付股利 5,000,000.00 － － －
应交税金 -1,597,715.30 -770,640.16 -207,761.64 －
其他应交款 86,389.77 50,098.02 5,909.17 －
其他应付款 9,898,836.80 16,140,681.89 55,009,043.11 23,568,177.48
预提费用 4,695,075.42 656,244.00 － －
一年内到期的长期负债 － － － －
流动负债合计 231,032,768.74 53,208,383.85 58,285,216.12 23,728,177.48
长期负债:
长期借款 48,000,000.00 － － －
长期应付款 － － － 1,000,000.00
专项应付款 3,500,000.00 2,100,000.00 3,000,000.00 －
长期负债合计 － － 3,000,000.00 －
负债合计 282,532,768.74 55,308,383.85 61,285,216.12 1,000,000.00
少数股东权益 63,749,496.41 12,624,451.10 10,140,000.00 －
股东权益:
实收资本 201,800,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 － － 18,189,400.00 －
盈余公积 201,800,000.00 － － －
其中:法定公益金 31,305,476.97 － － －
未分配利润 2,122,053.73 -16,306,729.72 -4,079,089.35 -651,086.93
其中：现金股利 － － － －
股东权益合计 216,280,004.90 181,694,770.28 154,110,310.65 139,348,913.07
负债和股东权益总计 562,562,270.05 249,627,605.23 225,535,526.77 164,077,090.55
2、合并利润表及利润分配表
单位：元
项目 2006年度1～2月 2005年度 2004年度 2003年度
一.主营业务收入 62,630,626.83 1,251,452.97 247,478.62 －
减:主营业务成本 55,575,505.25 1,012,675.84 214,472.61 －
主营业务税金及附加 22,744.84 1,355.41 － －
二.主营业务利润 7,032,376.74 237,421.72 33,006.01 －
加:其他业务利润 9,075.74 5,694.04 － －
减:营业费用 1,280,913.92 764,284.24 148,702.34 －
管理费用 2,791,628.11 7,193,075.05 3,313,218.62 －
财务费用 1,801,126.85 346,742.67 -3,139.84 －
三.营业利润 1,167,783.60 -8,060,986.20 -3,425,775.11 －
加:投资收益 － -4,448,913.07 － －
营业外收入 － － － －
减:营业外支出 20,000.00 233,290.00 －
四.利润总额 1,147,783.60 -12,743,189.27 -3,425,775.11 －
减:所得税 － － 2,227.31 －
少数股东损益 1,666,525.95 -515,548.90 － －
五.净利润 -518,742.35 -12,227,640.37 -3,428,002.42 －
加:年初未分配利润 -16,306,729.72 -4,079,089.35 -651,086.93 －
六.可供分配的利润 -16,825,472.07 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
减:提取法定盈余公积 1,414,702.49 － － －
提取法定公益金 707,351.24 － － －
提取职工奖励及福利
基金 － － － －
提取储备基金 － － － －
提取企业发展基金 － － － －
七.可供股东分配的利润 -18,947,525.80 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
减:应付普通股股利 － － － －
转作股本的普通股股利 － － － －
八.未分配利润 -18,947,525.80 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
3、合并现金流量表
单位：元
项目 2006年1～2月 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 68,978,179.42 1,567,102.97
收到的税费返还 － －
收到的其他与经营活动有关的现金 297,110.66 77,578,669.88
现金流入小计 69,275,290.08 79,145,772.85
购买商品、接受劳务支付的现金 51,144,570.62 31,433,639.47
支付给职工以及为职工支付的现金 4,026,690.12 3,622,759.23
支付的各种税项 1,617,091.14 253,752.81
支付的其他与经营活动有关的现金 9,178,988.12 25,438,802.25
现金流出小计 65,967,340.00 60,748,953.76
经营活动产生的现金流量净额 3,307,950.08 18,396,819.09
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 － －
取得投资收益所收到的现金 － －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净－ －
收到的其他与投资活动有关的现金 － －
现金流入小计 － －
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 311,914.74 8,596,714.27
投资所支付的现金 － 50,722,560.00
支付的其他与投资活动有关的现金 － 5,466.00
现金流出小计 311,914.74 59,324,740.27
投资活动产生的现金流量净额 -311,914.74 -59,324,740.27
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 2,365,367.31 1,000,000.00
借款所收到的现金 48,000,000.00 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 － －
现金流入小计 50,365,367.31 42,065,358.89
偿还债务所支付的现金 49,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 1,193,857.03 374,535.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 500.00
现金流出小计 50,194,357.03 374,535.00
筹资活动产生的现金流量净额 171,010.28 41,690,823.89
四、汇率变动对现金的影响额
五、现金及现金等价物净增加额 3,167,045.62 762,902.71
补充资料：
项目 2006年1～2月 2005年度
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动
以固定资产偿还债务 － －
以投资偿还债务 － －
以固定资产进行投资 － －
以存货偿还债务 － －
接受捐赠非现金资产 － －
2、将净利润调节为经营活动的现金流量
净利润 -518,742.35 -12,227,640.37
加：少数股东损益 1,666,525.95 -515,548.90
计提的资产损失准备 － －
固定资产折旧 1,735,932.07 806,379.38
无形资产摊销 80,000.00 －
长期待摊费用摊销 121,200.00 －
待摊费用的减少(减:增加) 124,392.50 -3,291.12
预提费用的增加(减:减少) 1,122,971.02 28,309.14
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失－ －
固定资产报废损失 － －
财务费用 1,799,843.03 367,872.07
投资损失(减：收益) － －
存货的减少(减：增加) -951,033.13 -1,203,656.21
递延税款贷项(减：借项) － －
经营性应收项目的减少(减：增加) -21,127,220.41 9,822,449.97
经营性应付项目的增加(减：减少) 19,893,707.40 16,974,962.89
其他 -639,626.00 -101,930.83
经营活动产生的现金流量净额 3,307,950.08 18,396,819.09
3、现金及现金等价物净增加情况： － －
货币资金的期末余额 8,565,088.45 3,032,675.52
减：货币资金的期初余额 5,398,042.83 2,269,772.81
加：货币资金等价物的期末余额 － －
减：货币资金等价物的期初余额 － －
现金及现金等价物净增加额 3,167,045.62 762,902.71
4、母公司资产负债表
单位：元
项目 2006-2-28 2005-12-31 2004-12-31 2003-12-31
流动资产:
货币资金 214,046.07 2,527,845.46 1,739,455.74 1,227,441.94
应收票据 － － － －
应收账款 682,450.00 607,950.00 63,900.00 －
其他应收款 38,489,046.45 34,171,010.31 27,059,292.22 24,615,060.00
预付账款 85,546,562.63 88,048,562.63 130,467,355.60 122,004,042.00
存货 1,827,393.57 1,710,892.18 1,186,276.51 －
待摊费用 61,218.08 61,218.08 24,788.46 －
流动资产合计 126,820,716.80 127,127,478.66 160,541,068.53 147,846,543.94
长期投资:
长期股权投资 111,811,196.12 76,134,648.03 15,008,913.07 15,008,913.07
其中:合并价差 － － － －
长期投资合计 111,811,196.12 76,134,648.03 15,008,913.07 15,008,913.07
固定资产:
固定资产原价 5,934,673.11 5,742,673.11 2,778,907.06 269,424.49
减:累计折旧 692,939.88 560,173.94 42,127.52 －
固定资产净值 5,241,733.23 5,182,499.17 2,736,779.54 269,424.49
减:固定资产减值准备 －
固定资产净额 5,241,733.23 5,182,499.17 2,736,779.54 －
在建工程 329,900.00 368,300.00 29,900.00 7,300.00
固定资产合计 5,571,633.23 5,550,799.17 2,766,679.54 276,724.49
无形资产及其他资产:
无形资产 18,215,300.00 18,215,300.00 18,215,300.00 －
长期待摊费用 － － － 944,909.05
其他长期资产 － － － －
无形资产及其他资产合计 18,215,300.00 18,215,300.00 18,215,300.00 944,909.05
资产总计 262,418,846.15 227,028,225.86 196,531,961.14 164,077,090.55
流动负债:
短期借款 30,000,000.00 30,000,000.00 － －
应付票据 － － － －
应付账款 1,406,771.33 1,343,771.33 1,108,673.98 －
预收账款 1,930,421.70 1,094,311.50 515,351.50 160,000.00
应付工资 208,743.25 294,120.48 － －
应付福利费 － － － －
应付股利 － － － －
应交税金 -268,920.61 -250,094.34 -207,761.64 －
其他应交款 44,375.34 33,896.37 5,909.17 －
其他应付款 10,717,450.24 10,717,450.24 37,999,477.48 23,568,177.48
预提费用 － － － －
一年内到期的长期负债 － － － －
流动负债合计 44,038,841.25 43,233,455.58 39,421,650.49 23,728,177.48
长期负债:
长期借款 － － － －
长期应付款 － － － 1,000,000.00
专项应付款 2,100,000.00 2,100,000.00 3,000,000.00 －
长期负债合计 2,100,000.00 2,100,000.00 3,000,000.00
负债合计 46,138,841.25 45,333,455.58 42,421,650.49 1,000,000.00
少数股东权益 － － － －
股东权益:
实收资本 201,800,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00 140,000,000.00
资本公积 － － 18,189,400.00 －
盈余公积 201,800,000.00 － － －
其中:法定公益金 31,305,476.97 － － －
未分配利润 － -16,306,729.72 -4,079,089.35 -651,086.93
其中：现金股利 － － － －
股东权益合计 216,280,004.90 181,694,770.28 154,110,310.65 139,348,913.07
负债和股东权益总计 262,418,846.15 227,028,225.86 196,531,961.14 164,077,090.55
5、母公司利润表及利润分配表 单位：元
项目 2006年度1～2月 2005年度 2004年度 2003年度
一.主营业务收入 10,683.76 1,251,452.97 247,478.62 －
减:主营业务成本 8,931.63 1,012,675.84 214,472.61 －
主营业务税金及附
加 － － － －
二.主营业务利润 1,752.13 237,421.72 33,006.01 －
加:其他业务利润 － － － －
减:营业费用 62,334.33 405,424.47 148,702.34 －
管理费用 746,941.77 5,826,815.56 3,313,218.62 －
财务费用 283,789.50 353,405.60 -3,139.84 －
三.营业利润 -1,091,313.47 -6,342,529.87 -3,425,775.11 －
加:投资收益 572,571.12 -5,651,860.50 － －
营业外收入 － － － －
减:营业外支出 － － － －
四.利润总额 -518,742.35 -12,227,640.37 -3,425,775.11 －
减:所得税 － － 2,227.31 －
少数股东损益 － － － －
五.净利润 -518,742.35 -12,227,640.37 -3,428,002.42 －
加:年初未分配利润 -16,306,729.72 -4,079,089.35 -651,086.93 －
六.可供分配的利润 -16,825,472.07 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
减:提取法定盈余公积 － － － －
提取法定公益金 － － － －
提取职工奖励及福利
基金 － － － －
提取储备基金 － － － －
提取企业发展基金 － － － －
七.可供股东分配的利润 -16,825,472.07 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
减:应付普通股股利 － － － －
转作股本的普通股股利 － － － －
八.未分配利润 -16,825,472.07 -16,306,729.72 -4,079,089.35 －
6、母公司现金流量表
单位：元
项目 2006年1～2月 2005年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 1,120.00 707,402.97
收到的税费返还 － －
收到的其他与经营活动有关的现金 176,110.36 64,414,018.94
现金流入小计 177,230.36 65,121,421.91
购买商品、接受劳务支付的现金 62,839.89 29,272,477.16
支付给职工以及为职工支付的现金 261,644.64 2,457,518.36
支付的各种税项 38,125.36 152,167.36
支付的其他与经营活动有关的现金 1,835,234.86 12,102,648.26
现金流出小计 2,197,844.75 43,984,811.14
经营活动产生的现金流量净额 -2,020,614.39 21,136,610.77
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 － －
取得投资收益所收到的现金 － －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收到的现金净－ －
收到的其他与投资活动有关的现金 － －
现金流入小计 － －
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,000.00 3,302,166.05
投资所支付的现金 － 57,722,560.00
支付的其他与投资活动有关的现金 － －
现金流出小计 10,000.00 61,024,726.05
投资活动产生的现金流量净额 -10,000.00 -61,024,726.05
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 － －
借款所收到的现金 － 30,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金 － 11,051,040.00
现金流入小计 － 41,051,040.00
偿还债务所支付的现金 － －
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 283,185.00 374,535.00
支付的其他与筹资活动有关的现金 － －
现金流出小计 283,185.00 374,535.00
筹资活动产生的现金流量净额 -283,185.00 40,676,505.00
四、汇率变动对现金的影响额 － －
五、现金及现金等价物净增加额 -2,313,799.39 788,389.72
补充资料：
项目 2006年1～2月 2005年度
1、不涉及现金收支的投资和筹资活动 － －
以固定资产偿还债务 － －
以投资偿还债务 － －
以固定资产进行投资 － －
以存货偿还债务 － －
接受捐赠非现金资产 － －
2、将净利润调节为经营活动的现金流量 － －
净利润 -518,742.35 -12,227,640.37
加：少数股东损益 1,666,525.95 －
计提的资产损失准备 － －
固定资产折旧 1,735,932.07 518,046.42
无形资产摊销 80,000.00 －
长期待摊费用摊销 121,200.00 －
待摊费用的减少(减:增加) 124,392.50 -36,429.62
预提费用的增加(减:减少) 1,122,971.02 －
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失－ －
固定资产报废损失 － －
财务费用 1,799,843.03 374,535.00
投资损失(减：收益) － 5,651,860.50
存货的减少(减：增加) -951,033.13 -524,615.67
递延税款贷项(减：借项) － －
经营性应收项目的减少(减：增加) -21,127,220.41 -7,076,808.09
经营性应付项目的增加(减：减少) 19,893,707.40 34,457,662.60
其他 -639,626.00 －
经营活动产生的现金流量净额 3,307,950.08 21,136,610.77
3、现金及现金等价物净增加情况： － －
货币资金的期末余额 8,565,088.45 2,527,845.46
减：货币资金的期初余额 5,398,042.83 1,739,455.74
加：货币资金等价物的期末余额 － －
减：货币资金等价物的期初余额 － －
现金及现金等价物净增加额 3,167,045.62 788,389.72
(二)最近一年及一期的财务报表附注
1、合并会计报表主要项目注释(单位：人民币元)
注1、货币资金
项目 2006.2.28 2005.12.31
现金 98,888.76 9,359.49
银行存款 8,466,199.69 3,023,316.03
合计 8,565,088.45 3,032,675.52
期末货币资金比年初数增加1.82 倍，主要是本年吸收合并控股子公司的货币资金余额增加所致。
注2、应收账款
2006.2.28 2005.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 131,423,632.27 99.26 607,950.00 100.00
一至二年 668,950.00 0.51
二至三年 312,066.35 0.23
三年以上
合计 132,404,648.62 100.00 607,950.00 100.00
(1)期末应收账款比年初数增加216.8 倍，主要是本年新增合并控股子公司的应收账款余额增加所致。
(2)期末应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3)期末应收账款余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项的金额合计人民币为127,705,007.48 元，占应收账款总额的96.45%。
注3、其他应收款
2006.2.28 2005.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 9,923,462.89 10.93 26,171,794.38 51.16
一至二年 26,017,946.79 28.65 236,996.87 6.62
二至三年 32,036,996.87 35.27 2,745,209.00 5.07
三年以上 22,846,831.87 25.15 20,101,622.87 37.15
合计 90,825,238.42 100.00 49,255,623.12 100.00
(1)期末其他应收款比年初数增加84.40%，主要是本年新增合并控股子公司的应收账款余额增加所致。
(2)期末其他应收款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(3)期末其他应收款余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项的金额合计人民币为69,622,500.00 元，占其他应收款总额的76.66%。
注4、预付账款
2006.2.28 2005.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 3,341,888.66 3.62 32,002,131.75 34.86
一至二年 31,726,684.75 34.39 196,407.78 0.21
二至三年 196,407.78 0.21 57,415,759.00 62.55
三年以上 56,997,759.00 61.78 2,182,000.00 2.38
合计 92,262,740.19 100.00 91,796,298.53 100.00
期末预付账款余额中无预付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
注5、存货
项目 2006.2.28 2005.12.31
物资采购 1,054,980.57 987,188.49
原材料 10,160,006.44 2,037,203.52
库存商品 17,223,982.95 1,967,802.94
自制半成品 294,614.49 356,140.05
包装物 151,203.69 1,009.00
低值易耗品 2,217,562.19 401,910.68
委托加工材料 819,921.14 39,557.60
在产品 9,969,402.11 1,421,326.82
合计 41,891,673.58 7,212,139.10
本公司无需计提跌价准备的存货。上述存货期末数中没有作为债务担保的存货。
注6、长期投资
(1) 长期投资明细项目：
金额 减值准备
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.2.28 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.2.28
长期投资账面余额
1、长期股权投资(权益法) 4,448,913.07 4,448,913.07 4,448,913.07 4,448,913.07
其中：对子公司投资 4,448,913.07 4,448,913.07 4,448,913.07 4,448,913.07
对合营企业投资
对联营企业投资
2、长期股权投资(成本法) 59,777,595.46 59,777,595.46
其中：股票投资 59,777,595.46 59,777,595.46
其他长期股权投资
3、长期债权投资
其中：国债投资
合计 64,226,508.53 64,226,508.53 4,448,913.07 4,448,913.07
(2) 长期股权投资(权益法)：
损益调整数 减值准备
被投资单位 与母公司的关系 投资期限 占被投资企业注册资本的比例 初始投资成本 累计追加投资 本年增减 分回现金红利数 累计增减数 本年增加数 累计增加数 期末数
资阳斯克罗莱有限公司 - 2002.9起无限期 51% 5,100,000.00 - - - -651,086.9 - 4,448,913.07 0.00
合计 - - - 5,100,000.00 - - - -651,086.9 - 4,448,913.07 0.00
(3) 长期股权投资(成本法)：---股票投资
减值准备
被投资单位 股份类别 股票数量 占被投资企业注册资本的比例 初始投资数 期末市价 年初数 本期计提数 本期转出数 期末数
广州冷机股份有限公司 国有法人股 3552万股 16% 59,777,595.46111,888,000.0
合计 - 3552万股 16% 59,777,595.46111,888,000.0
累计投资期末余额占期末净资产的比例为27.65%。
注7、固定资产及累计折旧
固定资产类别 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.2.28
1、原值
房屋及建筑物 1,331,556.70 13,725,179.47 15,056,736.17
机械设备 8,869,282.00 73,129,297.18 81,998,579.18
交通设备 679,059.60 2,740,531.67 3,419,591.27
办公设备 1,872,942.72 1,554,304.87 3,427,247.59
其他设备 - 6,766,150.00 6,766,150.00
合计 12,752,841.02 97,915,463.19 110,668,304.21
2、累计折旧
房屋及建筑物 5,322.64 1,510,436.86 1,515,759.50
机械设备 420,000.65 9,126,541.05 9,546,541.70
交通设备 106,296.70 1,215,754.73 1,322,051.43
办公设备 316,886.91 519,240.54 836,127.45
其他设备 - 917,297.80 917,297.80
合计 848,506.90 13,289,270.98 14,137,777.88
3、净值 11,904,334.12 - 96,530,526.33
4、减固定资产减值准
5、固定资产净额 11,904,334.12 - 96,530,526.33
( 1 ) 固定资产原值本期新增包括外购737,670.00 元和新增合并控股子公司97,177,793.19 元，累计折旧本期新增包括计提1,735,932.07 元和新增合并子公司11,553,338.91 元
(2)期末固定资产中无融资租入固定资产和经营租赁租出的固定资产。
注8、无形资产
项目 取得方式 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 转出 期末数 剩余摊销年限
专利使用权 捐赠 18,189,400. 18,189,400. 18,189,400. - - - - 88个月
AISQ简体中文 购入 25,900.00 25,900.00 25,900.0 - - - - 34个月
ANC生产技术 购入 6,885,390.0 - 6,885,390 - - - 6,885,390.0 60个月
土地使用权 购入 4,800,000.0 - 4,170,000. 80,000.0 710,000. - 4,090,000.0 102个月
合计 - 29,900,690. 18,215,300. 11,055,390 80,000.0 710,000. - 29,190,690.
注9、长期待摊费用
项目 原始金额 年初数 本年增加 本年摊销 累计摊销 本年转出 期末数 剩余摊销年限
开办费 9,794,754.8 7,382,511 2,412,243.5 106,000.0 106,000.0 - 9,688,754
TS1694质量管理体系 20,486.00 - 20,486.00 6000.00 6000.00 - 14,486.00 12个月
涂装车间封闭工程 131,609.07 - 131,609.07 9200.00 9200.00 - 122,409.0 12个月
合计 9,928,849.9 7,382,511 2,564,338.6 121,200.0 121,200.0 - 9,825,649
注10、短期借款:
借款类别 2006.2.28 2005.12.31
人民币：
抵押
担保 103,000,000.00
信用 30,000,000.00 30,000,000.00
合计 133,000,000.00 30,000,000.00
注11、应付帐款
(1)应付帐款期末余额74,487,119.16 元，比年初数增加20 倍，主要是本斯新增合并控股子公司应付货款余额增加。
(2)期末应付帐款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
注12、预收账款:
(1)预收账款期末余额3,848,121.70 元。
(2)期末预收账款余额中无预收持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
注13、应付股利期末余额5,000,000.00 元，系本年新增合并控股子公司2005年应付股东香港锦山国际有限公司的股利款。
注14、应交税金
税种 2006.2.28 2005.12.31
增值税 -1,630,760.88 -805,774.61
代扣代缴个人所得税 30,340.07 19,099.40
堤围防护费 -622.45 0.00
个人所得税 6,555.70 16,035.05
企业所得税 -3,227.74 0.00
合计 -1,597,715.30 -770,640.16
注15、其他应付款
(1)其他应付款期末余额9,898,836.80 元，比年初数减少38.67%，主要是广州驭风铝铸件有限公司本期新增为合并控股子公司后与其往来的账项在期末余额中进行了合并抵销。
(2)期末其他应付款余额中无应付持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的款项。
注16、预提费用
项目 2006.2.28 2005.12.31
租赁费 862,080.00 344,640.00
水电费 895,266.60 220,000.00
借款利息 600,000.00
其他 2,337,728.82 91,604.00
合计 4,695,075.42 656,244.00
注17、长期借款:
借款类别 2006.2.28 2005.12.31
人民币：
担保 － －
信用 － －
抵押 48,000,000.00 －
合计 48,000,000.00 －
注18、专项应付款
项目 2006.2.28 2005.12.31
专项技改资金 3,500,000.00 2,100,000.00
合计 3,500,000.00 2,100,000.00
注：专项技改资比年初增加140 万元，主要为增城市财政局拨入给新增控股子公司广州驭风铝铸件有限公司的技术改造款140 万元
注19、实收资本
股东 2005.12.31(万元) 持股比例% 本年增加(万元) 本年减少 2006.2.28(万元) 持股比例%
唐兵 7,332.00 52.37 － － 7,332.00 36.33
赖宁昌 6,335.00 45.25 3,680.00 － 10,015.00 49.63
薛宜茂 333.00 2.38 － － 333.00 1.65
广州基元铝业有限公司 － － 2,500.00 － 2,500.00 12.39
合计 14,000.00 100.00 6,180.00 － 20,180.00 100.00
截止2006 年2 月28 日止,本公司实收资本为人民币201,800,000.00 元，其中140,000,000.00 元业经广州市增城红日会计师事务所有限公司于2003 年12月19 日出具“增红会验字[2003]436 号”验资报告验证。其中新增61，800,000.00元业经四川君和会计师事务所广州分所出具“君和穗验字(2006)第6009 号”验资报告验证。
注20、资本公积
项目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.2.28
接受捐赠非现金资产准备 18,189,400.00 － － 18,189,400.00
技改专项拔款 3,000,000.00 － － 3,000,000.00
股权投资准备 36,812,100.00 79,727.61 36,800,000.0 91,827.61
资本溢价 － 10,024,249.3 － 10,024,249.36
合计 58,001,500.00 10,103,976.9 36,800,000.0 31,305,476.97
注：本期资本公积中股权投资准备减少系根据本公司2005 年11 月15 日股东会决议和修改的章程规定，本公司增加注册资本人民币6180 万元，其中:股东赖宁昌以前年度投入公司的投资准备金转增实收资本3680 万元；新增股东广州基元铝业有限公司出资2500 万元。2006 年1 月3 日广州基元铝业有限公司以其对广州驭风铝铸件有限公司56.72%的股权，按粤自鹏评报字(2006)第0011 号资产评估报告，截止2005 年12 月31 日该股权的价值为35,024,249.36 元作为出资投入本公司，其中2500 万元作为实收资本，其余10,024,249.36 元作为资本溢价。根据前述资产评估报告,评估基准日的净资产评估净减值140,563.48 元，与此对应,增加本公司长期股权投资成本和资本公积(股权投资准备)79,727.61元。
注21、盈余公积
项目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.2.28
盈余公积 － 2,122,053.73 － 2,122,053.73
合计 － 2,122,053.73 － 2,122,053.73
注：盈余公积增加系本年新增合并控股子公司以前年度累积的盈余公积。
注22、未分配利润
项目 2005.12.31 本年增加 本年减少 2006.2.28
未分配利润 -16,306,729.72 -518,742.35 2,122,053.73 -18,947,525.80
合计 -16,306,729.72 -518,742.35 2,122,053.73 -18,947,525.80
注：本年增加数系转入本期亏损额，本年减少数系合并控股子公司时抵销其以前年度累积计提的盈余公积。
注23、主营业务收入
类别 2006年1-2月 2005年1-2月
轮毂销售收入 62,619,943.07 －
压缩机销售收入 10,683.76 140,769.22
合计 62,630,626.83 140,769.22
注24、主营业务成本
类别 2006年1-2月 2005年1-2月
轮毂销售成本 55,566,573.62 －
压缩机销售成本 8,931.63 125,448.73
合计 55,575,505.25 125,448.73
注25、财务费用
项目 2006年1-2月 2005年1-2月
利息支出 1,796,580.53 －
减：利息收入 2,723.5 436.26
手续费等 7,269.82 1,277.74
合计 1,801,126.85 841.48
注26、支付的其他与经营活动有关的现金
其中：支付运输费1,018,488.92 元、办公及差旅费等费用902,761.25 元、支付广东东凌集团有限公司往来款4,700,000.00 元、支付其他单位往来款2,557,737.95 元，总计9,178,988.12 元。
2、母公司会计报表主要项目注释
注1、应收账款
2006.2.28 2005.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 13,500.00 1.98 607,950.00 100.00
一至二年 668,950.00 98.02 － －
二至三年 － － － －
三年以上 － － － －
合计 682,450.00 100.00 607,950.00 100.00
(1)期末应收账款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(2)期末应收账款余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项的金额合计人民币为652,950.00 元，占应收账款总额的95.68%。
注2、其他应收款
2006.2.28 2005.12.31
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
一年以内 4,413,089.58 11.47 27,607,097.19 80.79
一至二年 27,512,043.75 71.48 3,526,483.12 10.32
二至三年 3,526,483.12 9.16 2,713,300.00 7.94
三至四年 2,713,300.00 7.05 － －
四至五年 － － 324,130.00 0.95
五年以上 324,130.00 0.84 － －
合计 38,489,046.45 100.00 34,171,010.31 100.00
(1)期末其他应收款余额中无持有本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位的欠款。
(2)期末其他应收款余额中欠款金额前五名的债务人所欠款项的金额合计人民币为35,035,145.73 元，占其他应收款总额的91.03% 。
注3、长期投资
(1)长期投资明细项目：
金额 减值准备
项目 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.2.28 2005.12.31 本期增加 本期减少 2006.2.28
长期投资账面
1、长期股权投资(权益法) 20,805,965.64 35,972,133.39 295,585.30 56,482,513.73 4,448,913.07 - - 4,448,913.07
其中：对子公司投资 20,805,965.64 35,972,133.39 295,585.30 56,482,513.73 4,448,913.07 - - 4,448,913.07
对合营企业投资 － － － － － － － －
对联营企业投资 － － － － － － － －
2、长期股权投资(成本法) 59,777,595.46 － － 59,777,595.46 － － － －
其中：股票投资 59,777,595.46 － － 59,777,595.46 － － － －
其他长期股权投资 － － － － － － － －
3、长期债权投资 － － － － － － － －
其中：国债投资 － － － － － － － －
合计 80,583,561.10 35,972,133.39 295,585.30 116,260,109.19 4,448,913.07 - - 4,448,913.07
(2)长期股权投资(权益法)：
损益调整数 减值准备
被投资单位 与母公司的关系 投资期限 占被投资企业注册资本的比例 初始投资成本 累计追加投资 本年增减 分回现金红利数 累计增减数 本年增加数 累计增加数 期末数
资阳斯克罗莱有限公司 子公司 2002.9起无限期 51% 5,100,000.00 - - - -651,086.93 - 4,448,913.07 0.00
广州斯克罗莱 子公司 2000.10---2030.10 51% 10,560,000.00 - 10,560,000.00
广州动源压缩机 子公司 2005.1-----2025.1 70% 7,000,000.00 - -295,585.30 - -1498532.73 - - 5,501,467.27
广州驭风铝铸件公司 子公司 2000.2---2010.1 56.72% 35,024,249.36 - 868,156.42 - 868,156.42 - - 36,760,562.20
合计 - - - 57,684,249.36 - 572,571.12 - -1,281,463.24 - 4,448,913.07 51,953,873.05
(3)长期股权投资(成本法)：---股票投资
减值准备
被投资单位 股份类别 股票数量 占被投资企业注册资本的比例 初始投资数 期末市价 年初数 本期计提数 本期转出数 期末数
广州冷机股份有限公司 国有法人股 3552万股 16% 59,777,595.46 111,888,000.00
合计 - 3552万股 16% 59,777,595.46 111,888,000.00
第九节 其他重大事项
一、收购人应披露的其他信息
1、关于收购人是否具有管理上市公司的能力
(1)动源涡卷主营业务突出，技术先进，发展前景良好
①动源涡卷主营业务突出
动源涡卷以生产汽车空调压缩机、汽车轮毂等汽车零部件为主，兼营其他空气压缩机等相关产品。主要产品包括：斯克罗莱品牌MTA 系列5－30HP 变截面涡卷空气压缩机，主要应用于医疗器械、生物、制药、电子、电力、纺织、交通、轻工、化工、天然气、军工、建筑等领域；广州动源压缩机有限公司生产的汽车空调压缩机主要用于汽车制冷；广州驭风铝铸件有限公司的主要业务是汽车轮毂制造，为华南汽车生产配套。
②动源涡卷拥有主营业务相关的技术，且处于先进水平
动源涡卷通过合作引进美国智慧公司多项世界领先水平的等截面涡旋、变截面涡卷原理技术和应用技术专利，该等技术已在中国、美国、日本、欧共体和中国台湾等20 多个国家和地区成功注册。目前，动源涡卷正与美国智慧公司磋商收购此专利事宜。2003 年，由动源涡卷承担的变截面涡卷压缩机项目在广东省发展计划委员会立项(粤计工[2003]124 号文)，并得到技术改造挖潜资金的支持。
公司与西安交通大学建立良好的技术合作关系，汽车空调压缩机业务具有自主研发的非专利技术，经穗经贸[2005]139 号文批准，公司年产20 万台汽车空调压缩机业务获得广东省扶持企业发展专项资金支持。
广州驭风铝铸件有限公司的汽车轮毂制造业务，通过合资的戴卡旭轮毂制造项目引进目前世界上最先进的铸造关键技术――低压铝合金铸造技术(LPD)和轻量化铝合金铸造技术(ANC)，目前广州驭风铝铸件有限公司与日本旭技术株式会社正合资组建的国内首家研究与开发有关汽车用铝制轮毂及其它铸件产品的、具有自主知识产权的专业研发公司――广州市旭东铸件研究开发有限公司，配备了专职管理和研发人员40 名，其中研究生以上学历32 人，具有研究生以上学历的直接从事研发活动人员占研发中心总人数的80%。研发中心主要是以有关汽车零部件、机械零部件、电力机器、环境装置、铸件、锻造品等产品的研究与开发、设计、解析、试验成果为驭风的广州生产基地提供各种技术及工埸管理支持。
③动源涡卷具备经营规模，发展前景良好
截止2006 年2 月28 日，动源涡卷合并报表总资产56,256.23 万元，净资产21,628.00 万元；2006 年1－2 月，动源涡卷合并报表实现销售收入6,263.06万元。
动源涡卷经过技术研发、生产经营方面充足准备，正处于上升势头，发展前景良好。2005 年，动源涡卷与广州地铁总公司正式签订了地铁空气压缩机联合开发的协议，地铁空压机样机性能参数达到德国克诺尔产品的水平；广州驭风铝铸件有限公司作为华南汽车生产的零部件配套厂家，汽车轮毂规模在华南地区居于前列，本田、丰田、日产均为其核心客户。
④动源涡卷经营管理良好，建立了一支职业化的管理团队
动源涡卷建立了一支结构合理、职业化的管理团队，自然人股东参与重要决策，经营管理则更多通过引进职业经理人管理广州驭风铝铸件有限公司、广州动源压缩机有限公司等业务；公司不断完善激励制度，维持高管团队的稳定；同时，为了公司未来经营发展的需要，动源涡卷储备了较多的技术和管理人才。目前，动源涡卷及其下属子公司管理和技术人员中，博士学历8 人，硕士学历31 人，在读研究生10 人，主要高管人员多年来一直从事汽车空调压缩机等相关业务的管理和运营，对行业有深刻的理解，具有丰富的经营经验，管理能力较强。
(2)动源涡卷的业务与广州冷机相近，有助于广州冷机未来业务发展
广州冷机与动源涡卷在业务有接近之处，尤其在压缩机方面，虽然产品、技术完全不一样，但作为同一大行业，未来发展方向趋于一致。动源涡卷现有业务的客户市场资源、先进的生产技术和行业经营经验，或者扩大广州冷机销售市场，或者提升技术实力，提高上市公司的资产质量和盈利能力，为制冷业务的做大做强提供有利的支持。
(3)广州冷机的法人治理结构完善，生产经营一直稳定
广州冷机业已建立了完善的法人治理结构，股东、董事、管理层均需根据相关法律及公司章程的规定参与公司决策及经营管理，尤其2005 年万宝集团转让部分股权后，董事会构成更为合理。广州冷机一直专注于冰箱压缩机业务，经营管理一直稳定，独立自主作出投资决策，安排经营管理。2005 年广州冷机主营业务收入7.61 亿元，比2004 年增长35.09%，主营业务利润11,902 万元，比2004年增长33.33%，经营活动产生的现金流量净额11,906 万元，比2004 年增长1,141.52%，其他财务指标也得到较大改善。
综上，动源涡卷主业突出，具有独立生存能力，初步形成规模效益，且发展前景良好；广州冷机法人治理结构日趋完善，经营管理稳健，具有独立的决策体系与生产经营系统；本次收购后，动源涡卷的业务优势有助于补充或提升广州冷机的主营业务，动源涡卷储备的技术和管理人才以及对行业的经营管理经验，能切实促进广州冷机的发展。因此，收购人动源涡卷具有管理上市公司的能力。
2、关于收购人是否具有支付股权转让款的能力、付款方案是否切实可行根据动源涡卷与东晟投资、汇来投资签订的股份转让协议，动源涡卷本次收购的广州冷机非流通股股份共4,995 万股，总转让价款共计8,391.6 万元。按照协议约定，动源涡卷的收购款项分两期支付：在协议签署之日起的十五个工作日内，预付股份转让价款的15%，即1,258.74 万元；在中国证监会对本次股份转让经审核无异议后，支付股份转让价款的85%，即7,132.86 万元。
截止2006 年2 月28 日，动源涡卷的总资产为56,256.23 万元，净资产21,628.00 万元，动源涡卷的流动资产为36,689.36 万元，流动负债为23,103.28万元，营运资本为13,586.08 万元，股权转让价款占净资产和营运资本的比例不高。2005 年11 月，增城市基元铝业有限公司与动源涡卷原股东签订增资协议，以其持有的广州驭风铝铸件有限公司56.72%的股权作价2500 万元对动源涡卷进行增资，2005 年11 月15 日，动源涡卷第五次临时股东会议通过了增城市基元铝业有限公司增资的议案。上述增资事宜已于2006 年1 月3 日经四川君和会计师事务所验资，于2006 年1 月11 日经增城市对外贸易经济合作局增外经企字[2006]4 号文批准。此次增资完成后，动源涡卷合并报表的主营收入有较大幅度的变化，2006 年1－2 月，动源涡卷合并报表主营业务收入为6,263.06 万元，预计全年主营业务收入可达3 亿元以上，现金流量较充裕。
2006 年4 月17 日，动源涡卷已将第一期转让价款1,258.74 万元全额付清。
剩余尾款7,132.86 万元。
为保证收购行为的顺利进行，2006 年7 月6 日，动源涡卷已向汇来投资、东晟投资支付5000 万元的股权转让款。至此，股权收购剩余尾款为2132.86 万元，动源涡卷将在中国证监会对本次股份转让审核无异议后付清。
3、关于收购人与出让方是否存在一致行动关系或其他关联关系
(1)根据动源涡卷、汇来投资和东晟投资的注册地所属工商登记管理机关提供的相关资料，三公司的股权构成及股东情况如下：
汇来投资的股东为李俊峰、林一雄两位自然人，东晟投资的股东为郑俊文、李亚胜两位自然人，动源涡卷的股东为唐兵、赖宁昌、薛宜茂三位自然人。
上述三家公司均由自然人控股，不存在同一大股东控股或交叉持股情形，也不存在主要高级管理人员相互兼职的情形。
(2)2005 年，广州冷机的控股股东万宝集团将其持有的广州冷机国家股8,547 万股分别转让给动源涡卷、汇来投资、东晟投资3,552 万股、2,997 万股、1,998 万股，严格遵守了信息披露要求，履行了必要的审批程序及法定股权过户流程，经广东广大律师事务所专项核查并出具专项法律意见，业已获得国务院国有资产监督管理委员会、广东省人民政府的审查批复，受让后广州冷机作为国有相对控股公司仍由广州市国有资产管理部门负责监督管理。
(3)2005 年以来，汇来投资和东晟投资的股东均未发生变化，2006 年，增城市基元铝业有限公司向动源涡卷增资，股东变成唐兵、赖宁昌、薛宜茂及增城市基元铝业有限公司，其中增城市基元铝业有限公司的股东为赖宁昌、郑復华、徐季平三位自然人。上述三家公司之间不存在债权债务关系，也未有资料显示上述三家公司在股权、资产、业务、高管人员等方面存在关联关系。
(4)根据上述三家公司的承诺，三家公司之间不存在控股、相互持股等股权关系，也不存在债权债务、业务合作、人员安排及其他关联关系，也没有通过协议、合作、关联方关系等其他任何方式或协议文件达成一致行动关系，在行使广州冷机表决权时也不存在《上市公司收购管理办法》中所述的“相同意思表示”的情况。
(5)2005 年广州冷机控股股东万宝集团将部分股权转让给动源涡卷、汇来投资和东晟投资后，万宝集团作为单一大股东一直承担大股东的责任与义务，广州冷机作为国有相对控股公司，在广州市国有资产管理部门的监督下，主营业务与管理层一直保持稳定状态，未出现董事会、高级管理人员重大变动情形。
(6)本次股权转让的背景是：广州冷机拟进行股权分置改革，第三、第四股东汇来投资和东晟投资不愿意承担股权分置改革对价，有意出让所持广州冷机非流通股份。第一大股东万宝集团放弃收购股份。其他非流通股股东受持股比例较低及自身实力影响，无增加收购股份的意愿。
动源涡卷有能力垫付对价但由此会导致持股比例低于汇来投资，因而要求受让汇来投资所持股份并承担相应对价，受让后将成为第一大股东。后经东晟投资与动源涡卷多次协商达成一致，动源涡卷一并受让东晟投资所持股份并承担相应对价，由此触发要约收购。
因此，本次股权转让是广州冷机主要非流通股东为共同推动股权分置改革而长期沟通、充分协调的结果。
综上，动源涡卷、汇来投资和东晟投资之间不存在《上市公司收购管理办法》中所述的一致行动关系或其他关联关系。
4、关于动源涡卷与东凌集团是否存在关联关系广州市动源涡卷实业有限公司实际控制人赖宁昌先生现担任广东东凌集团有限公司总经理，广东东凌集团股东由三个法人股东组成：1、广州北诚实业有限公司，占注册资本的60%；2、茂名植元实业有限公司，占注册资本的21.3%；
3、广州汇崃商业有限公司，占注册资本的18.7%。
广州汇崃商业有限公司(以下简称“汇崃商业”)注册资本为6000 万元，主要从事批发、零售贸易，除对东凌集团投资外，无其他对外投资。汇崃商业股东为赖宁昌和蒋艺，其中赖宁昌持有股权5875 万元，占97.92%，蒋艺持有股权125万元，占2.08%，同时赖宁昌先生是广州汇崃商业有限公司的法定代表人。根据赖宁昌的承诺，其未持有广州北诚实业有限公司及茂名植元实业有限公司的股份。
广东东凌集团的营业范围是：生产、销售塑料制品，橡胶制品，包装纸盒(由下属企业生产)；销售皮质品，水产品，副食品，农副产品，化工产品(不含危险化学品)，普通机械及器材，销售大豆及其蛋白、油脂、豆粕等制品；燃料油贸易；房地产综合开发(凭资质证书经营)；经营本企业自产产品及技术的出口业务，经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务(国家限定公司经营和国家禁止出口的商品及技术除外)，经营进料加工和“三来一补”业务。
因此，赖宁昌先生不是东凌集团的实际控制人，但由于赖宁昌先生为东凌集团的股东单位广州汇崃商业有限公司的主要股东及法定代表人，因而东凌集团与动源涡卷构成关联关系，但东凌集团与广州冷机不存在现实的或潜在的同业竞争关系，东凌集团与广州冷机也不存在关联交易。
此外，赖宁昌先生同时还担任广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司法定代表人。广州植之元油脂有限公司和广州华南粮食交易中心有限公司是广东东凌集团的下属子公司。广州植之元油脂有限公司公司的经营范围是加工、销售：大豆油及其制品、植物蛋白、植物油脂、豆粕产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁止进出口的商品和技术除外。(凡国家专营专控商品或项目除外)；广州华南粮食交易中心有限公司经营范围是批发、零售：粮食；粮食收购；信息服务(仅限互联网信息服务)；代办仓储、代办运输；农业知识咨询。
基于以上原因，以上两公司与广州冷机不存在现实的或潜在的同业竞争和关联交易。
5、关于变截面技术权属情况
动源涡卷生产的制冷压缩产品全部采用等截面涡旋和变截面涡卷技术，与广州冷机产品使用的活塞式制冷压缩技术从能效比、噪声、震动等方面相比较为先进。
变截面涡卷专利技术所有权属于动源涡卷的合资方美国智慧公司；动源涡卷有变截面涡卷技术的中国地区使用权；动源涡卷与美国智慧公司合资成立的广州市斯克罗莱精密机械有限公司(动源涡卷持有51%股权，智慧公司持有49%股权)拥有变截面涡卷技术的中国地区所有权。
到目前为止，受各种因素影响，世界上还没有利用涡卷技术生产冰箱压缩机的先例。随着涡卷技术的不断发展和应用范围的不断扩大，如果未来广州冷机开发深冷产品(－50℃以下)和特殊制冷等新项目，将有可能采用涡卷技术生产产品。对于广州冷机未来可能用到动源涡卷的变截面技术，动源涡卷表示可以为广州冷机提供排他性的技术转让或技术支持。
6、关于万宝集团及其关联方经营性资金往来事宜截止本收购报告书公告之日，万宝集团的关联方尚拖欠广州冷机货款903.15万元，为原万宝集团的下属子公司万宝东风(武汉)电机有限公司及万宝·银河
(沙市)冷柜有限公司欠款。截至本收购报告书公告之日，上述两公司分别欠广州冷机116.93 万元及786.22 万元，合计903.15 万元。
为维护上市公司权益，保持上市公司资产、债权的完整，广州冷机决定在中国证监会认定、许可前对上述债权不进行核销。同时，对于上述两笔债权，广州冷机将采取以下措施：
(1)广州冷机将于近期聘请律师，并请广东证监局的主管人员一起共同对上述两家公司进行实地核查。
(2)采取法律手段起诉两家欠款公司，根据司法判决结果再决定采取何种处理方式。
无论采取何种办法处理上述资金往来，广州冷机承诺将严格按照中国证监会的规定和要求，规范运作。
7、截止本报告签署之日，本收购人没有与本次收购有关的应当披露的其他重大事项。
二、收购人法定代表人声明
声 明
本人以及本人所代表的机构广州市动源涡卷实业有限公司承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
广州市动源涡卷实业有限公司
法定代表人：陆鑑青
签注日期：二○○六年七月十三日
三、律师事务所及律师声明
声 明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
律师事务所：广东法制盛邦律师事务所
负责人：陈卓伦
签字律师：张锡海 刘海玉
日期：二○○六年七月十三日
第十节 备查文件
(一)动源涡卷的工商营业执照和税务登记证
(二)法律意见书
(三)动源涡卷关于本次股权收购的股东会决议
(四)动源涡卷董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
(五)动源涡卷最近三年财务会计报告及最近一年又一期经审计的财务会计报告
(六)《股份转让协议》
(七)动源涡卷《关于与广州冷机“五分开”的承诺函》、《关于避免与广州冷机同业竞争的承诺函》、《关于规范与广州冷机关联交易的承诺函》
(八)动源涡卷及其董事、监事、高级管理人员和直系亲属最近六个月内持有或买卖广州冷机股份的说明及相关证明
上述备查文件备查阅地点：深圳证券交易所、广州冷机股份有限公司董事会秘书处。
广州市动源涡卷实业有限公司
二○○六年七月十三日 |
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