本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    关联交易类别                       关联人   预计总金额(万元)   占同类交易金额比率(%)
    销售商品             惠州市德赛进出口公司               2800                      4%
                   惠州市德赛视听科技有限公司               1100
                       德赛电子(惠州)有限公司               1800
    材料采购             惠州市德赛进出口公司               6000                      9%

    二、关联方介绍和关联关系

    1、关联方名称:

    (1)公司名称：惠州市德赛进出口公司(以下简称“德赛进出口”)

    法定代表人:李兵兵

    注册资本:人民币1000 万元

    主营业务:代理进出口业务

    经营场所:惠州市南坛南路二号南坛大厦5 楼

    (2)公司名称：惠州市德赛视听科技有限公司(以下简称“德赛视听”)

    注册资本:14550 万元

    法定代表人:谭燕兵

    主营业务:生产经营影碟机、功放、音响、数码及高清晰电视、汽车音响、移动电话等

    经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区

    (3)公司名称：德赛电子(惠州)有限公司(以下简称“德赛电子”)

    法定代表人:罗汉松

    注册资本:1208 万美元

    主营业务:设计开发、生产和销售各类现代通讯终端产品及其他电子产品。

    经营场所:惠州市陈江镇德赛第三工业区

    2.与上市公司的关联关系：

    同为间接控股的法人直接控股之子公司。

    3、履约能力的分析

    (1)德赛进出口

    该公司具有多年通关代理服务的业务经验，完全可以满足本公司生产经营所需原材料特定的采购交货期限。

    (2)德赛视听

    目前生产经营情况正常，资信良好，履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况。

    根据经验，以上关联交易不可能造成本公司应收款项回收困难。

    (2)德赛电子

    目前生产经营情况正常，资信良好，履约能力强，历年来均未发生向本公司支付款项形成坏帐的情况。

    根据经验，以上关联交易不可能造成本公司应收款项回收困难。

    三、定价政策和定价依据

    交易的定价政策:双方均根据自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则达成交易协议。

    定价依据:市场公允价格定价。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响

    1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易情况。

    (1)关联销售

    本公司与德赛电子和德赛视听所签订的销售合同，主要是向其销售各类电池及配件。

    (2)其他关联交易

    本公司生产所需的IC、MOSFET 等主要原材料为国外品牌，与德赛进出口的关联交易主要是委托其代理以上采购材料的报关手续,同时德赛进出口还代理本公司部分电池及配件产品的出口业务。

    2.选择与关联方进行交易的原因和真实意图。

    (1)关联销售

    德赛电子和德赛视听分别生产销售的各类现代通讯终端产品和视听产品(包括DVD 及MP3 及其他电子产品)，都有对相关电池及配件的需求，本公司不仅有生产他们所需要的电池及配件的能力，可以保证他们的采购需求的同时，还可以增加公司主营业务收入，可以说，双方合作都是本着有利于公司发展的目的进行，不会危害任何一方的利益。

    (2)其他关联交易

    德赛进出口作为惠州地区有一定实力的专业从事通关代理服务的进出口公司，具有多年电子元器件进出口相关业务经验，同时，它通关速度快，可以采购到本公司生产经营所需的质优价廉、交货及时的原材料，且付款期限、付款方式也较灵活、方便，在价格上亦具备优势，因此，本公司为了降低从国内贸易商、代理商间接采购同类材料的采购成本，故委托进出口公司代理报关手续采购原材料，而且此类交易将会持续进行且交易额较为稳定，不会损害上市公司利益。同时本公司亦利用德赛进出口专业的通关代理能力，实现本公司部分产品的出口销售。

    3.本公司与德赛进出口、德赛视听和德赛电子交易的采购价格采用市场定价，不会损害上市公司利益。

    4.本公司与德赛进出口、德赛视听和德赛电子的交易具有的独立性，公司不会因此类交易对关联方形成依赖。

    五、审议程序

    1.本次关联交易已经四届三十三次董事会审议，同意将该议案提交2006 年第二次临时股东大会的批准。该议案在董事会审议时，由非关联董事出席并表决通过(关联董事均没有出席会议以示回避)。表决程序合法，符合有关规定。

    2.独立董事对该关联交易发表了以下独立意见：

    (1)事前认可情况

    作为公司独立董事，公司提前将《2006 年日常关联交易议案》通知我们，我们认为，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司以往的实际情况，我们同意将该议案提交董事会审议，并同意提交临时股东大会批准。

    (2)发表的独立意见

    公司2006 年日常关联交易，从交易的性质看，是生产经营所必须的；从定价政策和定价依据看，双方是以市场价格为基础，基于平等、公开、相互协商的原则，从而确定价格；从交易的方式看，双方进行的关联交易具有独立性。

    因此，我们认为公司2006 年日常关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害上市公司及全体股东利益的情况。

    3.此项关联交易尚须获得2006 年第二次临时股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    本公司已与德赛电子、德赛视听签订了《采销合同》，与德赛进出口公司签署了《进口采购协议》、《出口销售协议》，购销及代理业务发生时由双方签署具体的采购或销售订单。

    本公司所有关联交易均按相关合同执行，关联交易价格、收付款安排和结算方式均严格按合同或订单约定执行。

    七、备查文件：

    1、四届三十三次董事会决议

    2、独立董事意见