本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    山东鲁能泰山电缆股份有限公司于2006年7月9日以传真及电子邮件的方式发出了关于召开公司四届董事会2006年第一次临时会议(通讯方式)的通知。

会议于7月 13日以通讯表决方式召开，应出席董事11人，实出席董事11人，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事充分讨论，以8票同意，0票反对，0票弃权的结果审议通过了《关于新增股份购买资产的预案》，对于此预案的表决，本公司3名关联董事进行了回避表决。决议内容如下：

    为了实施公司确定的长期发展战略，进一步做大公司电力主业，同时逐步消除与间接控股股东山东鲁能发展集团有限公司(以下简称“鲁能发展”)之间潜在的同业竞争问题，在与鲁能发展进行协商的基础上，公司拟向鲁能发展新增股份购买其持有的山东聊城鲁能热电有限公司(以下简称“聊城鲁能”)75%的股权,公司新增股份的数量不超过16,500万股。

    本次拟以新增股份购买资产的定价将依据国家有关法律法规要求，在具有证券从业资格评估机构评估结果的基础上，综合考虑拟注入资产的盈利能力，按照市场化原则并参照通行的定价方法，本着公允以及充分保护中小流通股股东利益的原则确定。新增股份价格的确定，将按照市场化原则，以本公告日(2006年7月14日)前二十个交易日收盘价的算术平均数确定，据此确定新增股份的价格为每股2.82元。

    本次审议的事项属关联事项，关联董事路寿山、王志华、袁风光等三人回避参与表决。董事会保证该项交易符合公司的最大利益，不会损害非关联股东的利益。

    本公司董事会决定在相关的审计评估工作完成后，另行召开董事会会议讨论本次向特定对象发行股份购买资产的具体方案，并发布召开股东大会的通知。

    一、本次拟购买资产的基本概况

    本次拟购买的资产即鲁能发展持有的聊城鲁能75%的股权。聊城鲁能系由鲁能发展和聊城昌润投资公司于2002年9月共同出资设立而成，注册资本为6亿元，双方出资比例分别为75%和25%。公司法定代表人为李惠波，注册地址为山东聊城。

    该公司主营业务：电力热力生产销售，电力及热力工程安装检修、咨询服务，电力设备材料销售。

    目前，聊城鲁能拥有2台新建30万千瓦发电机组，其中一台已于2005年11月试生产运营。另外一台30万千瓦机组目前正在建设中，预计2006年10月份试投产运营。

    该公司两台单机容量30万千瓦机组采用亚临界机组，具备国际先进水平。公司平均装机容量较大，机组利用效率高，具有较高的可靠性。

    二、本次资产出售方的基本概况

    本次资产出售方为山东鲁能发展集团有限公司，其注册资本为15.1亿元， 注册地址为济南市经三路14号。

    鲁能发展经营范围：电力、热电的生产和销售；电力设备及器材的生产、供应；电力技术咨询；电力开发、工程设计及施工的转包；农业开发；技术咨询服务；国内贸易；居民服务；机械设备的销售维修及安装，水、气管道的安装，自动化仪表的销售。

    截至2005年末，鲁能发展总资产为3,403,272.19万元，净资产为243,802.4万元；2005年度其主营收入达868,871.87万元，净利润达28,408.28万元。

    目前鲁能发展直接经营或通过除上市公司之外的其他子公司经营的电力装机容量达到587万千瓦。本次新增股份购买资产完成后，鲁能发展承诺将不会利用大股东的地位，损害上市公司的利益，并在适当的时候，在履行合法的审批程序后，通过定向增发、换股收购、资产置换、资产转让等法律法规许可的方式将其拥有和控制的与鲁能泰山构成潜在同业竞争关系的发电资产注入上市公司，逐步解决其与鲁能泰山之间的潜在同业竞争问题。

    三、本次新增股份购买资产对本公司的影响

    本次新增股份购买资产交易如能顺利实施，则不仅可以增强公司装机容量规模，提高公司的盈利能力和竞争实力，且有利于逐步消除潜在的同业竞争，有利于公司的长远发展，有利于更好地保护中小股东的利益。

    本次交易的实施将使本公司发电装机容量由102万千瓦增加至162万千瓦，增幅约60%；公司净资产将由13.5亿元上升至18亿元，增加约33%。在目前燃煤等原材料价格及上网电价保持基本稳定的条件下，预计本次交易将在2007年为公司增加年度收入97,389万元，增加年度净利润3,981万元(具体情况以具备证券从业资格的审计机构出具的盈利预测审核报告结果为准)，使本公司经营规模和经营业绩均将得到提升。

    特此公告。