上市公司名称：宝鸡商场(集团)股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：宝商集团
股票代码： 000796
收购人名称：海航集团有限公司
收购人住所：海口市海秀路29号
通讯地址：海口市海秀路29号海航证券部
电话：0898－66739961
传真：0898－66739960
收购报告书签署日期：2006年7月13日
收购人声明
(一)本报告依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和部门规章的有关规定编写。
(二)依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了海航集团有限公司(以下简称“收购人”)所持有、控制的宝鸡商场(集团)股份有限公司股份。
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，上述收购人没有通过任何其他方式持有、控制宝鸡商场(集团)股份有限公司的股份。
(三)收购人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
(四)本次收购已取得国家国有资产监督管理委员会批准(【2006】419号文)，并于2006年7月11日收到中国证监会关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司收购报告书》全文无异议的意见(证监公司字［2006］137号文)。
(五)本次收购所涉及的股权比例未超过被收购公司总股本的30％，没有触发要约收购义务，无须向中国证监会申请核准或豁免要约收购义务。
(六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的，除本收购人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明；
(七)海航集团有限公司于2006年3月24日已出具《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革工作的承诺》，宝商集团于2006年4月29日刊登了《股权分置改革说明书》，并于2006年5月16日刊登了调整股权分置改革方案的股权分置改革说明书(修订稿)，宝商集团还将于近期公布《关于召开2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的通知》。
第一节 释 义
在本报告书中，除另有说明，下列简称作如下释义：
收购人、受让方、海航集团：指海航集团有限公司；
宝商集团：指宝鸡商场(集团)股份有限公司；
转让方、宝鸡市国资委：指陕西省宝鸡市国有资产管理委员会
本次收购：指海航集团协议受让宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811万股国家股(占宝商集团总股本的10.05％)、陕西省宝鸡卷烟厂持有的宝商集团1651.4150万股一般法人股(占宝商集团总股本的8.58％)及宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团700.6003万股一般法人股(占宝商集团总股本的3.64％)的行为；；
拟转让股份：指海航集团拟协议受让宝鸡市国资委、陕西省宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团的国家股及一般法人股共计4284.7964万股，占宝商集团总股本的 22.27％；
收购完成：陕西省宝鸡市国资委持有的宝商集团1932.7811万股股权、陕西省宝鸡卷烟厂持有的宝商集团1651.4150万股股权及宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团700.6003万股股权在登记结算公司过户至海航集团名下；
登记结算公司：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司；
《股权转让协议》：指海航集团与宝鸡市国资委于2006年3月24日就协议受让其持有的宝商集团股份事宜签署的《股权转让协议》；海航集团与陕西省宝鸡卷烟厂、宝鸡市大众投资有限责任公司于2006年3月31就协议受让其持有的宝商集团股份事宜签署的《股权转让协议》；
元：指人民币元。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况：
1、收购人名称：海航集团有限公司
2、法定代表人：陈峰
3、注册地址：海口市海秀路29号
4、注册资本：伍亿元
5、设立日期：1998年4月16日
6、营业执照号码：4600001001585
7、机构组织代码证号码：460000－055129－1
8、企业类型及经济性质：有限责任公司
9、经营范围：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易(凭许可证经营)；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
10、经营期限：1998年4月16日至2008年4月16日
11、税务登记证号码：460100708866504
12、股东及持股比例：海南交管控股有限公司，持有70％的股权；广州建运投资有限公司，持有30％的股权。
13、联系方式：
通讯地址：海口市海秀路29号
邮政编码：570206
联系电话：0898－66739961
二、收购人介绍及控制关系
1、收购人介绍
海航集团是2000年1月经国家工商行政管理局批准组建，以航空运输业为主体，向上下游产业延伸发展而成的集航空运输业、酒店旅游业、机场管理业和其他相关产业为一体的企业集团。
2、收购人(海航集团有限公司)由两名法人股东共同出资设立，其中：海南交管控股有限公司持股70％；广州建运投资有限公司持股30％。
3、收购人产权架构及控制关系图
海南航空股份有限公司工会委员会
|65%
盛唐公司(洋浦)
|50%
海南交管公司
|70%
海航集团有限公司
4、收购人股东介绍
海南交管控股有限公司，成立于1998年3月20日，注册资本为5000万元。公司经营范围为能源、交通、信息、电子、新材料、新技术的开发、投资及咨询业务、房地产开发经营及投资业务、五金交电、化工产品(专营除外)、建材、水产品、土特产品、副食品、糖的贸易。
海南航空股份有限公司工会委员会，成立于1993年2月10日，注册地为海口市海秀路29号。海航工会是根据中华人民共和国工会法和中华人民共和国民法通则的规定，经海南省总工会核准，确认海南航空股份有限公司工会委员会具备法人条件，依法取得工会法人资格。代表公司全体职工行使权利。
盛唐发展(洋浦)有限公司，成立于2002年7月12日，注册资本800万美元。盛唐发展(洋浦)有限公司主要从事对交通运输业、民用机场及航空运输辅助业的投资；对航空航天业、房地产投资；旅店业；高科技开发；食品饮料制造；国际经济、科技、信息咨询服务；电子工业。
三、行政、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况：
1、收购人自设立以来，无受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
2、收购人董事、监事、高级管理人员在最近五年内均没有受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
四、收购人董事、监事、高级管理人员情况介绍
姓名 职务 国籍 长期居住地 是否有其它国家居
陈峰 董事长 中国 中国 留否权
王健 副董事长 中国 中国 否
陈文理 董事 中国 中国 否
谭向东 董事 中国 中国 否
李清 董事 中国 中国 否
刘嘉旭 董事兼CEO 中国 中国 否
李先华 董事 中国 中国 否
胡杰 监事 中国 中国 否
杜小平 监事 中国 中国 否
何家福 监事 中国 中国 否
朱卫军 财务总监 中国 中国 否
前述人员在最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人持有、控制其他上市公司股份情况：
海航集团有限公司持有海南航空股份有限公司(股票代码600221、900945)11.85％的股权，为海南航空第二大股东；持有海南美兰机场股份有限公司(Ｈ股票代码：00357)0.74％的股份；持有西安民生集团股份有限公司(股票代码：000564)19.16％的股份，为西安民生第一大股东。
第三节 收购人持股情况
一、收购人持有上市公司股份情况
在《股权转让协议》签署日，收购人、收购人的主要股东及其他与收购人有关的关联人均不持有、控制宝商集团的股份；收购完成后，收购人将直接持有宝商集团4284.7964万股股份，占宝商集团总股本的22.27％，成为宝商集团第一大股东。在本次收购完成后，收购人与其关联人、其他自然人、法人或者组织没有就本次收购后宝商集团其他股份表决权的行使达成任何协议、承诺或合作关系，收购人不对宝商集团的其他股份表决权的行使产生影响。
除上述持股情况外，收购人不存在其他持有或控制上市公司股份的情况。
二、本次股权转让的有关情况
本次收购采用协议转让方式，股权转让协议主要内容如下：
1、海航集团有限公司与陕西省宝鸡市国资委签署的《股权转让协议》
转让方：陕西省宝鸡市国资委
受让方：海航集团
转让股份的数量：1932.7811万股，占宝鸡商场(集团)股份有限公司总股本的10.05％。
股份性质：本次转让前为国家股；转让后为社会法人股。
定价依据及转让价款：以宝商集团经审计的2005年年报经审计的每股净资产1.995元基准，上浮27％，确定股份转让价格为每股人民币2.53元，确定转让价款总计 4889.9362 万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2006年3月24日
生效时间：协议签署并经国家国有资产管理部门核准后生效。
2、海航集团有限公司与陕西省宝鸡卷烟厂签署的《股权转让协议》
转让方：陕西省宝鸡卷烟厂
受让方：海航集团
转让股份的数量：1651.4150万股，占宝鸡商场(集团)股份有限公司总股本的8.58％。
股份性质：一般法人股
定价依据及转让价款：以宝商集团2005年年报经审计的每股净资产1.995元为基准，确定股份转让价格为每股人民币1.995元，转让价款总计 3294.572925万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2006年3月31日
3、海航集团有限公司与宝鸡市大众投资有限责任公司签署的《股权转让协议》
转让方：宝鸡市大众投资有限责任公司
受让方：海航集团
转让股份的数量：700.6003万股，占宝鸡商场(集团)股份有限公司总股本的3.64％。
股份性质：一般法人股
定价依据及转让价款：以宝商集团2005年年报经审计的每股净资产1.995元为基准，确定股份转让价格为每股人民币1.995元，确定转让价款总计 1397.6976 万元。
转让价款支付方式：以货币资金支付。
协议签订时间：2006年3月31日
4、本次股权转让实施后，收购人将持有宝商集团4284.7964万股股份，占宝商集团总股本的 22.27％。
因国有股具相对控股权，为取得相对控股权，故收购价格略高于其他被收购方。
三、本次收购已取得国家国有资产监督管理委员会批准(【2006】419号文)，并于2006年7月11日收到中国证监会关于《宝鸡商场(集团)股份有限公司收购报告书》全文无异议的意见(证监公司字［2006］137号文)。
四、本次股份转让不存在其他附加特殊条件或补充协议，也不存在有关于股权行使的其他安排。
五、收购人持有的上市公司股份不存在质押、冻结及任何其他权利受到限制的情形。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、收购人、收购人实际控制人及其它关联方在提交报告之日起前六个月内没有买卖宝商集团挂牌交易股份的行为。
二、在本收购报告书披露之日起前六个月内，收购人、收购人实际控制人及其它关联方的董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属不存在买卖宝商集团挂牌交易股份的行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
收购人的各成员以及各自的董事、监事、高级管理人员(或者主要负责人)在报告日前二十四个月内，未与下列当事人发生以下交易：
1、与宝商集团及其关联方进行合计金额高于3000万元或者高于宝商集团最近经审计的合并财务报表净资产5％以上的交易；
2、与宝商集团的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易；
3、对拟更换的宝商集团公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；
4、正在签署或者谈判对宝商集团有重大影响的其他的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、本次股权转让的标的
收购人拟受让宝商集团第一大股东宝鸡市国资委持有的国有法人股1932.7811万股，占宝商集团总股本的10.05％，交易金额为4889.9362万元；拟受让宝鸡卷烟厂持有的宝商集团1651.4150万股一般法人股，占宝商集团总股本的8.58％，交易金额为3294.572925万元；宝鸡市大众投资有限责任公司持有的宝商集团700.6003万股一般法人股，占宝商集团总股本的3.64％，交易金额为1397.6976万元。
二、本次股权转让的资金来源及支付方式
本次股权转让所需资金全部为收购人自有资金。
与宝鸡市国资委之间的股权转让款项以现金形式分二次支付。《股权转让协议》签署之后的5个工作日内，向陕西省宝鸡市国资委支付人民币2444.9681万元；取得国务院国资委批复及中国证监会的无异议函之日起10个工作日内，向宝鸡市国资委支付剩余转让价款人民币2444.9681万元。
与宝鸡卷烟厂之间的股权转让款项以现金形式一次支付完毕。在协议签署后六个工作日内以银行转帐方式汇至指定账户。
与宝鸡市大众投资有限责任公司之间的股权转让款项以现金形式一次支付完毕。在协议签署后六个工作日内以银行转帐方式汇至指定账户。
三、收购人在本次股权转让中所涉及的资金，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。
第七节 收购意图及后续计划
一、收购意图
海航集团重组宝商后，将充分利用西安民生和宝商集团两家上市公司的优势打造商业产业集团，以百货业态(时尚百货与大众百货)为主导，大卖场、超市和发展专业店为辅，采取收购、兼并、合作、托管、商誉输出等方式，实现规模与效益的迅速增长。
二、后续计划
(一)收购人计划在条件合适的情况下，收购部分一般法人股东所持有的宝商集团股份，但尚无处置所持股份的计划。
(二)截至本报告书签署日，收购人尚无针对宝商集团主营业务进行重大调整的计划。
(三)截至本报告书签署日，收购人尚无针对宝商集团的重大资产、负债进行处置或者采取其他类似的重大决策的计划。
(四)本次收购完成后，因股东变更，宝商集团董事会成员将进行变更，具体提名人员有待后续确定。
(五)组织机构及管理制度的调整。
收购人将在保持公司经营稳定的前提下，协助宝商集团转变经营机制和管理理念，建立激励和约束机制相结合的分配体制，不断提高公司员工的工作激情和创造力，实现公司向现代企业的转变。
(六)本次收购完成后，因股东变更，拟对公司章程进行相应修改，具体修改内容有待董事会议商订提出草案。
(七)截止本报告书签署日，收购人与宝商集团其它股东之间就上市公司其它股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排；也无其它对上市公司有重大影响的计划。
第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购实施后，收购人将不会对上市公司人员独立、资产完整、财务独立产生影响；上市公司具有独立经营能力，现有的采购、生产、销售和知识产权等均将继续保持独立。
收购人与上市公司之间不存在持续的关联交易，收购人将严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，履行其权利和义务。
二、同业竞争及相关解决措施
宝商集团与海航集团有限公司旗下的西安民生集团股份有限公司虽同属百货零售业。但商业业态不尽相同，加之异地经营，不存在相互竞争。海航集团重组宝商后，将充分利用西安民生和宝商集团两家上市公司的优势打造商业产业集团，以百货业态(时尚百货与大众百货)为主导，大卖场、超市和发展专业店为辅，采取收购、兼并、合作、托管、商誉输出等方式，实现规模与效益的迅速增长。宝商集团与西安民生，还可以实现优势互补，资源共享及有效利用。同时，海航集团的航空、酒店、旅游、购物产业链又可为宝商集团的发展提供新的平台，为公司创造更大的盈利空间。
第九节 收购人的财务资料
一、收购人最近三年的财务会计报表
收购人2003、2004、2005年财务会计报表均经会计师事务所审计，并出具了审计报告，近三年财务会计报表如下：
(一)资产负债表
单位：人民币千元
资产 2005年期末数 2004期末数 2003期末数
流动资产：
货币资金 5,474,728 5,358,448 4,082,877
存放中央银行款项(金融企业科目) 128,774 108,649
存放同业款项(金融企业科目) - 150 -
拆放同业(金融企业科目) 98,619
短期投资 410,110 44,837 99,242
应收票据 95,000
应收利息 400
应收股利 - 4,149 1,225
应收账款 239,723 646,811 267,202
其他应收款 5,981,564 7,572,048 3,483,598
预付账款 416,474 657,592 1,267,743
应收补贴款 151,802 29,040 1,725
存货 708,161 563,326 1,320,172
待摊费用 69,968 87,375 75,010
一年内到期的长期债权投资 2,000
其他流动资产 -149 2,199 5,463
流动资产合计 13,678,556 15,173,243 10.604.257
长期投资： - -
中长期贷款(金融企业) - -
减：贷款呆账准备(金融企业) - 19,610
长期股权投资 1,343,781 1,667,084 1,792,759
长期债权投资 100,000 16,767 -
应收融资租赁款(金融企业) 94,886 112,214
减：未实现融资收益(金融企业) 2,942 5,550
坏账准备(金融企业) 1,264 1,055
长期投资及长期应收款合计 1,534,461 1,769,850 1,792,759
其中：合并价差 1,077,018 -264,954 165,938
固定资产： -
固定资产原价 32,048,716 25,354,600 19,187,412
减：累计折旧 6,829,253 5,538,377 3,373,451
固定资产净值 25,219,463 19,816,223 15,813,961
减：固定资产减值准备 51,243 24,512 2,133
固定资产净额 25,168,220 19,791,711 15,811,828
固定资产清理 1,175 1,854 2,230
工程物资 - 118,694 -
在建工程 3,837,585 4,821,043 2,836,719
待处理固定资产净损失 - 4,916 -8
固定资产合计 29,006,980 24,738,218 18,650,769
无形资产及其他资产：
无形资产 1,437,464 1,534,381 521,746
长期待摊费用 446,211 505,505 479,259
其他长期资产 354,629 393,291 417,209
无形资产及其他资产合计 2,238,304 2,433,177 1,418,214
递延税项：
递延税款借项 - - 3,732
资产总计 47,535,318 44,114,488 32.469.731
负债和所有者权益 2005年期末数 2004期末数 2003期末数
流动负债：
短期借款 7,639,426 6,476,657 5,930,785
同业存放款项(金融企业科目) 200,000
应付票据 978,433 684,437 438,447
应付账款 1,420,838 947,110 928,564
预收账款 136,430 250,504
应付工资 78,820 65,482 32,744
应付福利费 35,984 27,849 26,148
应付股利 39,112 35,040 34,878
应交税金 341,364 312,264 257,372
其他应交款 413,917 340,982 107,737
应付利息 175
租赁保证金 1,123 1,124
其他应付款 1,271,859 5,856,476 1,744,150
预提费用 1,233,123 1,051,819 610,604
国内票证结算 477,141 330,369 162,471
国际票证结算 12,763 5,648 4,207
预计负债 - 420 -
一年到期的长期负债 2,461,961 2,167,407 1,651,040
其他流动负债 4,792 3,471 2,463
流动负债合计 16,610,832 18,442,985 12,182,114
长期负债：
长期存款(金融企业) - -
长期借款 15,765,609 14,553,744 12,379,290
应付债券 - - -
长期应付款 2,571,399 3,624,858 2,956,190
专项应付款 24,000 24,000 24,000
其他长期负债 242,326 234,232 344,128
长期负债合计 18,603,334 18,436,834 15,703,608
递延税项：
递延税款贷项 - 1,576 1,576
负债合计 35,214,165 36,881,395 27,887,298
少数股东权益： -
少数股东权益 9,767,486 3,748,989 1,898,440
所有者权益：
实收资本 1,926,556 1,926,556 1,892,714
减：已归还投资 - - -
实收资本净额 1,926,556 1,892,714
资本公积 750,552 1,707,234 1,323,379
盈余公积 48,356 207,992 211,021
其中：法定公益金 87,722 66,334
未分配利润 -171,797 -357,481 -743,078
其中:拟分配现金股利 - 20,201
未确认的投资损失 - -197 -43
所有者权益合计 2,553,666 3,484,104 2,683,993
负债及所有者权益总计 47,535,318 44,114,488 32,469,731
(二)利润表
单位：人民币千元
项目 2005年累计数 2004年累计数 2003年累计数
一、主营业务收入 13,661,598 11,284,183 7,316,308
减：民航建设基金 - - 37,836
主营业务成本 10,831,305 8,347,341 6,590,534
主营业务税金及附加 401,222 339,926 96,664
二、主营业务利润(亏损以“-”号填列) 2,429,071 2,596,916 591,274
加：其他业务利润(亏损以“-”号填列) 238,358 186,799 126,855
减：营业费用 807,460 743,408 511,889
管理费用 1,124,376 908,655 743,195
财务费用 1,041,327 875,943 808,997
三、营业利润(亏损以“-”号填列) -305,735 255,709 -1,345,952
加：投资收益(损失以“-”号填列) 384,151 27,551 -19,069
补贴收入 116,603 14,267 8,467
营业外收入 44,642 7,110 24,733
减：营业外支出 81,824 41,485 28,497
四、利润总额(亏损总额以“-”号填列) 157,837 263,152 -1,360,318
减：所得税 41,169 26,528 24,480
少数股东损益 -45,963 112,904 -137,720
加：未确认的投资损失 640 1,819 103
五、净利润(净亏损以“-”号填列) 163,271 125,539 -1,246,975
(三)现金流量表
单位：人民币千元
项目 2005年度 2004年度 2003年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 13,977,834 11,786,790 7,333,295
收到的税费返还 58,080 17,949 12,973
收到的其他与经营活动有关的现金 1,833,059 3,225,860 2,060,378
现金流入小计 15,868,974 15,030,599 9,406,646
购买商品、接受劳务支付的现金 10,063,581 6,752,391 4,371,620
支付给职工以及为职工支付的现金 945,839 757,062 511,193
支付的各种税费 359,025 524,619 235,685
支付的其他与经营活动有关的现金 3,163,354 4,203,905 5,175,208
现金流出小计 14,531,799 12,237,977 10,293,706
经营活动产生的现金流量净额 1,337,175 2,792,622 -887,060
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 2,103,273 484,529 643,027
取得投资收益所收到的现金 18,542 14,609 17,583
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 203,567 140,365 1,272,603
收到的其他与投资活动有关的现金 52,968 39,266 166,511
现金流入小计 2,378,350 678,769 2,099,724
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 5,554,328 3,118,889 2,131,247
投资所支付的现金 448,506 158,741 1,181,357
支付的其他与投资活动有关的现金 262 142,660 121,994
现金流出小计 6,003,095 3,420,290 3,434,598
投资活动产生的现金流量净额 -3,624,745 -2,741,521 -1,334,874
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - - 437,750
借款所收到的现金 4,847,462 9,177,605 13,815,128
收到的其他与筹资活动有关的现金 2,454 1,685,697 1,112,605
现金流入小计 4,849,916 10,863,302 15,365,483
偿还债务所支付的现金 2,472,827 6,791,347 8,224,502
分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 35,040 1,508,404 954,501
支付的其他与筹资活动有关的现金 16,843 2,713,895 2,594,510
现金流出小计 2,524,710 11,013,646 11,773,513
筹资活动产生的现金流量净额 2,325,206 -150,344 3,591,970
四、汇率变动对现金的影响额及停止合并子公司减少期末数 - -29,227 -60
五、现金及现金等价物净增加额 37,636 -128,470 1,369,976
二、海航集团有限公司2005年度会计报表审计意见的主要内容、主要会计政策及主要项目注释
(一)中介机构审计意见
2006年5月13日海南华维会计师事务所对本公司出具了华维［2006］审字025号审计报告，发表如下审计意见：
“本次审计因地域和条件原因及海航集团管理当局的意见，我们仅对纳入合并报表范围的海航集团有限公司本部的会计报表实施了审计程序，而对纳入合并报表范围的海南航空股份有限公司等22家子公司的会计报表未进行审计，利用了其他注册会计师审计报告审计确认并附送的会计报表和会计报表附注；海航集团合并的部分子公司未执行统一的会计制度；有部分子公司未纳入合并报表的范围及部分报表项目在合并过程中未进行抵销，将会对海航集团的财务状况和经营成果造成影响。
我们认为，除上述情况外，上述会计报表符合《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定，在所有重大方面公允地反映了海航集团2005年12月31日的合并财务状况及2005年度的合并经营成果和合并现金流量。”
(二)主要会计政策
1、会计准则和会计制度
(1)海航集团财务有限公司、重庆长江国际租赁有限公司等两家执行《金融企业会计制度》；
(2)其他合并单位执行《企业会计制度》。
2、会计年度
公司会计年度为公历1月1日至12月31日。
3、记账本位币
公司以人民币为记账本位币。
4、记账原则和计价基础
以权责发生制为记账原则，以历史成本为计价基础。
5、外币业务核算方法
外币业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)折算为人民币记账，资产负债表日的外币货币性资产和负债按该日中国人民银行公布的市场汇价(中间价)进行调整，产生的汇兑损益，与购建固定资产有关的专用借款产生的汇兑损益，在该资产达到预定可使用状态前可以资本化，计入资产成本；属于筹建期间的汇兑损益于发生时计入长期待摊费用，于公司开始生产经营的当月一次计入损益；其他属于正常生产经营期间发生的汇兑损益，则直接计入当期损益。
6、现金等价物的确定标准
现金等价物是指本公司持有期限短(自购买日起3个月到期)、流动性强、易于转换为已知现金，价值变动风险很小的投资。
7、合并会计报表的编制方法和范围
(1)会计报表根据财政部“财会字(1995)11号”《关于印发(合并会计报表暂行规定)的通知》等文件规定编制。
(2)合并会计报表的编制范围(金额单位：千元)
子公司名称 实收资本 集团投资金额 权益比例 经营范围 注册地
海南航空股份有限公司 730,253.00 86,549.00 11.85% 航空客运等 海南
西安民生股份有限公司 202,007.00 51,805.00 25.65% 国内商业等 西安
上海海航国际酒店管理有限公司 5,000.00 4,500.00 100％ 酒店管理及咨询服务等 上海
扬子江快运航空有限公司 500,000.00 255,000.00 51% 国内航空货运等 上海
金鹿公务机有限公司 300,000.00 285,000.00 95% 公务机飞行等 北京
海南通汇保险代理有限公司 5,000.00 1,000.00 20% 保险代理等 海南
海航酒店(集团)有限公司 100,000.00 100,000.00 100% 酒店、旅游项目开发等 海南
海南海航航空进出口有限公司 10,000.00 3,000.00 65% 进出口贸易等 海南
三亚凤凰国际机场有限责任公司 1,924,965.00 1,340,000.00 69.61% 机场经营等 海南
北京活力幻象广告有限公司 10,000.00 6,000.00 60% 广告设计等 北京
海航机场集团有限公司 600,000.00 600,000.00 100% 机场管理和投资等 海南
重庆长江国际租赁有限公司 82,772.00 16,554.00 40% 经营租赁和融资租赁等 重庆
海航酒店控股集团有限公司 450,000.00 350,000.00 77.78% 旅游项目开发和投资等 海南
海南航空食品控股有限公司 200,000.00 180,000.00 90% 生产、销售食品等 海南
海南新国宾馆有限公司 108,348.00 70,000.00 70% 旅馆业、饮食业服务等 海南
扬子江地产集团有限公司 300,000.00 300,000.00 100% 项目投资、建设管理等 海南
海南旅游集团有限公司 300,000.00 180,000.00 60% 旅游项目管理、股权投资 海南
海航集团财务有限公司 300,000.00 76,430.00 75.48% 存贷款业务等 北京
扬子江保险经纪有限公司 50,000.00 25,500.00 100% 保险经纪业务 北京
长江租赁有限公司 500,000.00 250000.00 50% 经营租赁和融资租赁等 海南
北京华艺金椰子国际文化传媒有限公司 10,000.00 9,500.00 95% 传媒、文化等 北京
新华航空控股有限公司 2,000,000.00 250,000.00 12.5% 航空客运、投资等 海南
8、坏账的确认标准
(1)坏账是指因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项或者因债务人较长时期内未履行偿债义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性较小的应收款项。
(2)坏账损失的核算方法
海南航空股份有限公司等执行企业会计制度的单位坏帐准备采用备抵法核算，其他合并单位坏帐准备采用直接转销法核算。
9、存货核算方法
(1)存货包括高价周转件、航材消耗件、机上供应品、原材料、低值易耗品、包装物等。
(2)存货计价
高价周转件、航材消耗件采用计划成本入账，实际成本和计划成本的差额计入存货成本差异并按相关规定予以结转；其他存货采用实际成本入账，其中：机上供应品于使用时转做成本费用，原材料发出时采用分批计价法计价；低值易耗品和包装物在领用时一次摊销。
10、长期股权投资核算方法
(1)长期股权投资的计价方法
长期股权投资以取得时实际成本计价，包括取得长期股权投资时支付的全部价款，或放弃非现金资产的公允价值，或取得长期股权投资的公允价值，含税金、手续费等相关费用。不包括为取得长期股权投资所发生的评估、审计、咨询等费用。
(2)长期股权投资的核算方法
公司拥有被投资单位20％以下表决权资本，或是拥有被投资单位20％以上表决权资本、但对于被投资单位无实质控制权的长期股权投资采用成本法核算；公司拥有被投资单位20％(包括20％)以上表决权资本，或是拥有被投资单位20％以下的表决权资本，但对被投资单位拥有实质控制权的长期股权投资采用权益法核算。
(3)长期股权投资采用成本法核算的，在被投资单位宣告分派利润或现金股利时，公司按被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额中应享有的部分，确认为当期投资收益；长期股权投资采用权益法核算的，则按被投资单位当年实现的净利润或净亏损中公司应享有或应分担的部分确认当期投资损益。
11、固定资产及累计折旧核算方法
(1)固定资产标准
为生产商品、提供劳动、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年，单位价值在2000元以上的有形资产确认为固定资产。
(2)固定资产分类
固定资产分为飞机、房屋建筑物、运输设备、管理用具及其他等类别。
(3)固定资产计价
固定资产按历史成本计价，法定须经评估机构评估确认的价值的计价。
(4)固定资产折旧方法
固定资产折旧采用平均年限法，按分类折旧计提，各类别固定资产预计使用年限如下：
类别 折旧年限(年)
飞机 10-20年
房屋建筑物 40年
交通工具 10年
管理用具及其他 8-14年
12、在建工程核算方法
在建工程按实际成本计价。与在建工程项目有关的价款利息及汇兑损益在交付使用前予以资本化；工程完工交付使用后计入当期损益。已完工交付使用的在建工程转入固定资产核算；已完工交付使用但尚未办理竣工决算的，按暂估价入账，在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面价值。
13、无形资产计价与摊销
购入的无形资产按实际支付的价款计价，股东投入的无形资产按评估确认的价值计价；无形资产摊销按规定的使用年限采用直线法摊销，没有规定有效期限的按10年平均摊销。
14、长期待摊费用摊销方法
长期待摊费用核算已支出但摊销期限在一年以上(不含一年)的各项费用，包括固定资产大修理费、租入固定资产的改良支出及摊销期在一年以上其他费用。固定资产大修费在大修理间隔期间平均摊销，租入固定资产改良支出在租赁期内平均摊销。
开办费在公司开始生产经营的当月，一次计入该月的损益。
15、收入确认原则
销售商品：商品所有权上的主要风险和报酬已转移给买方，不再保留与商品经营权相联系的继续管理权与实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入企业，且相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。
提供劳务：其劳务总收入和总成本能够可靠地计量与交易相关的经济利润能够流入企业；劳务程度能够可靠地确认时，确认劳务收入的实现。
16、税项
(1)公司服务业务收入适用营业税，税率为收入3％或5％；
(2)增值税：税率为6％(配餐业务收入)或17％；
(3)营业税：税率为3－20％；
(4)城建税、教育费附加分别按流转税7％和3％计提和缴纳；
(5)企业所得税：15％或33％；
(三)会计报表主要项目注释
(本附注除特别注明外，均以人民币千元列示)
1、货币资金
项目 金额
现金 8,145
银行存款 2,923,167
其他货币资金 2,543,416
合计 5,474,728
2、应收账款
账龄 金额 比例%
1年以内 74,590 31
1-2年 111,163 46.2
2-3年 33,205 13.8
3年以上 21,655 9
合计 240,613 100
减:坏账准备 890
应收账款净额 239,723
3、其他应收款
账龄 金额 比例%
1年以内 2,711,601 45.1
1-2年 1,148,372 19.1
2-3年 871,801 14.5
3年以上 1,280,646 21.3
合计 6,012,420 100
减:坏账准备 29,966
其他应收款净额 5,982,454
4、预付账款
2005年12月31日余额为416,474千元。
5、存货
项目 金额
高价周转件 84,056
航材消耗件 306,012
高价件 3,302
机上供应品 9,749
原材料 12,742
库存商品 116,455
物料用品 737
低值易耗品 16,815
其他 44,395
开发成本 106,313
存货跌价准备 -7,585
合计 708,161
6、长期股权投资
项目 金额
对外其他投资 1,353,495
投资减值准备 -9,714
合计 1,343,781
7、固定资产及累计折旧
(1)固定资产原值
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 飞机及发动机 其他 合计
金额 6,891,365 860,657 487,383 20,205,672 3,603,636 32,048,716
(2)累计折旧
项目 房屋建筑物 机器设备 运输设备 飞机及发动机 其他 合计
金额 981,447 355,165 227,351 3,678,165 1,587,126 6,829,254
8、在建工程
项目 金额
房屋建筑物 3,001,102
机器及设备 36,215
飞机及发动机 823,639
其他 301
减值准备 -23,672
合计 3,837,585
9、无形资产
项目 金额
土地使用权 1,432,336
软件 4,613
其他 515
合计 1,437,464
10、长期待摊费用
项目 金额
训练费 11,983
购入飞行员及养成培训支出 289,528
开办费 16,747
码头费用 7,230
改装安检费 34,530
租赁费 16,644
使用费 7,932
其他 36,771
大修理费 24,846
合计 446,211
11、其他长期资产
2005年12月31日余额为354,629千元，主要为海航股份公司飞机和发动机售后回租递延损益。
12、短期借款
短期借款2005年12月31日余额为7,639,426千元。
13、应付票据
应付票据2005年12月31日余额为978,433千元。
14、应付账款
账龄 金额 比例%
1年以内 256,210 18
1-2年 289,360 20.4
2-3年 136,781 9.6
3年以上 738,487 52
合计 1,420,838 100
15、应交税金
项目 金额
增值税 296,666
营业税 42,062
企业所得税 13,212
其他 -10,576
合计 341,364
16、其他应交款
项目 金额
机场管理建设费 248,492
应交民航建设基金 145,519
教育费附加等 19,906
合计 413,917
17、其他应付款
其他应付款2005年12月31日余额为1,271,859千元。
18、预提费用
预提费用2005年12月31日余额为1,233,122千元。
19、一年内到期的长期负债
一年内到期的长期负债2005年12月31日余额为2,461,961千元。
20、长期借款
长期借款2005年12月31日余额为15,765,609千元。
21、长期应付款
项目 金额
应付融资租赁款 1,994,366
债务重组款 98,402
其他 478,630
合计 2,571,398
22、其他长期负债
项目 金额
海航机场集团应付老机场土地补偿费 99,212
海航股份应交关税等 143,113
合计 242,325
23、实收资本
2005年末余额为1,926,556千元。年初数经海南惟信会计师事务所海南惟信审字［2005］Ｓ023023号文审计。
24、营业收入
项目 金额
航空服务收入 10,923,888
商品销售收入 1,486,927
餐饮收入 181,184
售房收入 165,796
客房收入 148,184
客运收入 288,041
其他收入 467,578
合计 13,661,598
25、财务费用
项目 金额
利息净支出 1,022,471
其他支出 18,856
合计 1,041,327
26、投资收益
项目 金额
债权投资收益 7,421
股权投资收益 403,068
股权投资差额摊销 -26338
合计 384,151
27、营业外支出
项目 金额
处理固定资产净损益 13,730
债务重组损失 32,532
罚款支出 4,038
其他 31,524
合计 81,824
三、截止本收购报告书签署之日，收购人财务状况较最近一个会计年度的财务会计报告未有重大变动。
第十节 其他重要事项
一、收购人认为，本报告已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。
二、截至本报告出具之日，宝商集团没有发生与收购人及其关联方的资金往来，未与收购人及其关联方签署重大商务合同，经营活动正常。
三、2006年3月24日，海航集团有限公司出具《关于宝鸡商场(集团)股份有限公司股权分置改革工作的承诺》，按照承诺期限宝商集团已进入股改程序。
收购人法定代表人声明如下：
“本人以及本人所代表的海航集团有限公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性海航集团有限公司承担个别和连带的法律责任。”
法定代表人：陈峰
签署日期：二○○六年七月十三日
第十一节 备查文件
一、备查文件清单
1、收购人的营业执照副本复印件
2、收购人的税务登记证复印件
3、收购人董事、监事、高级管理人员身份证复印件及身份证明
4、收购人董事会关于本次股权转让的决议
5、收购人2003年(经审计)、2004年(经审计)、2005年(经审计)的财务会计报表
6、本次股权转让协议
7、收购人及其董事、监事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖上市公司股票的说明
8、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司查询结果；
9、国务院国有资产监督管理委员会国资产权【2006】419号《关于对国有股权转让的批复》
10、中国证券监督管理委员会证监公司字［2006］137号关于同意《宝鸡商场(集团)股份有限公司收购报告书》的意见
二、其他事项
1、本报告书全文和上述备查文件备置于宝商集团住所地及深圳证券交易所，以备查阅。
2、本报告书全文及摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》。 |
精彩生活 
