本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    吴江丝绸股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2006年7月14日下午2：00在公司七楼会议室召开，参加本次会议应到董事12人，实际到会9人，汪钰平董事因公出差委托徐兴祥董事出席会议并行使表决权，王宁董事因公出差委托李志鑫董事出席会议并行使表决权，段晓俊董事因公出差委托杨峻峰董事出席会议并行使表决权，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议，符合《公司法》和本公司《章程》的有关规定，会议由公司董事长董东立先生主持。会议通知以传真方式已于2006年7月3日发出。经过充分讨论，与会董事以签字表决方式就如下事项作出决议：

    一、审议通过了关于公司高管人员变动的议案。

    1、经董东立董事长提名，会议决定聘任蔡建忠先生为公司董事会秘书；

    2、经钱元新总经理提名，会议决定聘任王涛先生为公司副总经理，聘任曹永兵先生为公司总经理助理；

    3、同意沈志祥先生因到龄退休不再担任公司董事会秘书、副总经理职务，并对其在公司工作期间所作的贡献表示感谢。

    本公司蔡雪熊独立董事、华建平独立董事、张钰良独立董事、张人凤独立董事关于高管人员变动发表独立意见如下：

    1、本次董事会表决程序合法、有效；

    2、公司本次高管人员的变动有利经营团队的年轻化、知识化、专业化，有利于公司管理层总体素质和专业结构素质的提高；

    3、蔡建忠先生、王涛先生、曹永兵先生符合担任上市公司董事会秘书、副总经理、总经理助理的资格，同意聘任他们为公司的高管人员；

    4、同意沈志祥先生不再担任公司董事会秘书、副总经理职务。

    此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

    二、审议通过了关于收购江苏吴江丝绸集团有限公司两宗土地使用权的议案。

    为顺利推进公司董事会提出的“实施三个调整，完成二大任务”的总体发展战略，实现公司的可持续发展，经与大股东江苏吴江丝绸集团有限公司多次协商，公司决定受让集团公司位于吴江市盛泽镇戚家坝地号为127002号宗地国有出让土地使用权、位于吴江市盛泽镇东港地号为071032号宗地国有出让土地使用权，本次资产受让的交易标的为5534.11万元。具体内容详见公司关于本次资产受让的关联交易公告。

    公司4名独立董事事前均已知晓、同意本次资产购买行为，并发表了独立意见。

    此项议案的表决结果是：12票赞成，0票反对，0票弃权。

    特此公告。

    附件：

    蔡建忠，男，1968年10月出生于江苏省吴江市，中共党员。1990年7月华中理工大学(现为华中科技大学)工业管理专业毕业，获学士学位；1999年7月北京大学企业发展战略研究方向硕士研究生毕业。曾任职于江苏新生集团公司、吴江光大新生丝绸有限公司，历任秘书、副主任、董事会秘书。1998年9月起，任吴江丝绸股份有限公司证券部经理；2002年5月起，任江苏吴江丝绸集团有限公司党委委员；2005年4月起，任吴江丝绸股份有限公司证券事务代表。

    王涛，男，33岁，中共党员，大学本科学历。曾就职于南方证券金陵营业部、南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部、华德资产管理有限公司、江苏吴江丝绸集团有限公司，历任南方证券股份有限公司投资银行业务总部南京部副总经理、总经理；华德资产管理有限公司投资部、市场部总经理；江苏吴江丝绸集团有限公司总经理助理。

    曹永兵，男，1967年3月出生，大专文化，会计师。1989年7月毕业于扬州工学院工业企业管理专业。1989年8月~1998年6月，任吴江新达丝织厂财务科职员、科长。1998年6月起，任吴江丝绸股份有限公司财务部经理。