一、改革方案要点

    1、公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。

除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的 37,674,000股外，公司其他非流通股份（包括凯迪控股受让的13,800,150股）按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。

    2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得A股市场的上市流通权。

    二、改革方案的追加对价安排

    公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司（以下简称：“凯迪控股”）承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东（不包括现非流通股股东）追送股份一次（追送完毕后，此承诺自动失效）；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。

    1、追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东25.98 %相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Q0，送股率或股份转增率为n，缩股率为n（负数），则调整后的追加执行对价股份总数Q为：Q=Q0×（1＋n）。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。

    2、追送股份的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10%；或者（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10%；或者（3）公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。

    3、追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。

    4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东（不包括现非流通股股东），该日期将由公司董事会确定并公告。

    5、管理层激励的触发条件：（1）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10%；并且（2）根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10%；并且（3）公司2006、2007 年度均被出具标准无保留审计意见。

    6、管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度（2007年度）的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。

    三、非流通股股东的承诺事项

    （一）公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。

    （二）关于追送股份的承诺。

    （三）公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：

    1、若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    2、若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月2日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月9日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月7日至8月9日

    五、本次改革公司股票停复牌安排

    1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月17日起停牌，最晚于2006年 7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年7月26日之前（含7月26日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌；

    3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。