保荐机构:平安证券有限责任公司

    董 事 会 声 明

    本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。

    本公司股权分置改革由公司A 股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    特 别 提 示

    1、公司非流通股份中存在国有股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处理尚需国有资产监督管理部门审批同意，存在无法及时得到批准的可能。

    若在相关股东会议开始网络投票前仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。

    2、公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西藏发展60,364,942 股，其中54,000,000 股已被质押，控股股东执行对价安排的股份存在不能及时解除质押的风险。对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的质押。若在相关股东会议股权登记日前控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。

    3、本公司特别提醒投资者注意下列风险：

    (1)证券价格具有不确定性，股价波动可能会对公司流通股股东的权益造成影响；

    (2)股权分置改革方案需参加A 股市场相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加A 股市场相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得A 股市场相关股东会议表决通过的可能。

    (3)公司申请公司股票自A 股市场相关股东会议股权登记日次日起停牌，并在A 股市场相关股东会议结束后两个工作日内公告表决结果。如果公司A 股市场相关股东会议否决了公司的股权分置改革方案，公司将申请公司股票于A 股市场相关股东会议决议公告日的次日复牌；如果公司A 股市场相关股东会议表决通过了公司的股权分置改革方案，公司将按照与深圳证券交易所商定的时间安排，公告改革方案实施及公司股票复牌事宜。

    重要内容提示

    一、改革方案要点

    公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股送达1.6 股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为11,748,152股。

    二、改革方案的追加对价安排

    本方案中不存在追加对价安排。

    三、非流通股股东的承诺事项

    根据相关法律、规则和规章规定，非流通股股东除遵守法定承诺外，作出如下特别承诺：

    1、公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司持有的西藏发展非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。

    2、公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司承诺在西藏发展2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    四、本次改革相关股东会议的日程安排

    1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月10日

    2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月21日

    3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月17日～21日

    五、本次改革相关证券停复牌安排

    1、本公司股票已于2006年7月3日起停牌，并于2006年7月15日发布股改相关公告，最晚于2006年7月25日复牌，此段时期为股东沟通时期；

    2、本公司董事会将在2006年7月24日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    3、如果本公司董事会未能在2006年7月24日之前公告协商确定的改革方案，本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议，并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。

    4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司相关证券停牌。

    六、查询和沟通渠道

    电话：0891-6389377，028-85198132

    传真：0891-6389377，028-85198132

    公司电子信箱：ls000752@263.net

    信息披露网站：https://www.cninfo.com.cn

    一、股权分置改革方案

    根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3 号)，中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行和商务部联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》(证监发[2005]86 号)等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者合法权益的原则下，本公司非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。

    (一)改革方案概述

    1、对价安排的形式及数量

    公司非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东执行每10股送达1.6 股的对价安排，非流通股股东执行对价安排的股份总数为11,748,152股。

    2、对价安排的执行方式

    本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过，根据对价安排，流通股股东所获得的对价股份，由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动划入账户。

    3、追加对价安排的方案

    本方案无追加对价的安排。

    4、执行对价安排情况

                                              执行对价安排前                              本次执行数量                                执行对价安排后
    序号             执行对价股东名称    持股数(股)   占总股本比例(%)   本次执行对价股份数量(股)   本次执行对价现金金额(元)   持股数(股)   占总股本比例(%)
    1        四川光大金联实业有限公司    60,364,942             34.33                  6,924,670                          0   53,440,272             30.39
    2      西藏自治区国有资产经营公司    40,243,294             22.89                  4,616,446                          0   35,626,848             20.26
    3        五洲明珠股份有限公司(注)       748,944              0.42                     85,914                          0      663,030              0.38
    4        西藏自治区矿业发展总公司       556,568              0.32                     63,846                          0      492,722              0.28
    5          西藏圣地亚食品有限公司       249,648              0.14                     28,638                          0      221,010             0.125
    6        四川英达科技有限公司(注)       249,648              0.14                     28,638                          0      221,010             0.125
                                 合计   102,413,044             58.24                 11,748,152                          0   90,664,892             51.56

    注：公司非流通股东四川英达资讯信息有限公司已更名为四川英达科技有限公司，西藏明珠股份有限公司已更名为五洲明珠股份有限公司，登记结算公司的更名手续正在办理中。

    5、有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                     股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间                                             承诺的限售条件
    1        四川光大金联实业有限公司                     53,440,272        G＋36个月   十二个月不交易或转让，三十六个月内不通过交易所交易转让。
    2      西藏自治区国有资产经营公司                     35,626,848        G＋36个月   十二个月不交易或转让，三十六个月内不通过交易所交易转让。
    3            五洲明珠股份有限公司                        663,030        G＋12个月             非流通股股份获得流通权后，12个月内不交易或转让
    4        西藏自治区矿业发展总公司                        492,722        G＋12个月             非流通股股份获得流通权后，12个月内不交易或转让
    5          西藏圣地亚食品有限公司                        221,010        G＋12个月             非流通股股份获得流通权后，12个月内不交易或转让
    6            四川英达科技有限公司                        221,010        G＋12个月             非流通股股份获得流通权后，12个月内不交易或转让

    注：G 为公司股权分置改革实施后首个交易日。

    6、改革方案实施后股份结构变动表

                        改革前                                                           改革后
                             股份数量(股)   占总股本比例(％)                                股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    102,413,044              58.24   一、有限售条件的流通股合计     90,692,147              51.57
    国家股                     40,243,294              22.89                     国家持股              0                  0
    国有法人股                          0                  0                 国有法人持股              0                  0
    社会法人股                 62,169,750              35.35                 社会法人持股     90,692,147              51.56
    募集法人股                          0                  0
    境外法人持股                        0                  0                       高管股         27,255               0.01
    二、流通股份合计           73,425,951              41.76   二、无限售条件的流通股合计     85,146,848              48.43
    A股                        73,425,951              41.76                          A股     85,146,848              48.43
    B股                                 0                  0                          B股              0                  0
    H股及其它                           0                  0                    H股及其它              0                  0
    三、股份总数              175,838,995                100                 三、股份总数    175,838,995                100

    (二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见

    本公司聘请了平安证券作为本次股权分置改革工作的保荐机构，平安证券对本次股权分置改革对价安排的分析意见如下：

    1、基本认识

    在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期(例如大盘走势)、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定的因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股股东所持股份不流通的一种预期，我们可以称之为流通股的流通权价值。

    本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而势必影响公司流通股股东的流通权价值。理论上，流通权的价值将归于零。西藏发展非流通股股东选择以支付股份的方式向流通股股东作出对价安排。

    2、方案计算的相关参数

    综合各种测算方法，按照有利于公司发展和市场稳定的原则，针对公司的具体情况，最后确定采用合理市净率计算公司对价标准。

    (1)流通股股东价值

    我们取最近30个交易日(2006年6月30日前)收盘价均价7.64元作为流通股持股成本。

    (2)西藏发展每股净资产：我们取截至2006年3月31日的每股净资产值2.74元。

    (3)全流通后西藏发展价格预计

    国际市场啤酒行业代表性公司市净率一般从1.04 倍到3.79 倍，平均市净率为2.44 倍。我们以平均市净率2.44 倍作为西藏发展全流通后的估值，那么股票价格为：2.74×2.44＝6.69 元。

    3、对价确定

    我们根据全流通前后股价的差别来确定对价。

    对价金额

    =流通股数量×(全流通前股票价格－全流通后股票价格)

    =7,342.60×(7.64－6.69)

    =6,975.47 万元

    折合送股数量

    =6,975.4/6.69

    ≈997.92 万股

    送股比例(非流通股股东送出率)

    =997.92/10,241.30

    ≈0.097

    送股比例(流通股股东送达率)

    =997.92/7,342.60

    ≈0.136

    即，为获得流通权，非流通股应向流通股股东支付997.92 万股作为对价，折合为送股比例为流通股股东每10 股获送1.36 股。

    为了保障流通股股东权益，提高其抗风险能力，公司非流通股股东经协商，决定将对价水平提高至11,748,152 股，即流通股每10 股获送1.60 股。

    4、保荐机构对对价安排的分析意见

    保荐机构认为，公司非流通股股东为获得流通权而执行的上述对价安排，高于非流通股流通权价值所对应的流通股获送股数，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重。

    二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺提供的保证安排

    1、承诺事项

    为了进一步保护流通股股东的权益，积极稳妥推进公司股权分置改革工作，依据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定，非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。此外，作出以下特别承诺：

    (1)公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司持有的西藏发展非流通股份自获得上市流通权之日起，36个月内不上市交易。

    (2)公司非流通股股东四川光大金联实业有限公司和西藏自治区国有资产经营公司承诺在西藏发展2006年年度股东大会上提出不少于10转增3股的资本公积金转增股本的议案或不少于10送3股的未分配利润送股议案或合计不少于前述比例的资本公积金转增股本及未分配利润送股相结合的议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    2、履约能力

    公司非流通股股东委托登记公司对其所持有的西藏发展股票进行锁定，有能力履行承诺。

    3、履约风险防范

    在执行对价安排后，公司非流通股股东将委托登记公司对持有的有限售条件的股份进行锁定，并在承诺期间接受保荐机构对其履行承诺义务的持续督导。

    4、承诺事项的履约担保安排

    上述承诺事项与交易所和登记公司实施监管的技术条件相适应。

    5、承诺事项的违约责任

    如果公司非流通股股东在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，或将所持股份出售给不继续履行承诺责任的受让人，公司非流通股股东授权登记公司将出售股份所得的收益划归西藏发展账户，由西藏发展享有。

    6、承诺人声明

    公司非流通股股东将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不转让其所持有的原西藏发展非流通股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。

    三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况

    截至本改革说明书签署日，公司非流通股股东6家，本公司全体非流通股股东经协商，一致同意本公司进行股权分置改革。截止本股权分置改革说明书签署日，本公司非流通股股东及持股情况如下：

    非流通股股东                 持股数量(股)   持股比例(%)         性质
    四川光大金联实业有限公司       60,364,942         34.33   社会法人股
    西藏自治区国有资产经营公司     40,243,294         22.89       国家股
    五洲明珠股份有限公司(注)          748,944          0.43   社会法人股
    西藏自治区矿业发展总公司          556,568          0.32   社会法人股
    西藏圣地亚食品有限公司            249,648          0.14   社会法人股
    四川英达科技有限公司(注)          249,648          0.14   社会法人股

    注：公司非流通股东四川英达资讯信息有限公司已更名为四川英达科技有限公司，西藏明珠股份有限公司已更名为五洲明珠股份有限公司，登记结算公司的更名手续正在办理中。

    公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西藏发展60,364,942 股，其中54,000,000 股已质押给银行。对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的质押。除此之外，非流通股股东持有的股权均无权属争议、质押、冻结情况。

    四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案

    股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，在股权分置改革中可能存在以下风险因素：

    (一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理

    公司非流通股股东西藏自治区国有资产经营公司持股份为国家股，根据国有股权管理的有关规定，国家股股东对公司股份处置需在相关股东会议召开前取得有权国有资产监督管理部门的批准，存在无法及时得到批准的可能。

    对此，公司将积极与有权国有资产监督管理部门联系，就方案的确定与其进行充分的沟通，以便及早取得批准。若在相关股东会议开始网络投票前仍无法取得有权国有资产监督管理部门批准，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。

    (二)非流通股股东持有的公司股份存在不能及时解除股票质押的风险

    截至本股改说明书签署日，公司控股股东四川光大金联实业有限公司持有西藏发展60,364,942股，其中54,000,000股已被质押，控股股东执行对价安排的股份存在不能及时解除质押的风险。

    对此，控股股东四川光大金联实业有限公司承诺在股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除不少于应执行对价安排的股份的质押。若在相关股东会议股权登记日前控股股东用于执行对价安排的股份仍未解除质押，则公司将按照有关规定，延期召开相关股东会议。

    (三)改革方案存在无法获得相关股东会议批准的风险

    公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。

    对此，公司董事会将协助非流通股股东通过机构投资者走访、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，广泛征求其意见，使本方案的形成具有广泛的股东基础，从而争取本次股权分置改革方案获得相关股东会议的通过。

    (四)非流通股股东持有的公司股份存在被司法冻结、划扣的风险

    因股权分置改革需要一定的时间，在股权分置改革过程中非流通股股东所持股份存在被司法冻结、划扣的可能，将对本次改革造成一定的不确定因素。

    对此，非流通股股东承诺在西藏股权分置改革方案实施之前不进行对实施该方案构成实质性障碍的行为。

    (五)股价波动的风险证券价格具有不确定性，股权分置改革可能造成股价波动，并可能会对公司流通股股东的利益造成影响。

    为兼顾全体股东的即期利益和长远利益，有利于公司发展和市场稳定，改革方案中已经设置了非流通股股东减持的时间限制，公司将敦促非流通股股东遵守承诺，并及时履行信息披露义务。

    公司董事会提请投资者注意，尽管本说明书所载本方案获准实施将有利于公司的持续发展，但方案的实施并不能立即给公司的盈利和投资价值带来增长，投资者应根据公司披露的信息进行理性决策，并注意投资风险。

    五、公司聘请的保荐机构和律师事务所及其出具的意见

    (一)保荐机构：平安证券有限责任公司

    法定代表人：叶黎成

    保荐代表人：周强

    其他项目人员：方向生、丰赋、姜英爱、方红华

    联系电话：0755－82262888

    传真：0755－82434614

    联系地址：深圳市福田区八卦岭八卦三路平安大厦

    邮编：518029

    (二)保荐意见结论

    保荐机构平安证券出具保荐意见，认为：

    1、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；

    2、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；

    3、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；

    4、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力

    5、本次股权分置改革有利于流通股股东与非流通股股东实现双赢；

    6、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。

    据此，保荐机构同意推荐西藏发展为股权分置改革单位，进行股权分置改革。

    (三)律师：广东君言律师事务所

    负责人：卢全章

    经办律师：曹平生、唐都远

    联系地址：深圳市福田区福华一路国际商会大厦B座16层

    联系电话：0755－83023939

    传真：0755－83023230

    (四)律师意见结论

    广东君言律师事务所为本次股权分置改革出具了法律意见书，认为：西藏发展及其非流通股股东具备本次股权分置改革的主体资格；公司本次股权分置改革方案符合《指导意见》、《管理办法》、《操作指引》等相关法律、法规及规范性文件规定，在目前阶段已取得了必要的授权和批准，并履行了必要的、合法的法律程序。公司本次股权分置改革方案取得有权国有资产监督管理机构的批准和公司相关股东会议审议通过后即可依照《操作指引》的规定实施。