重要提示

    泸州老窖股份有限公司(以下简称公司)独立董事任晓善、郝珠江、罗孝银作为征集人向公司全体股东征集于2006 年 7 月30 日召开的公司2006 年第二次临时股东大会(以下简称本次股东大会)投票权(以下简称本次征集投票权)。

    本次征集投票权拟审议的议案为《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》(以下简称《股权激励计划》)、《提请股东大会授权董事会办理有关股票期权激励计划具体事宜》(以下简称《授权议案》)及该两项议案的具体表决事项。

    中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    1、征集人作为公司独立董事，仅对本次股东大会审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项向公司全体股东征集投票权而制作并签署本报告书。

    2、征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    3、本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告本报告书，未有擅自发布信息的行为。

    4、征集人本次征集投票权已获得公司全体独立董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规定或与之冲突。

    5、本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一)公司基本情况

    公司名称：泸州老窖股份有限公司

    股票上市地点：深圳证券交易所

    股票简称：泸州老窖

    股票代码：000568

    法人营业执照注册号码：5105001800002

    法定代表人：谢明

    董事会秘书：蔡秋全

    证券事务代表：曾颖

    联系地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心

    电话：0830—2398826 或2398824

    传真：0830—2398864

    电子信箱：dsb@lzlj.com.cn

    (二)征集事项：本次股东大会拟审议的《股权激励计划》、《授权议案》及该两项议案的具体表决事项，本次股东大会审议的其他议案不在本次征集投票权的范围之内。

    (三)本报告书签署日期：2006 年6 月6 日

    三、本次股东大会的基本情况

    2006 年6 月4 日，公司召开第五届董事会第二次会议审议通过了《股权激励计划》及《授权议案》，上述两项议案尚需提交本次股东大会审议批准。

    公司定于2006 年7 月30 日召开2006 年第二次临时股东大会，审议《股权激励计划》和《授权议案》。本次股东大会的基本情况如下：

    (一)会议召开时间：2006 年7 月30 日

    (二)会议召开地点：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心三号会议室

    (三)会议方式：本次股东大会采取现场投票与委托独立董事征集投票(以下简称征集投票)相结合的方式。

    (四)审议事项：

    1、《股权激励计划》，本议案需逐项表决以下事项：

    (1)激励对象的确定依据及范围

    (2)股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量

    (3)激励对象的股票期权分配情况

    (4)股权激励计划的有效期

    (5)股权激励计划的授权日

    (6)股权激励计划的可行权日

    (7)标的股票的禁售期

    (8)股票期权的行权价格及其确定方法

    (9)股票期权的获授条件

    (10)股票期权的行权条件

    (11)股票期权的行权安排

    (12)股票期权数量的调整方法

    (13)行权价格的调整方法

    (14)股权激励计划的调整程序

    (15)股权激励计划的实施程序

    (16)激励对象获授股票期权程序

    (17)激励对象行权程序

    (18)公司与激励对象各自的主要权利义务

    (19)股权激励计划的变更与终止

    2、《授权议案》，本议案需逐项表决以下事项：

    (1)授权董事会确定股票期权激励计划的授权日

    (2)授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量和行权价格进行调整

    (3)授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜

    (4)授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使

    (5)授权董事会决定激励对象是否可以行权

    (6)授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记

    (7)授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜

    (8)授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划

    (9)授权董事会对公司股票期权计划进行管理

    (10)授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    上述第1、2 项议案及其具体表决事项需经参加本次股东大会股东所持有效表决权的三分之二以上同意。

    征集人本次对上述第1、2 项议案及其具体表决事项征集投票权。

    (五)股东参加投票表决的重要性

    1、有利于股东保护自身利益不受到侵害；

    2、有利于股东充分表达意愿，行使股东权利；

    3、如本次股东大会审议的议案均获得通过，则表决结果对未参与本次股东大会投票表决或虽参与本次股东大会投票表决但投反对票或弃权票的股东仍然有效。

    (六)为保护投资者利益，公司全体独立董事一致同意向公司全体股东征集本次股东大会拟审议的《股权激励计划》和《授权议案》及该两项议案具体表决事项的投票权，使公司股东充分行使权利，表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一有表决权股份只能选择现场投票或征集投票，不能重复投票。同一有表决权股份既现场投票又征集投票的，以现场投票为准；同一有表决权股份出现现场投票重复表决或征集投票重复表决的，以第一次投票结果为准。

    (八)会议出席对象

    1、本次股东大会的股权登记日为2006 年7 月21 日，在股权登记日登记在册的股东均有权参加本次股东大会；

    2、公司董事、监事和高级管理人员；

    3、公司聘请的见证律师。

    (九)现场会议登记事项

    1、登记手续：

    参见董事会召开股东大会的通知

    2、登记地点及授权委托书送达地点：

    地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心

    邮编：646000

    3、登记时间：自2006 年7 月24 日至29 日

    (十一)注意事项：

    1、本次会议会期半天，出席会议的股东食宿、交通费用自理；

    2、联系电话：0830—2398826 或2398824 传真：0830—2398864

    3、本次股东大会联系人：蔡秋全 曾颖

    四、征集人基本情况

    1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事任晓善、郝珠江、罗孝银，其基本情况如下：

    任晓善，男，生于1945 年5 月，大学学历，教授级高级工程师，四川省政协常委。曾任泸天化厂技术员、工程师、生技处处长、厂长助理，泸天化股份有限公司副总经理、总经理、董事长。现任泸天化(集团)有限责任公司总裁，四川泸天化股份有限公司董事长，四川化工控股集团公司副董事长。未持有公司股份。

    郝珠江，男，生于1953 年3 月，大学，律师，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员，深圳市仲裁委员会仲裁员。曾任河南省高级人民法院刑事审判第二庭书记员、助理审判员，河南省临汝县人民法院院长、党组书记，同时任河南省高级人民法院审判员，河南省高级人民法院经济审判庭庭长、审判委员会委员，深圳市中级人民法院行政审判庭庭长、审判委员会委员，深圳市中级人民法院立案处处长，深圳市中级人民法院副院长、党组成员，深圳市法制局局长、党组书记，同时兼任深圳市人民政府行政复议办公室主任、市政府法律顾问室主任(首席法律顾问),2001 年8 月提前退休。现任北京地平线律师事务所深圳分所任专职律师，同时担任鹏华基金管理有限公司、深圳发展银行股份有限公司等公司独立董事。未持有公司股份。

    罗孝银，男，生于1962 年5 月，大学, 注册会计师、高级会计师，司法会计鉴定人。曾任四川省审计厅科员、副主任科员、副处长、正处级审计专员，四川省注册审计师协会秘书长。现任四川省注册会计师协会常务理事、副秘书长，同时担任四川国栋建设股份有限公司独立董事。未持有公司股份。

    2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

    3、征集人在公司董事会发布《泸州老窖股份有限公司股票期权激励计划(草案)》之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

    4、征集人作为公司独立董事与公司其他董事、监事、高级管理人员、公司限制流通股股东之间不存在利害关系。

    5、征集人不是公司《股权激励计划》的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

    五、征集人对征集事项的意见

    1、征集人作为公司独立董事，出席了公司于2006 年6 月4 日召开的第届董事会第二次会议，对本次征集事项进行审议并投了赞成票。

    2、征集人作为独立董事，对《股权激励计划》发表了独立意见，认为：

    “(1)未发现泸州老窖存在《上市公司股权激励管理办法(试行)》(以下简称《管理办法》)等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形，泸州老窖具备实施股权激励计划的主体资格。

    (2)泸州老窖本次股票期权激励计划所确定的激励对象，即公司董事(不包括独立董事)、监事、高级管理人员均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定；同时，激励对象亦不存在《管理办法》规定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

    (3)泸州老窖股票期权激励计划(草案)的内容符合《管理办法》等有关法律、法规的规定，对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排(包括授予额度、授权日期、授权条件、行权日期、行权条件、行权价格等事项)未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    (4)泸州老窖不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。

    (5)泸州老窖实施股票期权激励计划可以健全公司的激励、约束机制，提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。泸州老窖实施股票期权激励计划不会损害公司及其全体股东的利益。”

    六、征集方案

    征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

    1、征集对象：截止2006 年7 月21 日下午15:00 收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

    2、征集时间：2006 年7 月24 日至29 日的每日9：00 至17:00。

    3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过中国证监会指定的报刊和网站上发布公告的方式公开进行。

    4、征集程序和步骤

    第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

    第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

    1)委托投票的股东为法人股东的，应提交通过最近年度工商年检的法人营业执照复印件、股东账户卡复印件、授权委托书原件、法定代表人身份证明及身份证复印件。

    法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章(骑缝章)。

    2)委托投票的股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件(复印件需能清晰辨认)、股东账号卡复印件、授权委托书原件。

    3)授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

    第三步：委托投票的股东按上述第二步要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本报告书指定地址送达。采取专人送达的，以本报告书指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

    委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

    地址：四川省泸州市南光路泸州老窖营销网络指挥中心公司董事会办公室

    收件人：任晓善、郝珠江、罗孝银，

    邮政编码：646000

    电话：0830—2398826 或2398824

    传真：0830—2398864

    未在本报告书规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本报告书的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。

    若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次股东大会的投票权。

    5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由英捷律师事务所律师(以下简称见证律师)按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人，由征集人提交公司董事会。

    经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

    1)已按本报告书征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

    2)应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

    3)股东已按本报告书附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

    4)提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

    5)未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。

    股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次股东大会，但对征集事项无投票权。

    6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

    1)股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

    2)股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

    3)股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

    附件：股东委托投票的授权委托书(复印有效)

    授权委托书

    授权委托人声明：本人【 】或公司【 】在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《泸州老窖股份有限公司独立董事征集投票权报告书》(以下简称《征集投票权报告书》)全文、召开泸州老窖股份有限公司2006 年第一次临时股东大会(以下简称本次股东大会)的会议通知及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次股东大会召开前，本人或公司有权随时按《征集投票权报告书》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。

    征集人(被授权委托人)声明：征集人已按有关规定编制并公告了《征集投票权报告书》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次股东大会行使投票权。

    本人或公司作为授权委托人，玆授权委托泸州老窖股份有限公司独立董事先生代表本人【 】或公司【 】出席于2006 年 7 月30 日召开的泸州老窖股份有限公司2006 年第二次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

    本人【 】或公司【 】对本次征集投票权审议事项的投票意见：

审议事项                                                  赞成   反对   弃权
一、《股权激励计划》，需逐项表决：
1、激励对象的确定依据及范围
2、股权激励计划所涉及的股票来源和股票数量
3、激励对象的股票期权分配情况
4、股权激励计划的有效期
5、股权激励计划的授权日
6、股权激励计划的可行权日
7、标的股票的禁售期
8、股票期权的行权价格及其确定方法
9、股票期权的获授条件
10、股票期权的行权条件
11、股票期权的行权安排
12、股票期权数量的调整方法
13、行权价格的调整方法
14、股权激励计划的调整程序
15、股权激励计划的实施程序
16、激励对象获授股票期权程序
17、激励对象行权程序
18、公司与激励对象各自的主要权利义务
19、股权激励计划的变更与终止
 二、《授权议案》，本议案需逐项表决以下事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授权日
2、授权董事会在公司出现资本公积金转增股份、派送股票红
利、股票拆细、缩股或派息等事项时，按照股票期权激励计划
规定的方法
3、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期
权并办理授予股票期权所必需的全部事宜
4、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确
认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使
5、授权董事会决定激励对象是否可以行权
6、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但
限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有
关登记结算
7、授权董事会办理股票期权及未行权标的股票的锁定事宜
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的行权资格，取消激励对象尚未行权的股
票期权，办理已死亡的激励对象尚未行权股票期权的继承事
宜，终止公司股票期权激励计划
9、授权董事会对公司股票期权计划进行管理
10、授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，
但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

    (注：请根据授权委托人的本人意见，对上述审议事项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。)

    授权委托的有效期限：自本授权委托书签署日至本次股东大会结束。

    授权委托人姓名或名称：

    授权委托人身份证号码或组织机构代码：

    授权委托人股东账号：

    授权委托人持股数量：

    授权委托人地址：

    授权委托人联系电话：

    授权委托人签字或盖章：(注：个人股东由委托人本人签字，法人股东加盖单位公章并同时由法定代表人本人签字)

    委托日期：