本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    特别提示

    经过充分沟通，新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“新大洲”)的非流通股股东提议，对公司股权分置改革方案的部分内容进行了调整；公司股票将于2006年7月17日复牌。

    投资者请仔细阅读公司董事会2006年7月15日刊登于巨潮资讯网(http：//www.cninfo.com.cn) 上的《新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)》及其摘要(修订稿)。

    一、关于股权分置改革方案的修改情况

    自2006年7月8日公告《股权分置改革说明书》等相关文件后，公司通过拜访机构投资者、走访个人投资者、网上路演、股改专线电话沟通等形式与投资者进行了多渠道、多层次地交流。在广泛听取广大投资者的意见和建议，并结合公司实际情况的基础上，公司非流通股股东对本次股权分置改革方案中所执行的对价安排作出了如下调整：

    (一)对价安排数量的调整

    1、原方案的对价安排

    公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股A股获付1.5股，执行对价股份总数为50,574,720股。

    2、调整后的对价安排

    公司非流通股股东为获得流通权向流通股股东执行对价安排，流通股股东每持10 股A股获付2.3股，执行对价股份总数为77,547,904股。

    (二)非流通股股东承诺事项的调整

    承诺事项无调整。

    二、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司独立董事发表独立意见如下：

    1、自公司董事会于2006 年7 月8 日公告《股权分置改革说明书》后，公司通过多种渠道广泛地与投资者进行了沟通与交流，应广大流通股东的要求，非流通股股东经过反复权衡后，对股权分置改革方案进行了调整，并由董事会做出公告。本次调整股权分置改革方案的程序符合法律、法规和《公司章程》的规定。

    2、本次调整股权分置改革方案，进一步保护了流通股东的利益。

    3、同意本次对公司《股权分置改革说明书》的修订。

    4、本独立意见是本人基于公司股权分置改革方案进行调整所发表的意见，不构成对前次意见的修改。

    三、补充保荐意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，保荐机构申银万国证券股份有限公司发表补充保荐意见如下：

    1、方案调整的内容和程序符合相关法律法规的规定；

    2、方案的调整是在新大洲、新大洲非流通股股东和本保荐机构之间经过广泛沟通协商，尤其是在认真听取了广大流通股股东意见的基础上形成的，体现了非流通股股东对流通股股东权利的尊重和维护，有利于进一步保护流通股股东的利益；

    3、本次方案的调整并不改变本保荐机构前次所发表的保荐意见的结论。

    四、补充法律意见

    针对公司股权分置改革方案的修改，公司律师海南方圆律师事务所发表补充法律意见如下：

    “1、公司本次股权分置改革方案的调整内容符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。

    2、公司本次股权分置改革方案调整的文件符合相关法律法规及规范性文件的规定，并已履行了目前阶段必要的法律程序。公司本次调整后的股权分置改革方案尚需经公司相关股东会议审议通过。

    新大洲本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规及规范性文件的规定，有利于保护流通股股东的利益。调整后的股权分置改革方案经公司相关股东会议表决通过，并经深圳证券交易所同意后，可以实施。”

    五、附件

    1、新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)；

    2、新大洲控股股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)；

    3、申银万国证券股份有限公司关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见书；

    4、海南方圆律师事务所关于新大洲控股股份有限公司股权分置改革补充法律意见书；

    5、新大洲控股股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的独立意见。

    本次股权分置改革方案的调整是在充分听取流通股股东的建议和意见的基础上做出的，不涉及公司股权分置改革基本原则和基本假设的变化。修订后的股权分置改革方案尚须提交公司股权分置改革相关股东会议审议。

    特此公告！