G海螺(行情,论坛)(600585)董事会日前通过两宗定向增发及关联收购资产的议案。其中,拟向安徽海螺创业投资有限责任公司收购的资产总标的超过了38亿元,为此折合的股份对价达到近2.88亿股；拟向海螺集团收购的资产约3亿元,需支付的股份对价近2276万股。

    由于目前海创公司持有海螺集团49%的股权,"享受"的G海螺(行情,论坛)股权权益仅次于现实际控制人安徽省投资集团。如果此次定向增发及收购资产议案顺利实施,海创公司实际享有G海螺(行情,论坛)的权益,将超越安徽投资集团。

    拟关联收购41亿余元资产

    7月14日,G海螺(行情,论坛)召开了三届九次董事会,会议审议并批准了该公司向安徽海螺创业投资有限责任公司发行股份购买资产、向安徽海螺集团有限责任公司发行股份购买资产两则议案,两宗收购涉及资产标的超过41.3亿元,作为收购对价,G海螺(行情,论坛)将定向增发超过3.1亿股A股。

    据悉,G海螺(行情,论坛)拟向海螺集团购买的资产为:海螺集团持有的安徽宁昌塑料包装有限公司100%股权、芜湖海螺塑料制品有限公司75%股权、以及上海海螺建材国际贸易有限公司100%股权。作为支付对价,G海螺(行情,论坛)拟向海螺集团非公开发行A股股份。据评估,G海螺(行情,论坛)此次购买海螺集团的三家子公司的股权总价格确定为30264.35万元,作为收购这三家子公司股权的对价,G海螺(行情,论坛)拟向海螺集团发行2275.5147万股A股股份。

    和收购海螺集团资产及定向发行相类似,G海螺(行情,论坛)也拟向海创公司购买股权资产,拟收购资产分别为:海创公司持有的安徽荻港海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽枞阳海螺水泥股份有限公司49%股权、安徽池州海螺水泥股份有限公司49%股权、以及安徽铜陵海螺有限责任公司31.86%的股权。作为支付对价,G海螺(行情,论坛)拟向海创公司非公开发行A股股份。

    但与收购集团资产相区别的是,G海螺(行情,论坛)向海创公司收购的四家子公司股权定价有所不同；收购海螺集团三家子公司的定价依据为资产评估报告书,而对海创公司四家子公司的收购定价为今年预测净利润的市盈率法。

    据介绍,此次G海螺(行情,论坛)拟向海创公司购买的四家子公司的股权定价,将为以这四家子公司2006年预测净利润乘以12倍市盈率再乘以拟购买的各公司股权比例。根据这四家子公司2006年盈利预测备忘录,四家子公司的股权总价格为38.3亿元(最终价格以审核后的四家子公司2006年盈利预测备忘录计算得到的价格为准)。作为收购对价,G海螺(行情,论坛)拟向海创公司发行28799.9046万股A股股份。

    值得注意的是,G海螺(行情,论坛)此次向海螺集团及海创公司发行股份的价格均为13.30元/股(截至2006年7月12日公司A股股票前二十个交易日收盘价的算术平均值)；发行的股份于发行后三年内均不得转让。

    股东权益将有微妙变化

    目前,海螺集团为G海螺(行情,论坛)的第一大股东。由于在G海螺(行情,论坛)的股改方案中,海螺集团为股改支付的对价安排并不涉及送股,因此股改完成后,海螺集团仍持有G海螺(行情,论坛)62248万股(有限售条件的流通股),占G海螺(行情,论坛)总股本的49.57%。

    资料显示,安徽省投资集团作为安徽省省属国有资产出资人,为海螺集团的第一大股东和控股股东,占海螺集团注册资本的51%,而海创公司占海螺集团注册资本的49%。

    此次收购资产及定向发行如能顺利实施,G海螺(行情,论坛)的总股本将扩大到156643.4193万股(按此次通过议案需定向发行股份数额计算),海螺集团将持有G海螺(行情,论坛)64523.5147万股,占发行后总股本比例的41.19%；海创公司将直接持有G海螺(行情,论坛)28799.9046万股A股,占发行后总股本的18.39%。由于海创公司还持有海螺集团49%的权益,因而海创公司将成为G海螺(行情,论坛)最大的受益人。

    根据海螺集团2004年改制时的材料,海创公司注册资本3.81亿元,法定代表人即为G海螺(行情,论坛)现任董事长郭文叁,由安徽海螺集团有限公司工会、安徽省宁国水泥厂工会、安徽省白马山水泥厂工会、芜湖海螺型材科技股份有限公司工会以及郭文叁、李顺安、朱德金、郭景彬、余彪、王俊、纪勤应和朱忠平等8名自然人出资设立。

    其中,安徽海螺集团有限责任公司工会代表2392名职工出资1.18亿元,占注册资本的31.017％；安徽省宁国水泥厂工会代表2492名职工出资1亿元,占注册资本的26.295％；安徽省白马山水泥厂工会代表1789名职工出资8203.66万元,占注册资本的21.559％；芜湖海螺型材科技股份有限公司工会代表1077名职工出资3067.63万元,占注册资本的8.062％；郭文叁出资1219.99万元,占注册资本的3.206％。