上市公司名称：汕头电力发展股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：汕电力A
股票代码：000534
收购人名称：万泽集团有限公司
住 所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009 号金源山大厦四层
邮 编：518035
联系电话：(0755)83360499
联 系 人：麦雄
签署日期：二零零六年七月十四日
收购人声明：
(一)本公司依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
(二)依据《证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了万泽集团有限公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)所持有、控制的汕头电力发展股份有限公司的股份；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制汕电力的股份；
(三)本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
(四)本次股份转让已获国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2006]556 号文件批准，并且已经获得中国证券监督管理委员会证监公司字[2006]135 号文件批复，对公告《收购报告书》全文无异议；
(五)本次股权转让不涉及其他法律义务；
(六)本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。 本公司没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
释义
本收购报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
本公司/万泽集团/收购人：指万泽集团有限公司
汕电力/上市公司：指汕头电力发展股份有限公司
开发公司/出让方：指汕头市电力开发公司
本次收购：指万泽集团受让开发公司持有的汕电力29％股权的行为
协议转让：指收购人与出让方签订《股权转让协议》，收购汕电力29％股权的行为
目标股份：指开发公司持有、本次转让的汕电力60,397,929 股股份
协议/本协议：指收购人与出让方签订的《股权转让协议》
云顶投资：指深圳市云顶投资有限公司
裕侨实业：指深圳市裕侨实业股份有限公司
万泽投资：指深圳市万泽投资有限公司/深圳市银海投资有限公司
万泽碧轩房地产：指深圳碧轩房地产开发有限公司/深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
万泽医药：指深圳市万泽医药有限公司
万泽实业：指深圳市万泽实业有限公司
万泽地产：指深圳市万泽房地产开发有限公司
双奇药业：指内蒙古双奇药业股份有限公司
深圳万泽医药连锁：指深圳市万泽医药连锁有限公司
证监会：指中国证券监督管理委员会
国资委：指国务院国有资产监督管理委员会
交易所：指深圳证券交易所
元：指人民币元
第一节 收购人介绍
一、收购人简介
收购人名称：万泽集团有限公司
住所：深圳市福田区笋岗西路黄木岗金源山大厦四层西侧
法定代表人：林诚东
注册资本：28100 万元
企业法人营业执照注册号码：4403012082062
企业类型：有限责任公司
经济性质：民营
经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；盐田区J402-0093 地块的房地产开发经营；信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化(不含市规划区内项目绿化)；建材购销。
经营期限：二00 二年一月二十八日至二0 二二年一月二十八日
税务登记证号码：国税深字440301734178174
深地税登字440303734178174
股东名称：林伟光、深圳市万泽实业有限公司
通讯地址：深圳市福田区笋岗西路3009 号金源山大厦四层
邮编： 518035
联系电话：(0755)83360499
联系人：麦雄
截止2005 年12 月31 日， 本公司经审计的总资产为1,288,739,757.40 元，净资产为411,268,367.05 元。
二、收购人历史沿革
1、2002 年1 月28 日，万泽集团前身“深圳市云顶投资有限公司”成立，注册资本1.6 亿元人民币，成立时股东情况如下：
云顶投资成立时股权结构表 表1
股东 投入资本(万元) 股权比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 6800 42.5%
深圳市万泽医药有限公司 4800 30%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2400 15%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
注明：深圳市裕侨实业股份有限公司现已更名为深圳市裕汇源实业股份有限公司；深圳市万泽投资有限公司现已更名为深圳市银海投资有限公司，深圳碧轩房地产开发有限公司现已更名为深圳万泽碧轩房地产开发有限公司。
历次股权转让、股东变化及公司变更情况:
2.2002 年9 月，万泽碧轩房地产将所持有云顶投资42.5%的股权转让给林伟光先生，云顶投资更名为“深圳市万泽集团有限公司”，并于2002 年10 月28 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后股东情况如下：
万泽碧轩房地产转让股权后的股权结构表 表2
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 6800 42.5%
深圳市万泽医药有限公司 4800 30%
深圳市裕侨实业股份有限公司 2400 15%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
3.2002 年12 月，万泽医药、裕侨实业分别将所持有30%、15%的股权转让给万泽碧轩房地产，并于2002 年12 月5 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后股东情况如下：
万泽医药、裕侨实业转让股权后的股权结构表 表3
股东 投入资本(万元) 股权比例
深圳碧轩房地产开发有限公司 7200 45%
林伟光 6800 42.5%
深圳市万泽投资有限公司 1000 6.25%
深圳市万泽实业有限公司 1000 6.25%
合计 16000 100%
4.2003 年8 月，万泽碧轩房地产将所持有45%的股权转让给林伟光先生、万泽投资将所持有的6.25%的股权转让给深圳市万泽实业有限公司，并于2003 年8 月15 日完成工商变更登记手续，本次股权转让后的股东情况如下：
万泽碧轩房地产、万泽投资转让股权后的股权结构表 表4
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 14000 87.5%
深圳市万泽实业有限公司 2000 12.5%
合计 16000 100%
5.2004 年3 月11 日，“深圳市万泽集团有限公司”更名为“万泽集团有限公司”。
6. 2005 年4 月，万泽集团增资至28100 万元，增加的注册资本分别由原股东林伟光先生、万泽实业以现金100 万元、12000 万元认缴，并于2005 年5 月31 日完成工商变更登记手续，本次增资后的股东情况如下：
增资后的股权结构表 表5
股东 投入资本(万元) 股权比例
林伟光 14100 50.18%
深圳市万泽实业有限公司 14000 49.82%
合计 28100 100%
三、收购人股东结构图
注：林伟光先生和杨竞雄女士为夫妻关系。
四、收购人股东介绍
本公司现有两名股东，其中林伟光先生持有50.18％的股权，万泽实业持有49.82％的股权。
1、林伟光先生 男，1963 年6 月出生，中国国籍，北京大学光华管理学院EMBA，药剂师职称，身份证号码：440301196306074136，住址：广东省深圳市罗湖区东晓路泰和花园3-304。截止本报告书签署日，未取得其它国家或地区的居留权。1979 年9 月至1983 年8月，就读于广东医药学院药学专业；1983 年8 月至1987 年5 月，就职于广东省揭阳县药品检验所，担任药师职务；1987 年6 月至1990年5 月，就职于深圳市医药总公司药用油厂，担任部门经理职务；1990 年6 月至1994 年12 月，就职于深圳市中达工贸股份有限公司，担任二级企业经理职务；1995 年1 月至1998 年1 月，就职于深圳市万泽医药有限公司，担任总经理职务；1998 年2 月至2001 年12 月，就职于深圳碧轩房地产开发有限公司，担任总经理职务；2002 年1月至今，就职于万泽集团有限公司，担任董事职务。
2、深圳市万泽实业有限公司 该公司成立于2000 年9 月5日，注册资本为1000 万元。经营范围：兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；石油化工产品的购销(不含化学危险及专营、专控、专卖商品)。
五、收购人组织结构图
1.深圳万泽碧轩房地产开发有限公司
该公司成立于1998 年2 月23 日，注册资本为5200 万元。
股权结构为：万泽集团持股50.67%、泽新投资有限公司持股30.10%、中国万泽投资有限公司持股19.23%。
该公司主要从事房地产开发经营业务。
2.深圳市万泽房地产开发有限公司该公司成立于2004 年7 月28 日，注册资本为8022 万元。
股权结构为：万泽集团持股98.75%、深圳市小梅沙实业股份有限公司持股1.25%。
经营范围为：从事盐田区宗地号为J402-0107 地块的房地产开发经营业务(根据深地合字[2003]6015 号)。
3.北京市万泽碧轩房地产开发有限公司
该公司成立于2003 年11 月13 日，注册资本为2000 万元。
股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
该公司主要在北京市从事房地产开发经营业务。
4.深圳市万泽物业管理有限公司
该公司成立于1998 年7 月29 日，注册资本为500 万元。
股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
经营范围为：物业管理、园林绿化、建材购销；清洁服务、机电维修、家政服务(以上不含限制项目)。
5.广州市万泽碧轩投资发展有限公司
该公司成立于2004 年11 月29 日，注册资本为1000 万元。股权结构为：万泽集团持股80%、万泽碧轩房地产持股20%。
经营范围为：以自有资金投资项目。批发和零售贸易(国家专营专控商品除外)。
6.南京万泽基因药物研究有限责任公司
该公司成立于2001 年7 月5 日，注册资本为101 万元。
股权结构为：双奇药业持股34.65%、林伟光持股15.85%、其他六个自然人持股49.5%。
经营范围为：医疗器械、生物制品、药品、保健食品研究、开发及技术转让、咨询；保健食品销售。
7.内蒙古双奇药业股份有限公司
该公司是经内蒙古自治区人民政府内政股批字[1999]15 号文件批准发起设立的股份有限公司，目前注册资本为6892.34 万元。
股权结构为：万泽集团持股61.91%、内蒙古自治区轻工科学研究所有限责任公司持股22.22%、内蒙古盐业公司持股7.13%、林伟光持股6.79%、呼和浩特经济技术开发区国有资产发展中心持股1.96%。该公司1999 年被认定为内蒙古自治区高新技术企业，2001年成为国家重点高技术产业化示范企业，2002 年被国家科技部认定为国家火炬计划高新技术企业。
该公司主要业务是制药，主要产品“金双歧”为国家一类新药。
8、赤峰万泽制药有限责任公司该公司成立于2002 年10 月，注册资本为1000 万元。
股权结构为：双奇药业持股70%、深圳万泽医药连锁持股30%。
经营范围为：藻酸双脂钠原料药、舒胆通原料药、烟胺胫丙茶碱原料药、盐酸丁氧碱普鲁卡因原料药、乙酰水杨酸锌原料药、西咪替丁原料药、甲苯磺酸妥舒沙星原料药、聚维酮碘原料药、尼群地平原料药、软膏剂、酊剂、甘油剂、溶液剂、擦剂、颗粒剂。
9.深圳市新万泽医药有限公司
该公司成立于2003 年11 月24 日，注册资本为1100 万元。
股权结构为：双奇药业持股95%、深圳万泽医药连锁持股5%。
经营范围为：中成药、化学原料药、化学药制剂、抗生素、生化药品、诊断药品、治疗诊断性生物制品的批发；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；进出口贸易业务(按深贸管准证字第2004-0310 号资格证书办理)。
10.深圳市万泽医药连锁有限公司
该公司成立于2001 年7 月20 日，注册资本为3800 万元。
该公司股权结构为：双奇药业持股52.63%、万泽集团持股11.96%、银海投资持股26.32%、万泽医药持股9.09%。
经营范围为：中药材(收购)；中成药；中药饮片；化学药制剂；抗生素；生化药品；诊断药品；国内商业、物资供销业(不含专营、专卖、专控商品)。一类医疗器械及避孕套等备案品种的销售；定型包装食品的批发销售；治疗诊断性生物制品；卷烟零售；国产酒、进口酒的零售。
11.广州市万泽医药连锁有限公司
该公司成立于2003 年7 月3 日，注册资本为500 万元。股权结构为：深圳万泽医药连锁持股90%、刘海刚持股10%。
经营范围为：零售：中成药，中药饮片、生化药品、生物制品(预防性生物制品除外)、化学药制剂、抗生素制剂(有效期至2009年12 月24 日止)。批发和零售：一类医疗器械、定型包装食品、保健食品(有效期至2009 年7 月27 日)。
12.深圳市玉龙宫实业发展有限公司
该公司成立于1995 年10 月19 日，注册资本为500 万元。
股权结构为：万泽集团持股65%、钟其方持股35%。
经营范围为：兴办实业(具体项目另报)；玉龙宫旅游景点及其配套服务设施的开发；国内商业、物资供销业(不含国家专营、专控、专卖商品)。
七、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人自成立以来(收购人成立不足五年)，没有受到任何与证券市场有关的行政、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
八、收购人董事、监事、高级管理人员
收购人董事、监事、高级管理人员情况如下：
姓名 职务 身份证号码 国籍 长期居留地 其它国家或地区的居留权
林诚东 董事长、总经理 440301620317383 中国 深圳 无
林伟光 董事 440301196306074136 中国 深圳 无
杨竞雄 董事、副总经理 320106196705122020 中国 深圳 无
余杰 董事、财务总监 430104630928105 中国 深圳 无
麦雄 董事、投资总监 110108196704041812 中国 深圳 无
唐海凌 监事长、人力资源总监 510211197203261262 中国 深圳 无
王志峰 监事 110108197207135476 中国 深圳 无
郭勇鑫 监事、资金部经理 440306197507160037 中国 深圳 无
前述人员在最近五年之内没有受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
九、收购人持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外股份的情况
截止本收购报告书签署之日，本公司没有持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第二节 收购人持股情况
一、收购人持有、控制上市公司股份的情况
本公司此次拟收购开发公司持有的汕电力29%的股份。本次收购前，本公司不持有汕电力股份；本次收购完成后，本公司将持有汕电力60,397,929 股股份，占汕电力总股本的29％，成为汕电力第一大股东，该等股份的性质将变更为社会法人股。对于汕电力的其他股份表决权的行使，本公司不能产生任何直接影响。
二、协议收购的情况
2005 年11 月30 日，本公司与开发公司签订了《股权转让协议》，收购开发公司持有的汕电力60,397,929 股国家股，占汕电力总股本的29 ％，每股转让价格人民币2.936 元，转让总价款人民币177,328,320 元。
《股权转让协议》的主要内容如下：
(一) 协议的当事人
收购人：万泽集团有限公司
出让方：汕头市电力开发公司
(二) 转让股份的数量、比例
本次转让汕电力的股份数量为60,397,929 股，占汕电力股本总额的29%。
(三) 股份性质及性质变动情况
收购人受让开发公司持有汕电力29%后，股份性质及性质变动情况如下表：
转让前 转让后
公司名称 持有的股份数(股) 持股比例(%) 股份性质 持有的股份数(股) 持股比例(%) 股份性质
开发公司 79860000 38.35 国家股 19462071 9.35 国家股
万泽集团 - - - 60397929 29 社会法人股
(四) 转让价款
开发公司向万泽集团转让的目标股份的每股转让价格为人民币2.936 元，本次转让的股份数为60,397,929 股，转让总价款为人民币17,732.832 万元，大写人民币壹亿柒仟柒佰叁拾贰万捌仟叁佰贰拾元整。
(五) 股份转让支付对价
本公司以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由收购人分三期支付：
1、在签署协议之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第一期转让价款人民币15,000 万元；
2、在国资委作出关于同意本次转让的批复且证监会发出收购股份无异议函之日起十个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第二期转让价款人民币1,000 万元；
3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成目标股份登记过户之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付剩余转让价款人民币1,732.832 万元。
(六) 协议签订时间
协议签署日期为2005 年11 月30 日。
(七) 生效时间及条件
本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起生效，需国家有关主管机关批准的，自批准之日起履行。
(八) 其他重要约定
1、收购人承诺和保证
受让目标股份登记过户完成后，万泽集团将严格按照承诺，逐步注入房地产业务、医药业务等优质资产，尽快完成对汕电力的重组工作，并确保汕电力的稳定。在本次转让完成后3 年内，万泽集团不将受让的目标股份全部或部分再转让，但因实施股权分置改革方案而须向流通股股东支付对价所涉及的股份除外。在本次转让完成后3 年内，万泽集团不变更汕电力注册地址(汕头市以内的除外)，并将业务重心逐步转移至汕头市。
2、关于股权分置改革
万泽集团与开发公司约定，将按照有关部门的统一部署，共同尽快完成股权分置改革，股权分置改革引起的有关变化不影响本次交易的价款和执行。股权分置改革时，万泽集团将对所受让的汕电力29%的股份独立承担股权分置改革对价成本和义务。
(九) 除前述条件外，本次股份转让不存在其他附加条件，协议双方对股权行使不存在其他安排。
第三节 前六个月买卖汕电力挂牌交易股份的情况
一、收购人前六个月内买卖汕电力挂牌交易股份的情况本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖汕电力挂牌交易股份的行为。
二、收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖汕电力挂牌交易股份的情况
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)的董事、监事、高级管理人员，以及上述人员的直系亲属，在提交本收购报告之日前六个月内没有买卖汕电力挂牌交易股份的行为。
第四节 与汕电力之间的关联交易
一、与汕电力及其关联方之间的交易
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)及其董事、监事、高级管理人员在本报告日前二十四个月内，未与汕电力、汕电力的关联方进行合计金额高于3000 万元或者高于汕电力最近经审计的合并财务报表净资产５％以上的交易。
二、与汕电力的董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告日前二十四个月内，本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)与汕电力的董事、监事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币５万元以上的交易。
三、对拟更换汕电力董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对拟更换的汕电力的董事、监事、高级管理人员作出任何补偿的承诺，也未有任何类似的安排。
四、对汕电力有重大影响的合同、默契或安排
除本报告书所披露的以外，本公司(包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人)不存在对汕电力有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第五节 资金来源
一、收购资金来源
万泽集团收购汕电力29 ％ 的股权的总价款为人民币177,328,320 元。本次收购所需支付的资金来源于收购人股东(万泽实业、林伟光)对万泽集团的增资及自有资金，股东注资的资金来源及相关安排如下：
万泽实业向本公司增资的12000 万元来源于向万泽碧轩房地产及深圳市纳隆投资有限公司(下称“纳隆投资”)的借款。万泽实业于2005 年5 月31 日，分别与万泽碧轩房地产、纳隆投资签订了《借款协议》，借款金额分别为11892 万元、160 万元，借款利息均为同期银行贷款基准利率。协议约定万泽实业向万泽碧轩房地产的借款本息共分以下五期还清：
归还期限 还款时间 还款金额(人民币万元)
第一期 2006年12月31日 1000万元及利息
第二期 2007年12月31日 2000万元及利息
第三期 2008年12月31日 2000万元及利息
第四期 2009年12月31日 3000万元及利息
第五期 2010年12月31日 3892万元及利息
向纳隆投资的借款本息于2006 年12 月31 日前还清。还款资金来源均为万泽实业的投资收益及经营收入。
林伟光先生向本公司增资的100 万元来源于个人自有资金。
万泽集团于2005 年5 月27 日办理了增资的验资手续。
收购人用于本次收购的资金不存在直接或者间接来源于汕电力及其关联方的情况。
二、转让价款的支付方式
本公司以人民币货币资金方式，向转让方支付收购价款。收购价款由收购人分三期支付：
1、在签署协议之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第一期转让价款人民币15,000 万元。
2、在国资委作出关于同意本次转让的批复且证监会发出收购股份无异议函之日起十个工作日内，万泽集团应向开发公司支付第二期转让价款人民币1,000 万元。
3、在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成目标股份登记过户之日起三个工作日内，万泽集团应向开发公司支付剩余转让价款人民币1,732.832 万元。
第六节 后续计划
一、收购目的和计划
1.收购目的
本公司通过受让汕电力股份，进入资本市场，有利于促进本公司的发展，提高公司知名度，并实现公司为国家经济作出贡献的理念；同时，通过资产重组，在做大做强汕电力的原有发电业务主业的同时，引进房地产业务，并在条件成熟的时候，注入优质的药业资产，增加利润增长点，重塑上市公司形象，把汕电力建设成为业绩优良、持续成长、具备核心竞争力的上市公司。
2、后续持股计划
本次收购完成后，万泽集团没有继续购买汕电力股份，或者处置已持有股份的计划。本公司承诺在股份过户后至少３年内不转让目标股份(因股权分置改革原因除外)。
二、后续重组计划
本公司正在与开发公司就汕电力重组计划进行谈判和磋商,截至本报告书签署日,双方尚未签署任何正式协议或意向书,以下所涉及重组计划的具体内容以收购人与出让方签署的正式协议及上市公司相关公告为准。根据《上市公司收购管理办法》及有关信息披露的规定,现将有关事宜披露如下：
1、拟扩充汕电力主营业务
拟在汕电力的经营范围中增加“从事房地产投资、开发、经营,装饰、装修和房产销售、物业管理”等内容。
2、拟对汕电力的产业结构进行调整
由于汕电力的电力发展规模受到客观环境的限制，为了改变汕电力经营业务单一、盈利能力有限的局面，拟调整汕电力的产业结构,增加新的利润增长点。本公司从事房地产开发多年，积累了大量开发经验，建立了强干的经营队伍，创立了较佳的盈利模式，拥有了不少储备土地，本公司计划把在房地产开发方面的优势和资源，逐步注入到汕电力。在股权完成过户后，拟进行如下资产重组：
(1)拟由汕电力出资对深圳市万泽房地产开发有限公司进行增资扩股，对万泽地产进行控股经营。
万泽地产成立于2004 年7 月28 日，注册资本为8022 万元。
万泽地产现在的股权结构为：万泽集团持股98.75%、深圳市小梅沙实业股份有限公司持股1.25%。
万泽地产经营范围为：从事盐田区宗地号为J402-0107 地块的房地产开发经营业务。
万泽地产目前正在建设“云顶天海”项目，项目情况如下：
该项目位于深圳盐田区大梅沙片区中心偏西北侧，背山面海，北面是上坪水库开发区，南面是盐坝高速和大梅沙海滨公园，用地面积16037.51 ㎡，建筑面积48796 ㎡，土地用途为商品住宅。项目现已取得房地产证(深房地字第7000026530 号)、建设用地规划许可证(深规土规许字07-2002-0100 号)、建设工程规划许可证(深规建许字YT2005038 号、深规建许字YT2005037 号)、建设工程施工证(编号：44030020050104003)等资格文件。项目施工单位为江苏省华建建设股份有限公司(资质等级为特一级，获得过鲁班奖10 项)。
云顶天海项目预计销售收入3.8 亿元，销售净利率17%，投资回报率23%。
(2)拟变更万泽地产经营范围为“从事房地产投资、开发、经营”，作为房地产运营商，对房地产业务进行市场运作，并投资运作位于北京海淀区的“又一村”(暂用名)、深圳南山区的“后海”(暂用名)等地产开发项目。“又一村”和“后海”项目均为本公司的储备项目，其中“又一村”项目用地面积24429 ㎡，“后海”项目用地面积28000 ㎡。目前“又一村”项目正在办理拆迁。
目前万泽集团正在对所控股的医药产业进行业务、资产的优化重组以及微生态制剂产业技术成果转化项目的研发，在股权完成过户后的1－3 年内，暂时没有计划将医药资产注入汕电力。万泽集团计划在汕电力的资产规模逐步扩大、研发的新医药项目实现盈利后，才考虑将相关的医药优质资产注入汕电力，进一步提高汕电力的盈利能力与市场竞争力。
3、拟对上市公司组织结构做适当调整，并增加部分董事和高级管理人员
为规范上市公司治理结构,提高上市公司运作水平,拟将汕电力董事会董事人数从7 人增加到9 人,其中独立董事人数增加到3 人。
在股权完成过户后，拟增加一名主管房地产业务的副总经理。
本公司与汕电力其他股东之间未就董事、高级管理人员的任免达成任何合同或者默契。
4、拟修改上市公司章程
拟对汕电力章程中“经营范围、董事会人数”等内容做适当修改。截至本报告书签署日,尚无章程修改草案。
5、与上市公司其他股东之间的安排截至本报告书签署日,本公司没有与汕电力其他股东之间就汕电力其他股份、资产、负债或者业务存在任何合同或者安排。
第七节 对上市公司的影响
1、本次收购完成后,收购人与上市公司之间人员独立、资产完整、财务独立的情况说明
截至本报告书签署日,本公司与汕电力在人员、资产、财务上无任何关联关系。本次收购完成后,本公司将保障汕电力在资产、业务、人员、财务、机构等方面的独立性，充分尊重上市公司独立经营、自主决策。严格按照《公司法》、《证券法》以及汕电力公司章程的规定,促使经本公司提名的上市公司董事依法履行其应尽的诚信和勤勉责任。将善意履行作为上市公司控股股东的义务,不利用本公司所处控股股东地位,作出任何侵犯上市公司及其他股东合法权益的行为。
2、收购人与上市公司之间持续关联交易情况的说明
截至本报告书签署日,本公司与汕电力之间不存在任何关联交易。本次收购完成后,本公司将严格按照有关法律法规和汕电力的公司章程规定处理与上市公司之间的关联交易。为保证上市公司利益, 本公司对上市公司作出以下承诺：如果上市公司必须与本公司或关联公司发生任何关联交易,则本公司承诺将促使上述交易的价格以及其他协议条款和交易条件是公平合理且如同与独立第三者的正常商业交易的基础上决定。本公司将不会要求和接受上市公司给予的与其在任何一项市场公平交易中给予第三者的条件相比更优惠的条件。
3、本次收购完成后,收购人与上市公司之间是否存在同业竞争或者潜在的同业竞争的说明
在本次收购完成后，万泽集团注入房地产资产的过程中，短期内与汕电力之间会存在同业竞争，对此，本公司已出具《不竞争承诺函》并承诺：
本公司将在汕电力股份过户完成后三年内，逐步把房地产业务相关的优质资产注入汕电力，并对现有所控股的地产项目公司处置如下：
1、对已完成项目开发的地产项目公司在结算完毕后进行清算，不再新增房地产投资开发项目；
2、对目前已正式开发销售项目的地产项目公司，在本公司正式成为汕电力第一大股东后，将项目公司控股权转让给汕电力，由汕电力控股经营；
3、对尚未取得权益的房地产开发项目，本公司承诺在正式取得相关权益后，将项目转让给汕电力，由汕电力控股经营。
本公司保证：在资产注入完成后，本公司不再从事与汕电力构成同业竞争的业务，如因无可避免的原因，致使经营或投资项目不可避免构成或可能构成竞争时，在同等条件下，汕电力享有优先选择权。
三、本公司将善意履行作为汕电力控股股东的义务，不利用本公司所处控股股东地位，侵犯汕电力及其他股东的合法权益。
第八节 收购人的财务资料
本公司近三年的财务资料如下：
中和正信会计师事务所为本公司出具了2003 年度、2004 年度、2005 年度会计报表的审计报告,审计报告为标准无保留意见报告。以下财务资料中2003 年度、2004 年度会计报表引自中和正信会计师事务所出具的中和正信审字(2005)第2-172 号审计报告书， 2005年度会计报表及附注引自中和正信审字(2006)第2-074 号审计报告书。
审计报告
中和正信审字(2006)第 2-074 号
万泽集团有限公司：
我们审计了后附的万泽集团有限公司(以下简称“万泽集团”)2005 年12月31 日的资产负债表和合并资产负债表，2005 年度的利润及利润分配表及合并利润及利润分配表，2005 年度的现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是万泽集团管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。
我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了万泽集团2005 年12 月31 日的财务状况，2005 年度的经营成果和现金流量。
中和正信会计师事务所有限公司 中国注册会计师：宋广信
中国·北京 中国注册会计师：毕强
报告日期：二○○六年二月二十七日
万泽集团有限公司
资产负债表
单位：人民币元
资产 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动资产
货币资金 1 49,383,162.43 110,996,131.71 96,353,447.71
短期投资
应收票据 2 30,000.00 1,495,800.00 262,922.75
应收股利
应收利息
应收账款 3 57,481,091.66 47,963,241.98 63,930,447.74
其他应收款 4 458,122,371.61 269,939,304.76 228,406,495.62
预付账款 5 94,140,508.77 12,166,655.61 28,243,785.03
应收补贴款
存货 6 354,440,594.93 254,604,240.09 446,011,581.29
待摊费用 - 3,571,288.52 160,301.08 71,960.06
一年内到期的长期债权投资
其他流动资产
流动资产合计 - 1,017,169,017.92 697,325,675.23 863,280,640.20
长期投资
长期股权投资 7 1,030,326.91 5,586,786.93 3,163,465.43
长期债权投资
长期投资合计 - 1,030,326.91 5,586,786.93 3,163,465.43
固定资产
固定资产原值 8 213,509,976.73 192,827,830.90 144,757,859.61
减：累计折旧 8 35,090,620.13 23,757,023.59 15,385,884.36
固定资产净值 8 178,419,356.60 169,070,807.31 129,371,975.25
减：固定资产减值准备 8 802,467.61 802,467.61 518,266.84
固定资产净额 8 177,616,888.99 168,268,339.70 128,853,708.41
工程物资 - 1,122,005.00 4,284,505.00 4,060,715.00
在建工程 9 55,479,536.25 54,172,940.25 59,243,633.13
固定资产清理
固定资产合计 - 234,218,430.24 226,725,784.95 192,158,056.54
无形资产及其他资产
无形资产 10 31,785,642.26 11,937,865.84 13,648,601.43
长期待摊费用 11 4,536,340.07 5,924,587.54 3,480,575.91
其他长期资产
无形资产及其他资产合计 - 36,321,982.33 17,862,453.38 17,129,177.34
递延税项
递延税款借项
资产总计 - 1,288,739,757.40 947,500,700.49 1,075,731,339.51
资产负债表(续)
单位：人民币元
负债和所有者权益(或股东权益) 注释号 2005年12月31日 2004年12月31日 2003年12月31日
流动负债
短期借款 12 387,500,000.00 255,000,000.00 283,770,000.00
应付票据 13 1,000,000.00 18,200,000.00 20,000,000.00
应付账款 14 61,931,907.83 58,179,657.18 197,381,160.37
预收账款 15 67,082,338.19 123,359,655.94 191,503,543.26
应付工资 - 1,772,749.22 2,403,011.08 1,157,549.57
应付福利费 - 3,090,468.47 1,738,041.45 685,664.02
应付股利
应交税金 16 34,747,385.92 32,515,261.87 6,505,620.10
其他应交款 17 237,562.66 164,303.76 96,486.20
其他应付款 18 54,465,068.45 28,880,449.14 73,970,593.46
预提费用 - 2,653,865.36 962,041.30 400,000.00
一年内到期的长期负债
其他流动负债 - 1,048,497.85 692,651.26 543,273.56
流动负债合计 - 615,529,843.95 522,095,072.98 776,013,890.54
长期负债
长期借款 19 135,240,000.00 50,940,000.00 19,160,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款 20 23,138,289.04 18,718,289.04 14,401,623.23
其他长期负债
长期负债合计 - 158,378,289.04 69,658,289.04 33,561,623.23
负债合计 - 773,908,132.99 591,753,362.02 809,575,513.77
少数股东权益 - 103,563,257.36 148,960,133.11 98,741,346.29
所有者权益(或股东权益)
实收资本(或股本) 21 281,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
减：已归还投资
实收资本(或股本)净额 21 281,000,000.00 160,000,000.00 160,000,000.00
资本公积 22 81,414,515.04 3,785,783.01 1,202,511.06
盈余公积 23 23,190,711.25 19,676,935.98 6,632,283.13
其中：法定公益金 23 7,730,237.08 6,606,026.72 2,231,941.15
未分配利润 - 25,600,770.67 23,324,539.42 -420,275.99
未确认投资损失 - -130,995.65
外币会计报表折算差额 - 193,365.74 -53.05 -38.75
所有者权益(或股东权益)合计 - 411,268,367.05 206,787,205.36 167,414,479.45
负债和所有者权益(或股东权益)合计 - 1,288,739,757.40 947,500,700.49 1,075,731,339.51
万泽集团有限公司利润及利润分配表
单位：人民币元
项目 注释号 2005年度 2004年度 2003年度
一、主营业务收入 25 271,502,892.78 618,412,492.55 427,834,844.74
减：主营业务成本 25 165,091,192.94 403,959,262.47 287,700,137.96
主营业务税金及附加 26 2,887,031.64 20,923,090.51 14,035,865.17
二、主营业务利润 - 103,524,668.20 193,530,139.57 126,098,841.61
加：其他业务利润 27 23,421,473.53 10,680,843.49 7,221,388.20
减：营业费用 - 69,965,739.89 80,322,197.87 56,973,570.73
管理费用 - 43,385,994.16 40,672,388.54 44,360,032.37
财务费用 28 -4,018,544.21 2,058,145.95 1,943,666.79
三、营业利润 - 17,612,951.89 81,158,250.70 30,042,959.92
加：投资收益 29 -2,578,709.18 911,542.06 -1,471,528.08
补贴收入
营业外收入 - 136,480.29 132,072.04 202,290.66
减：营业外支出 - 432,124.13 448,498.60 283,687.18
四、利润总额 - 14,738,598.87 81,753,366.20 28,490,035.32
减：所得税 30 13,811,379.62 9,279,510.97 2,732,466.15
少数股东损益 - -4,731,791.62 35,684,386.97 17,908,983.16
未确认投资损失 - -130,995.65
六、净利润 - 5,790,006.52 36,789,468.26 7,848,586.01
加：年初未分配利润 - 23,324,539.42 -420,275.99 -1,636,578.87
其他转入
七、可供分配的利润 - 29,114,545.94 36,369,192.27 6,212,007.14
减：提取法定盈余公积 - 2,339,906.76 8,699,045.33 4,421,522.08
提取法定公益金 - 1,173,868.51 4,345,607.52 2,210,761.05
提取职工奖励及福利基金
提取储备基金
提取企业发展基金
利润归还投资
八、可供投资者分配利润 - 25,600,770.67 23,324,539.42 -420,275.99
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作资本(或股本)的普通股股利
九、未分配利润 - 25,600,770.67 23,324,539.42 -420,275.99
(注释系会计报表组成部分)
现金流量表
单位：人民币元
项目 注释号 2005年度 2004年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 - 406,011,476.03 462,617,419.29
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金 31 175,243,745.66 286,990,800.21
现金流入小计 - 581,255,221.69 749,608,219.50
购买商品、接受劳务支付的现金 32 588,891,712.64 461,029,460.19
支付给职工以及为职工支付的现金 - 38,373,238.46 20,850,945.98
支付的各项税费 - 29,194,490.38 22,935,914.52
支付的其他与经营活动有关的现金 33 92,610,169.67 178,422,208.19
现金流出小计 - 749,069,611.15 683,238,528.88
经营活动产生的现金流量净额 - -167,814,389.46 66,369,690.62
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金 - 500,000.00 1,621,553.49
取得投资收益所收到的现金 - 428,446.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 - 4,000.00 112,539.00
收到的其他与投资活动有关的现金 - 3,734,345.54
现金流入小计 - 504,000.00 5,896,884.54
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 - 55,735,686.38 48,646,821.66
投资所支付的现金 - 156,000,400.00 6,624,422.22
支付的其他与投资活动有关的现金 - 167,729.92 218,176.37
现金流出小计 - 211,903,816.30 55,489,420.25
投资活动产生的现金流量净额 - -211,399,816.30 -49,592,535.71
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金 - 121,000,000.00 21,000,000.00
借款所收到的现金 - 520,800,000.00 373,000,000.00
收到的其他与筹资活动有关的现金
现金流入小计 - 641,800,000.00 394,000,000.00
偿还债务所支付的现金 - 304,000,000.00 369,990,000.00
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 20,372,072.04 26,142,857.28
支付的其他与筹资活动有关的现金
现金流出小计 - 324,372,072.04 396,132,857.28
筹资活动产生的现金流量净额 - 317,427,927.96 -2,132,857.28
四、汇率变动对现金的影响 - 173,308.52 -1,613.63
五、现金及现金等价物净增加额 - -61,612,969.28 14,642,684.00
现金流量表(续)
单位：人民币元
补充资料 注释号 2005年度 2004年度
1、将净利润调节为经营活动现金流量 5,790,006.52 36,789,468.26
净利润 -4,731,791.62 35,684,386.97
加：少数股东损益 -130,995.65
本期未确认投资损失 5,020,121.47 1,760,955.97
计提的资产减值准备 11,545,769.47 8,382,715.70
固定资产折旧 2,318,801.58 1,861,368.52
无形资产摊销 3,928,310.72 2,503,142.62
长期待摊费用摊销 -3,410,987.44 -40,351.77
待摊费用的减少(减：增加) 983,760.38 555,491.30
预提费用的增加(减：减少) 2.09 486,865.80
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减：收益) 40,726.12
固定资产报废损失 9,561,464.59 8,864,943.79
财务费用 2,578,709.18 -911,542.06
投资损失(减：收益)
递延税款贷项(减：借项) -23,196,099.51 201,111,073.07
存货的减少(减：增加) -262,654,182.19 34,774,522.61
经营性应收项目的减少(减：增加) 84,541,994.83 -265,453,350.16
经营性应付项目的增加(减：减少)
其他 -167,814,389.46 66,369,690.62
经营活动产生的现金流量净额
2、不涉及现金收支的投资和筹资活动
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净增加情况 49,383,162.43 110,996,131.71
现金的期末余额 110,996,131.71 96,353,447.71
减：现金的期初余额
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额 -61,612,969.28 14,642,684.00
现金及现金等价物净增加额
(注释系会计报表组成部分)
万泽集团有限公司2005年度会计报表附注
一、公司基本情况
万泽集团有限公司(以下简称“本公司”)成立于2002 年1 月28 日，注册资本为人民币16000 万元，其中：深圳万泽碧轩房地产开发有限公司出资6,800 万元，占注册资本的42.5%；深圳市万泽医药有限公司出资4,800 万元，占注册资本的30%；深圳市裕侨实业股份有限公司(目前已更名为深圳市裕汇源实业股份有限公司)出资2,400 万元，占注册资本的15%；深圳市万泽实业有限公司出资1,000 万元，占注册资本的6.25%；深圳市银海投资有限公司出资1,000 万元，占注册资本的6.25%。
2002 年10 月，深圳万泽碧轩房地产开发有限公司将其持有的本公司6,800 万股股权转让给自然人林伟光。2002 年12 月深圳市万泽医药有限公司、深圳市裕侨实业股份有限公司分别将其持有的本公司4,800 万股、2,400 万股股权转让给深圳万泽碧轩房地产开发有限公司。
2003 年8 月深圳万泽碧轩房地产开发有限公司将其持有的本公司7,200 万股股权转让给自然人林伟光，深圳市银海投资有限公司将其持有的本公司1,000 万股股权转让给深圳市万泽实业有限公司。经过上述股权变更，其股权结构变更为：林伟光出资14,000 万元，占注册资本的87.5%；深圳市万泽实业有限公司出资2,000 万元，占注册资本的12.5%。
2005 年5 月，根据股东会决议，将注册资本增至人民币28,100 万元，增资后公司股权结构变更为：林伟光出资14,100 万元，占注册资本的50.18%；深圳市万泽实业有限公司出资14,000 万元，占注册资本的49.82% 。
公司经营范围：投资兴办实业(具体项目另行申报)；国内商业、物资供销业(不含专营、专控、专卖商品)；盐田区J402－0093 地块的房地产开发经营；信息咨询(不含限制项目)；企业形象策划；自有物业管理；小区园林绿化(不含市规划区内项目绿化)；建材购销。
公司住所：深圳市罗湖区建设路国际金融大厦33 层；注册号：4403012082062；法定代表人：林诚东。
二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法
(一)会计制度
本公司执行《企业会计准则》、《企业会计制度》及其补充规定。
(二)会计年度
本公司会计年度自公历1 月1 日起至12 月31 日止。
(三)记账本位币
本公司以人民币为记账本位币。
(四)记账基础和计价原则
本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。
(五)外币业务核算方法
本公司对发生的外币经济业务，采用业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折合本位币记账。对各种外币账户的外币期末余额，按期末市场汇价进行调整，发生的差额，与购建固定资产有关且在其达到预定可使用状态前的，计入有关固定资产的购建成本；与购建固定资产无关的属于筹建期间的计入长期待摊费用，属于生产经营期间的计入当期财务费用。
(六)外币会计报表折算方法
外币会计报表于资产负债表日除所有者权益(“未分配利润”除外)按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价折算外，其他账户按资产负债表日中国人民银行公布的市场汇价折算，由此产生的差异列入外币会计报表折算差额，利润表项目按照会计报表期间的平均汇率折算。
(七)现金等价物确定标准
现金等价物是指本公司持有的期限短(一般是指从购买日起3 个月内到期)、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。
(八)坏账核算方法
1、坏账的确认标准为：本公司应收款项(包括应收账款和其他应收款，下同)符合下列条件之一，确认为坏账：
(1)债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍无法收回；
(2)债务人较长时期内未履行其清偿义务，并有足够的证据表明无法收回或收回的可能性极小。
2、坏账准备的核算方法：本公司采用备抵法核算坏账。
3、坏账的转销方法：对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销提取的坏账准备。
4、坏账准备计提方法和计提比例：本公司采用账龄分析法计提坏账准备，根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，确定计提比例分别为：
1年以内(含一年，下同)按应收款项期末余额的5%计提；
1-2年按应收款项期末余额的10%计提；
2-3年按应收款项期末余额的20%计提；
3-4年按应收款项期末余额的30%计提；
4-5年按应收款项期末余额的40%计提；
5年以上按应收款项期末余额的100%计提。
对于有确凿证据表明不能收回的应收款项按其期末余额的100%计提坏账准备。
(九)存货核算方法
1、存货分类
本公司存货主要包括开发成本、开发产品、原辅材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、产成品等。
2、取得和发出的计价方法：
(1)开发成本按实际成本入账，待项目完工并验收合格后按实际成本转入开发产品。
(2)开发产品按实际成本入账，发出开发产品按建筑面积平均法核算。
(3)原材料按实际成本核算，发出计价采用加权平均法。
(4)包装物按实际成本核算，发出计价采用加权平均法。
(5)产成品按实际成本核算，发出计价采用加权平均法。
(6)低值易耗品采用一次摊销法核算。
3、存货盘存制度
本公司存货盘存采用永续盘存制。
4、存货跌价准备确认标准及计提方法
(1)确认标准：本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本不可收回的部分提取存货跌价准备。
(2)计提方法：按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。
(十)短期投资核算方法
1、投资计价方法：短期投资在取得时按照投资成本计量。
2、收益确认方法
(1)短期投资持有期间所收到的股利、利息等收益不确认投资收益，作为冲减投资成本处理，但已记入“应收股利”或“应收利息”科目的现金股利或利息除外；
(2)出售短期投资所获得的价款减去短期投资的账面价值以及未收到已记入应收项目的股利、利息等后的余额，作为投资收益或损失，计入当期损益。
3、短期投资跌价准备的确认标准、计提方法
本公司对期末短期投资采用成本与市价孰低计量，市价低于成本的差额按单项投资计提短期投资跌价准备。
(十一)长期投资核算方法
1、 长期股权投资的计价和收益确认方法：
长期股权投资以取得投资时实际成本为初始投资成本。本公司长期股权投资按取得时的实际成本作为初始投资成本。投资额占被投资企业有表决权资本20%以下的，或虽占20%以上(包括20%)但不具有重大影响的，采用成本法核算；投资额占被投资企业有表决权资本20%或20%以上，或虽投资不足20%但有重大影响的，采用权益法核算，按应享有或应分担被投资单位当期实现的净利润或发生的净亏损的份额，确认为当期投资收益；投资额占被投资企业50%以上或虽占被投资企业50%以下但对被投资企业有实际控制权的，按权益法核算并合并会计报表。
2、股权投资差额的摊销方法
合同规定投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，按不超过10 年的期限摊销，初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，直接计入资本公积—股权投资准备。
3、长期债权投资的计价和收益确认方法
本公司长期债权投资以取得时的初始投资成本计价。债券投资的溢价或折价在债券存续期间内，按直线法予以摊销。债券投资按期计算应收利息，经调整债券投资溢价或折价摊销额后的金额，确认为当期投资收益；债券初始投资成本中包含的相关费用，如金额较大的，于债券购入后至到期前的期间内在确认相关债券利息收入时摊销，计入损益；其他债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。
4、长期投资减值准备的确认标准、计提方法
本公司对被投资企业期末由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因，导致长期投资可收回金额低于账面价值，按单项投资可收回金额低于长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。
(十二)委托贷款核算方法
1、委托贷款计价和利息确认方法
本公司委托金融机构向其他单位贷出的款项以实际委托的贷款金额入账，并根据委托贷款协议规定的利率计提应收利息，计入损益；计提的应收利息到付息期不能收回的，停止计提并冲回原已计提的利息。
2、委托贷款减值准备的确认标准、计提方法
本公司于期末对委托贷款本金进行全面检查，对于可收回金额低于委托贷款本金的差额计提委托贷款减值准备。
(十三)固定资产核算方法
1、固定资产的标准：固定资产是本公司为销售商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，使用年限超过一年，单位价值较高的有形资产。
2、固定资产计价：固定资产按取得时实际成本计价。
3、折旧方法：固定资产折旧采用平均年限法。
4、按固定资产类别、预计使用年限和预计净残值率确定年折旧率如下：
资产类别 折旧年限 净残值率(%) 年折旧率(%)
房屋建筑物 20-40 3-5 4.85-2.375
机器设备 10 3 9.7
运输工具 8-10 3-5 12.13-9.5
电子设备 5 3-5 19.4-19.00
其他设备 5-10 3-5 19.4-9.5
租入固定资产改良支出 3-5 0-5 33.33-19
5、固定资产减值准备的确认标准、计提方法
本公司期末对固定资产进行检查，如发现存在下列情况，按固定资产可回收金额低于其账面价值的差额确认并计提固定资产减值准备：
(1)固定资产市价大幅度下跌，其跌幅大大高于因时间推移或正常使用而预计的下跌，并且预计在近期内不可能恢复；
(2)公司所处经营环境，如技术、市场、经济或法律环境，或者产品营销市场在当期发生或在近期发生重大变化，并对公司产生负面影响；
(3)同期市场利率大幅度提高，进而很可能影响公司计算固定资产的可收回金额的折现率，并导致固定资产可收回金额大幅度降低；
(4)固定资产陈旧过时或发生实体损坏；
(5)固定资产预计使用方式发生重大不利变化，如企业计划终止或重组该资产所属的经营业务、提前处置固定资产等情形，从而对企业产生负面影响；
(6)其他有可能表明资产已发生减值的情况。
(十四)在建工程核算方法
1、在建工程是指正在兴建中的资本性资产，以实际成本入账。成本包括机器设备的购置成本、建筑费用及其他直接费用，以及建设期间专门用于在建工程的借款的利息费用与汇兑损益。在建工程达到预定可使用状态时，停止其借款利息的资本化。
2、在建工程结转为固定资产的时点：在建工程按各项工程实际发生的支出分项目核算，并在工程达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。
3、在建工程减值准备的计提：本公司于期末对在建工程进行全面检查，当存在下列一项或若干项情况时，按单项资产可收回金额低于在建工程账面价值的差额，提取在建工程减值准备：
(1)长期停建并且预计未来3 年内不会重新开工的在建工程；
(2)所建项目无论在性能上，还是在技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性；
(3)其他足以证明在建工程已经发生减值的情形。
(十五)无形资产核算方法
1、无形资产的计价：本公司无形资产按取得时的实际成本计价入账
2、无形资产的摊销方法：本公司无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益。如果预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，该无形资产的摊销年限按如下原则确定：
(1)合同规定受益年限但法律没有规定有效年限的，按合同规定的受益年限摊销；
(2)合同没有规定受益年限但法律规定有效年限的，按法律规定的有效年限摊销；
(3)合同规定了受益年限，法律也规定了有效年限的，按受益年限和有效年限两者之中较短者摊销。
(4)合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限不超过10 年。
3、无形资产减值准备确认标准、计提方法：当存在下列一项或若干项情况时，本公司按无形资产可收回金额低于账面净值的差额计提无形资产减值准备：
(1)某项无形资产已被其他新技术所替代，使其为企业创造经济利益的能力受到重大不利影响；
(2)某项无形资产的市价在当期大幅下跌，在剩余摊销年限内预计不会恢复；
(3)某项无形资产已超过法律保护期限，但仍然具有部分使用价值；
(4)其他足以证明某项无形资产实质上已经发生减值的情形。
4、当存在下列一项或若干项情况时，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益：
(1)某项无形资产已被其他新技术所替代，并且该项无形资产已无使用价值和转让价值；
(2)某项无形资产已超过法律保护期限，并且已不能为企业带来经济利益；
(3)其他足以证明某项无形资产已经丧失了使用价值和转让价值的情形。
(十六)长期待摊费用核算方法
1、除购建固定资产外，筹建期间发生的费用，先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次计入损益。
2、长期待摊费用按实际支出入账，在项目的受益期内(不超过经营期限)分期平均摊销。
(十七)借款费用核算方法
1、借款费用确认原则
为房地产开发项目借入的资金所发生的利息及有关费用在开发产品完工前，计入开发成本，在开发产品完工后，计入当期损益。
因购建固定资产借入专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，在符合资本化期间和资本化金额的条件下，予以资本化，计入该项资产的成本；其他借款利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额，于发生当期确认为费用。因安排专门借款而发生的辅助费用，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，在发生时予以资本化；其他辅助费用于发生当期确认费用。若辅助费用的金额较小，于发生当期确认为费用。
2、借款费用资本化期间
(1)开始资本化
当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额开始资本化：资产支出已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。
(2)暂停资本化
若固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过3 个月，暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。
(3)停止资本化
当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止其借款费用的资本化。
3、借款费用资本化金额
在应予资本化的每一会计期间，利息的资本化金额为至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数与资本化率的乘积。
(十八)应付债券核算方法
本公司应付债券按照实际的发行价格计价；债券发行价格与债券面值的差额，作为债券溢价或折价。
应付债券的溢价或折价，在应付债券的存续期间内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理原则处理。
(十九)收入确认原则
1、房地产销售
在开发产品已经完工并验收合格，签订了销售合同并履行了合同规定的义务，即开发产品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的凭据，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
2、销售商品
在商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，并且与销售该商品相关的成本能够可靠地计量时，确认销售收入的实现。
3、提供劳务
(1)劳务在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时确认收入。
(2)劳务的开始和完成分属不同的会计年度的，在劳务合同的总收入、总成本能够可靠地计量，与交易相关的经济利益能够流入公司，已经发生的成本和为完成劳务将要发生的成本能够可靠地计量时，按完工百分比法确认劳务收入。
4、让渡资产使用权
让渡无形资产(如商标权、专利权、专营权、软件、版权等)以及其他资产的使用权而形成的使用费收入，按有关合同或协议规定的收费时间和方法确定，并同时满足与交易相关的经济利益能够流入公司和收入的金额能够可靠计量的条件。
(二十)所得税会计处理方法
本公司所得税采用应付税款法核算。
(二十一)合并报表的编制方法
合并会计报表以母公司、纳入合并范围的子公司的会计报表和其他有关资料为依据，按照财政部财会字(1995)11 号《合并会计报表暂行规定》及其补充规定编制而成。子公司的主要会计政策按照母公司统一选用的会计政策厘定，合并报表范围内各公司间的交易和资金往来等均已在合并时抵销。
三、税项
(一)增值税
一般商品适用税率17%；中药材适用税率13%；计生药品及器械免税。北京万泽双奇医药科技有限公司为小规模纳税人，适用征收率4%。
(二)营业税
按相关经营收入的5%计缴；
(四)城建税
按应缴纳增值税、营业税总额的7%或1%计缴；
(五)教育费附加
按应缴纳增值税、营业税总额的3%计缴；
(六)所得税
本公司及控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽房地产开发有限公司、深圳市万泽物业有限公司、深圳市国经财商投资开发有限公司、深圳市万泽信息咨询有限公司、深圳市玉龙宫实业发展有限公司、深圳市万泽医药连锁有限公司、深圳市新万泽医药有限公司所得税适用税率为15%。
控股子公司北京万泽双奇医药科技有限公司、广州市万泽医药连锁有限公司、北京市万泽碧轩房地产开发有限公司、广州市纳银贸易有限公司、广州市万泽碧轩投资发展有限公司、内蒙古双奇药业股份有限公司、赤峰万泽制药有限责任公司、赤峰普天药业科技有限责任公司所得税适用税率为33%。
(七)税收优惠政策
控股子公司赤峰万泽制药有限责任公司被自治区科技厅认定为国家级高新技术产业开发区外高新技术企业,根据内蒙古自治区人民政府关于《自治区促进高新技术成果转化和高新技术产业化若干规定的通知》和《内蒙古自治区地方税务局、科技厅关于执行<自治区促进高新技术成果转化和高新技术产业化若干规定>中的有关条款的补充通知》，赤峰市地税局《关于赤峰万泽制药有限责任公司申请减免企业所得税的批复》，同意免征该公司2003年度至2005 年度企业所得税。
四、利润分配
本公司利润分配顺序如下：
(一)弥补亏损；
(二)提取法定公积金，提取比例为净利润的10%；
(三)提取法定公益金, 提取比例为净利润的5%；
(四)提取任意公积金；
(五)分配股利。
五、控股子公司及合营企业
(一)控股子公司
截至2005 年12 月31 日本公司的控股子公司概况如下：
所占权益比例
被投资单位名称 注册地 经营范围 注册资本（万元） 投资额（万元） 直接（%） 间接（%） 是否纳入合并范围
深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 深圳 从事深圳市福田区D96-017 地 5,200 2,635.24 50.67 - 是
块的房地产开发经营业务
深圳市万泽房地产开发有限公司 深圳 从事深圳市盐田区宗地号为 8,022 7,922 98.75 - 是
J402-0107 地块的房地产开发
经营业务
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 北京 房地产开发（不含限制性项 2,000 1,600 80 20 是
目）。（其中“房地产开发”
需要取得专项审批后方可经
营）
深圳市万泽物业有限公司 深圳 从事物业管理及物业代理业 500 400 80 20 是
务
广州市纳银贸易有限公司 广州 批发和零售贸易（国家专营专 100 80 80 20 是
控商品除外）
广州市万泽碧轩投资发展有限公司 广州 以自有资金投资项目。批发和 1,000 800 80 20 是
零售贸易（国家专营专控商品
除外）
内蒙古双奇药业股份有限公司 呼和浩特 （国家法律法规规定应经审 6,892.34 4,266.36 61.90 - 是
批的，未获审批前不得生产经
营）生物制品、化学药、化学
原料药、中蒙药、保健食品、
医疗器械的生产、销售、研究、
开发及技术转让、咨询；中药
材（收购）；中成药、中药饮
片、化学药制剂、抗生素、生
化药品、诊断药品、血液制品
的零售；国内商业、物资供销
业（不含专营、专卖、专控商
品）。
赤峰万泽制药有限责任公司 赤峰 诺力思、藻酸双酯钠原料药、 1,000 - - 100 是
舒胆通原料药、牛黄酸颗粒、
妥舒沙星、速效感冒片、参棘
乳膏等生产与销售业务。
深圳市新万泽医药有限公司 深圳 中成药、化学原料药、化学药 1,100 - - 100 是
制剂、抗生素、生化药品、诊
断药品、治疗诊断性生物制品
的批发；国内商业、物资供应
业（不含专营、专控、专卖商
品）；进出口贸易业务（按深
贸管准证字第2004－0310 号
资格证书办理）。
深圳市万泽医药连锁有限公司 深圳 中药材、中成药、化学药制剂、 3,800 454.48 11.96 52.63 是
抗生素、生化药品、血液制品、
国内商业、物资供销业。
北京万泽双奇医药科技有限公司 北京 法律、行政法规、国务院决定 75 - - 80 是
禁止的，不得经营；法律、行
政法规、国务院决定规定应经
许可的，经审批机关批准并经
工商行政管理机关登记注册
后方可经营；法律、行政法规、
国务院决定未规定许可的，自
主选择经营项目开展经营活
动。
深圳市玉龙宫实业发展有限公司 深圳 兴办实业（具体项目另报）； 500 325 65 - 是
玉龙宫旅游景点及其配套服
务设施的开发；国内商业、物
资供销业（不含国家经营、专
控、专卖商品）
广州市万泽医药连锁有限公司 广州 零售中成药、中药软片、生化 500 - - 90 是
药品、生物制品（预防性生物
制品除外）、化学药制剂、抗
生素制剂。批发和零售一类医
疗器械、保健品、定型包装食
品。
赤峰普天药业科技有限公司 赤峰 精细化工产品研究、开发。（国 100 - - 51 是
家法律法规规定应经审批的
未获审批前不得生产经营）
（香港）中国万泽投资有限公司 香港 法律、行政法规禁止的，不得 1.0691 0.95 90 - 是
经营；法律、行政法规规定应
经许可的，经有关机构批准后
方可经营；法律、行政法规未
规定许可的，自主选择经营项
目开展经营活动。
(二)合并范围变更情况
1、2005 年3 月21 日，本公司与广东富海实业集团有限公司、自然人黄金国签订股权转让协议，将所持的深圳市国经财商投资开发有限公司2500 万股(占注册资本的50%)、500万股(占注册资本的10%)分别转让给自然人黄金国、广东富海实业集团有限公司。转让后本公司不再持有该公司的股权，故该公司于2005 年4 月起不纳入合并报表范围。
2、赤峰普天药业科技有限公司是由控股子公司赤峰万泽制药有限公司与北京同庆普天科技发展有限公司于2005 年1 月10 日组建成立的。赤峰万泽制药有限公司投资人民币51万元，占注册资本的51%；北京同庆普天科技发展有限公司投资人民币49 万元，占注册资本的49%。该公司于2005 年开业并纳入合并报表范围。
3、2005 年11 月2 日，本公司与深圳市鑫宏韬实业有限公司签订股权转让协议，将所持的深圳市万泽信息咨询有限公司股份中的50 万股(占注册资本的50%)转让给深圳市鑫宏韬实业有限公司。转让后本公司占该公司的股权比例为40%，无实质控制权，故该公司于2005 年11 月起不纳入合并报表范围。
六、合并会计报表主要项目注释
(以下金额单位除特别说明外，均指人民币元)
(一)资产负债表项目注释
注释1、货币资金
(1)明细情况
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
现金 8,872,769.86 7,697,784.33
银行存款 37,323,192.41 100,658,347.38
其他货币资金 3,187,200.16 2,640,000.00
合计 49,383,162.43 110,996,131.71
期末货币资金中包括以下外币资金：
外币名称 原币金额 折算汇率 折合人民币
港元 299,171.81 1.0403 311,228.43
小计 299,171.81 1.0403 311,228.43
(2)截至2005 年12 月31 日，无抵押、冻结等对变现有限制或存放在境外、或有潜在回收风险的货币资金。
(3)2005 年12 月31 日较2004 年12 月31 日，本公司货币资金减少了61,612,969.28 元，下降了55.51%，主要由于2005 年度合并范围的减少及房地产开发项目工程款的支付所致。
注释2、应收票据
(1)明细情况
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
银行承兑汇票 30,000.00 1,495,800.00
合计 30,000.00 1,495,800.00
(2)截至2005 年12 月31 日，无用于质押的承兑汇票。
注释3、应收账款
(1)账龄分析
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 49,589,146.44 77.48 2,484,910.16 45,794,906.57 85.82 2,459,702.07
1—2年 8,201,082.51 12.81 820,108.25 4,153,976.63 7.78 415,397.66
2—3年 3,322,470.80 5.19 664,494.16 510,602.53 0.96 102,120.51
3－4年 422,248.95 0.66 126,674.69 501,267.50 0.94 150,380.25
4－5年 70,550.37 0.11 28,220.15 216,815.40 0.41 86,726.16
5以上 2,396,767.13 3.75 2,396,767.13 2,182,015.77 4.09 2,182,015.77
合计 64,002,266.20 100.00 6,521,174.54 53,359,584.40 100.00 5,396,342.42
(2)截至2005 年12 月31 日，应收账款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为15,694,523.25元，占应收账款账面余额的24.52%。
(3)截至2005 年12 月31 日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
注释4、其他应收款
(1)账龄分析
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 460,772,439.77 96.71 15,538,654.06 277,689,101.77 97.35 13,884,455.13
1—2年 9,966,580.89 2.09 996,658.08 4,197,478.12 1.47 419,747.81
2—3年 3,345,808.87 0.70 669,161.78 989,019.76 0.35 197,843.95
3－4年 4,000.00 0.00 1,200.00 2,065,360.00 0.72 619,608.00
4－5年 2,065,360.00 0.44 826,144.00 200,000.00 0.07 80,000.00
5年以上 297,281.60 0.06 297,281.60 97,281.60 0.04 97,281.60
合计 476,451,471.13 100.00 18,329,099.52 285,238,241.25 100.00 15,298,936.49
(2)坏账准备计提说明：本公司于2005 年11 月30 日与汕头市电力开发公司签订了股权转让协议，受让汕头市电力开发公司持有的汕电力国家股7986 万股中的6,039.7929 万股(占汕电力股本总额的29%)。12 月本公司根据协议将第一期转让价款15,000 万元支付给汕头市电力开发公司。截至2005 年12 月31 日，该协议尚未获得国务院国有资产监督管理委员会批准，且中国证券监督管理委员会尚未发出收购股份无异议函。根据协议，如最终未获得相关批准，汕头市电力开发公司应将该款无条件返还本公司，故本公司对该款未计提坏账准备。
(3)截至2005 年12 月31 日，其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为392,680,419.32 元，占其他应收款账面余额的82.42%。
(4)截至2005 年12 月31 日，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款合计为704,477.00 元，明细情况见八·(二)·3。
(5)2005 年12 月31 日其他应收款较2004 年12 月31 日增加了191,213,229.88 元，增长了67.04%，主要由于支付的汕电力股权转让第一期款所致。
注释5、预付账款
(1)账龄分析
2005 年12 月31 日 2004年12 月31 日
账龄 金额 比例(%) 金额 比例(%)
1年以内 93,324,235.36 99.13 11,670,510.00 95.92
1—2年 397,937.30 0.42 86,252.21 0.71
2—3年 14,487.21 0.01 409,860.50 3.37
3年以上 403,848.90 0.44 32.90 0.00
合计 94,140,508.77 100.00 12,166,655.61 100.00
(2)截至2005 年12 月31 日，无持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
(3)2005 年12 月31 日较2004 年12 月31 日本公司预付账款增加了81,973,853.16 元，增长了673.76%，主要原因为控股子公司预付工程款所致。
注释6、存货
(1)明细情况
2005年12月31日 2004年12月31日
项目 金额 跌价准备 金额 跌价准备
开发成本 287,230,309.09 182,036,895.02
开发产品 19,624,509.99
在产品 2,836,699.63 1,487,539.11
原材料 2,865,684.95 78,389.90 2,274,760.27 78,389.90
库存商品 52,017,080.33 43,416,343.95
低值易耗品 204,719.17 1,335,739.88
包装物 843,436.99 77,777.78 921,137.99 77,777.78
产成品 8,598,832.45 - 3,663,481.56 -
合计 354,596,762.61 156,167.68 254,760,407.77 156,167.68
其中：
(1)开发成本
项目名称 2005年12月31日 2004年12月31日
北京又一新村项目 55,947,210.73 15,100,000.00
深圳盐田区大梅沙住宅项目 82,305,184.91 4,898,865.30
云顶翠峰三期 148,977,913.45 44,057,542.60
深圳盐田区J402-0108地块开发项目 26,221,252.68
深圳盐田区J402-0093地块开发项目 91,759,234.44
小计 287,230,309.09 182,036,895.02
(2)开发产品
项目名称 竣工时间 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
云顶翠峰一二期 2003年7月 19,624,509.99 1,109,306.73 20,733,816.72 0.00
小计 19,624,509.99 1,109,306.73 20,733,816.72 0.00
(2)存货跌价准备
本期减少
项目 2004年12月31日 本期增加 转回 其他减少 2005年12月31日 在途物资
原材料 78,389.90 78,389.90
包装物 77,777.78 77,777.78
低值易耗品
库存商品
委托加工物资
小计 156,167.68 156,167.68
注释7、长期股权投资
(1)明细情况
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
对子公司投资 2,400,125.63 3,209,874.37 5,610,000.00
对联营企业投资
对合营企业投资
其他股权投资 3,186,661.30 400,000.00 2,556,334.39 1,030,326.91
合计 5,586,786.93 3,609,874.37 8,166,334.39 1,030,326.91
(2)采用成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资起止期 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 长期 1,000,000.00 - 1,000,000.00
深圳市万科东海岸置业发展有限公司 长期 1,000,000.00 - 1,000,000.00
深圳市万泽双奇咨询有限公司 长期 5,100,000.00 - 5,100,000.00
南京万泽基因药物研究有限公司 长期 423,492.03 - 423,492.03
赤峰普天药业科技有限责任公司 长期 510,000.00 - 510,000.00
小计 - 8,033,492.03 - 7,610,000.00 423,492.03
说明：
①深圳市万泽双奇咨询有限公司于2005 年度减少是由于该公司于2005 年1 月清算完毕。
②赤峰普天药业科技有限责任公司减少原因为从2005 年度开始纳入合并范围，详细情况见五·(二)·2。
(3)采用权益法核算的长期股权投资
被投资单位 投资期限 初始投资额 2004年12月31日 本期投资变动额 本期权益增减额 累计权益增减额 2005年12月31日
深圳市万泽金药箱医药有限公司 长期 1,750,000.00 763,169.27 - -411,104.11 -1,397,934.84 352,065.16
深圳市万泽信息咨询有限公司 长期 400,000.00 - 400,000.00 -145,230.28 -145,230.28 254,769.72
小计 - 2,150,000.00 763,169.27 400,000.00 -556,334.39 -1,543,165.12 606,834.88
说明：深圳市万泽信息咨询有限公司增加为该公司2005 年11 月开始不纳入合并范围所致，详细情况见五·(二)·3。
(4)股权投资差额情况
被投资单位 初始金额 2004年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2005年12月31日 摊销期限
内蒙古双奇药业股份有限公司 -4,585,534.81 -3,209,874.37 - -191,063.95 -3,018,810.42 10年
小计 -4,585,534.81 -3,209,874.37 - -191,063.95 -3,018,810.42
说明：该股权投资差额是本公司之控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司2001年12 月对内蒙古双奇药业股份有限公司增资时产生的。2005 年5 月，该控股子公司将所持的内蒙古双奇药业股份有限公司2,221.67 万股股权全部转让给本公司，其相应的股权投资差额全额摊销。
(5)本附注报告期内各期末未发现被投资单位因经营状况严重恶化、提供的商品过时等致使本公司长期股权投资账面价值低于其可收回金额的迹象，故未计提长期投资减值准备。
(6)本公司长期股权投资无投资变现的重大限制。
注释8、固定资产及累计折旧
(1)明细情况
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
固定资产原值
房屋及建筑物 137,638,734.78 32,102,585.20 21,401,031.85 148,340,288.13
机器设备 33,258,718.80 4,731,199.98 135,128.75 37,854,790.03
运输工具 11,517,260.36 999,363.00 12,516,623.36
电子设备 5,617,611.02 1,106,923.04 57,080.00 6,667,454.06
其他设备 4,795,505.94 1,704,156.41 91,194.65 6,408,467.70
租入固定资产改良支出 1,722,353.45 1,722,353.45
小计 192,827,830.90 42,366,581.08 21,684,435.25 213,509,976.73
累计折旧
房屋及建筑物 9,697,218.82 4,777,561.04 627,168.53 13,847,611.33
机器设备 7,920,598.59 3,541,268.63 63,431.04 11,398,436.18
运输工具 2,566,706.76 1,349,377.31 - 3,916,084.07
电子设备 2,974,649.52 1,175,031.47 14,026.02 4,135,654.97
其他设备 597,849.90 964,415.07 26,505.13 1,535,759.84
租入固定资产改良支出 - 257,073.74 - 257,073.74
小计 23,757,023.59 12,064,727.26 731,130.72 35,090,620.13
固定资产净值
房屋及建筑物 127,941,515.96 134,492,676.80
机器设备 25,338,120.21 26,456,353.85
运输工具 8,950,553.60 8,600,539.29
电子设备 2,642,961.50 2,531,799.09
其他设备 4,197,656.04 4,872,707.86
租入固定资产改良支出 1,465,279.71
小计 169,070,807.31 178,419,356.60
固定资产减值准备 802,467.61 802,467.61
固定资产净额 168,268,339.70 177,616,888.99
(2)截至2005 年12 月31 日，本公司用于抵押、担保固定资产的情况见六·(一)·注释12、注释19。
(3)截至2005 年12 月31 日，本公司的部分房产产权仍在办理过户当中。
(4)固定资产减值准备
本期减少
项目 2004年12月31日 本期增加 转回 其他减少 2005年12月31日
房屋及建筑物
机器设备 284,200.77 284,200.77
运输设备 470,428.41 470,428.41
电子设备 47,838.43 47,838.43
其他设备
小计 802,467.61 802,467.61
注释9、在建工程
(1)明细情况
项目 2004年12月31日 本期增加 本期转入固定资产 本期其他减少数 2005年12月31日 资金来源
玉龙宫工程项目 26,050,000.00 - - - 26,050,000.00 自筹
双歧三联活菌片国债项目 26,486,808.20 1,580,000.00 - - 28,066,808.20 自筹
匹多莫德洁净设施 509,160.00 - 509,160.00 - - 自筹
纳豆激酶车间 1,126,972.05 1,110.00 - - 1,128,082.05 自筹
赤峰其他工程 - 234,646.00 - - 234,646.00 自筹
合计 54,172,940.25 1,815,756.00 509,160.00 - 55,479,536.25
(2)公司在建工程不存在减值现象，故未计提在建工程减值准备。
注释10、无形资产
明细情况
项目 取得方式 原始金额 2004年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 累计摊销额 2005年12月31日 剩余摊销年限
土地使用权(1) 股东投入 1,198,400.00 1,047,555.00 - 25,141.32 175,986.32 1,022,413.68 488个月
土地使用权(2) 购买 2,417,840.00 1,609,802.34 - 35,351.97 843,389.63 1,574,450.37 536个月
土地使用权(3) 购买 1,198,400.00 1,001,206.31 - 21,186.04 218,379.73 980,020.27 537个月
土地使用权(4) 购买 3,584,335.30 2,673,373.47 407,000.00 59,643.72 563,605.55 3,020,729.75 567个月
土地使用权(5) 购买 21,159,578.00 - 21,159,578.00 423,191.52 423,191.52 20,736,386.48 588个月
转基因专有技术 购买 1,000,000.00 483,333.41 - 99,999.96 616,666.55 383,333.45 45个月
双歧杆菌专有技术股东 投入 10,720,000.00 4,288,000.08 - 1,071,999.96 7,503,999.88 3,216,000.12 36个月
乳杆菌活菌胶囊新药证书 购买 2,100,000.00 525,000.00 - 525,000.00 2,100,000.00
甲苯磺酸妥舒沙星专有技术 购买 210,121.52 164,595.23 - 22,287.09 67,813.38 142,308.14 82个月
降糖散和妇女用病毒净技术股东 投入 150,000.00 145,000.00 - 15,000.00 20,000.00 130,000.00 104个月
诺力思分散片技术转让 购买 600,000.00 - 600,000.00 20,000.00 20,000.00 580,000.00 116个月
合计 - 44,338,674.82 11,937,865.84 22,166,578.00 2,318,801.58 12,553,032.56 31,785,642.26
(2)减值准备
经分析，截至2005 年12 月31 日，上述无形资产无明显迹象表明已发生减值，因而未计提无形资产减值准备。
注释11、长期待摊费用
项目 2004年12月31日 本期增加 本期摊销 其他减少 2005年12月31日
租入固定资产装修费 5,855,853.26 2,540,063.25 3,859,576.44 4,536,340.07
开办费 68,734.28 68,734.28 -
合计 5,924,587.54 2,540,063.25 3,928,310.72 4,536,340.07
注释12、短期借款
(1)明细情况
借款条件 2005年12月31日 2004年12月31日
保证借款 293,710,869.00 176,656,944.00
抵押借款 93,789,131.00 78,343,056.00
合计 387,500,000.00 255,000,000.00
(2)截至2005 年12 月31 日，本公司无到期未偿还的短期借款。
(3)2005 年12 月31 日较2004 年12 月31 日，本公司的短期借款增加了132,500,000.00元，增长了51.96%，主要由于2005 年度本公司根据经营需要增加了银行贷款。
(3)截至2005 年12 月31 日，本公司用于抵押短期借款的固定资产原值合计100,356,823.36 元，净值为81,630,354.44 元。
注释13、应付票据
(1)明细情况
种类 2005年12月31日 2004年12月31日
银行承兑汇票 1,000,000.00 18,200,000.00
合计 1,000,000.00 18,200,000.00
(2)截至2005 年12 月31 日，无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的票据。
注释14、应付账款
(1)截至2005 年12 月31 日，应付账款余额为61,931,907.83 元。
(2)截至2005 年12 月31 日，无应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
注释15、预收账款
(1)截至2005 年12 月31 日，预收账款余额为67,082,338.19 元。
(2)截至2005 年12 月31 日，无预收持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项。
注释16、应交税金
税种 2005年12月31日 2004年12月31日
增值税 3,375,420.83 5,428,554.00
营业税 14,740,901.04 19,446,580.83
城市维护建设税 369,491.88 360,901.39
个人所得税 278,104.52 30,440.00
印花税 272,976.46
土地增值税 305,624.88
企业所得税 15,677,842.77 6,975,809.19
合计 34,747,385.92 32,515,261.87
注释17、其他应交款
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
教育费附加 199,755.50 157,770.80
其他 37,807.16 6,532.96
合计 237,562.66 164,303.76
注释18、其他应付款
(1)截至2005 年12 月31 日，其他应付款余额为54,465,068.45 元。
(2)截至2005 年12 月31 日，应付持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东的款项为1,766,388.17 元，明细见八·(二)·3。
(3)2005 年12 月31 日其他应付款较2004 年12 月31 日增加了25,584,619.31 元，增长了88.59%，主要原因为合并范围变化所致。
注释19、长期借款
(1)明细情况
2005年12月31日 2004年12月31日
信用借款 3,660,000.00 3,660,000.00
质押担保借款 22,453,279.00
担保借款 10,000,000.00
抵押借款 99,126,721.00 47,280,000.00
合计 135,240,000.00 50,940,000.00
(2)截至2005 年12 月31 日，本公司用于抵押长期借款的资产期末价值共计121,195,447.91 元，其中固定资产原值合计48,315,543.69 元，净值合计21,334,189.34 元，无形资产净值合计71,794,450.37 元，在建工程价值合计28,066,808.20 元。
注释20、专项应付款
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
国家高技术产业发展项目 6,000,000.00 6,000,000.00
国家计委工试项目内蒙计委配套拨款 1,100,000.00 1,100,000.00
如意开发区财政拨入挖潜改造资金 1,760,289.04 2,760,289.04
内蒙古人事厅人才基金拨款 98,000.00 98,000.00
转基因双歧开发项目拨款 500,000.00 500,000.00
技术改造资金 300,000.00 300,000.00
定君生等微生态制剂产业技术成果转化项目 200,000.00 200,000.00
国债专项补助资金-双歧三联活菌生态制剂生产GMP改造项目 7,330,000.00 7,330,000.00
膳食纤维素工业化提取方法优化项目 80,000.00 80,000.00
双歧杆菌富硒微生态制剂 150,000.00 150,000.00
自然科学基金-纳豆激酶基因的克隆及在双歧杆菌中的表达 20,000.00
2005年第一批国家技术产业发展项目和产业技术研究与开发资金 5,000,000.00
医药发酵工程关键技术与重大产品研究 400,000.00
苁蓉黄芪蒙药生产线 200,000.00 200,000.00
合计 23,138,289.04 18,718,289.04
注释21、实收资本
(1)明细情况
投资者 2004年12月31日 本期增加本期减少 2005年12月31日
林伟光 140,000,000.00 1,000,000.00 141,000,000.00
深圳市万泽实业有限公司 20,000,000.00 120,000,000.00 140,000,000.00
合计 160,000,000.00 121,000,000.00 281,000,000.00
(2)2005 年5 月25 日，根据股东会决议，由股东深圳市万泽实业有限公司、林伟光增加投资，将注册资本增至人民币2.81 亿元。本公司注册资本业经深圳鹏程会计师事务所验证并出具了深鹏所验字[2005]071 号验资报告。
注释22、资本公积
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
股本溢价 830,500.00 - - 830,500.00
其他资本公积 - 300,000.00 - 300,000.00
股权投资准备 2,955,283.01 77,780,792.46 452,060.43 80,284,015.04
合计 3,785,783.01 78,080,792.46 452,060.43 81,414,515.04
说明：
(1)2005 年2 月，本公司用开发的土地对子公司深圳市万泽房地产开发有限公司进行增资，由于投资确认价值与公司原账面价值的差异增加股权投资准备61,125,648.05 元。
(2)2005 年5 月，本公司受让子公司内蒙古双奇药业有限公司760 万股，产生股权投资差额6,859,300.19 元增加股权投资准备。
(3)2005 年3 月，由于子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司增资，本公司的股权受到稀释，根据所持比例所享有的权益减少了452,060.43 元，冲减股权投资准备。
(4)2005 年1-5 月子公司(香港)中国万泽投资有限公司资本公积增加10,884,271.36元，根据持股比例增加股权投资准备9,795,844.22 元。
(5)由于债务人清算而无法支付的款项300,000.00 元，增加其他资本公积。
注释23、盈余公积
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
法定公积金 13,120,567.41 2,339,906.76 15,460,474.17
法定公益金 6,556,368.57 1,173,868.51 7,730,237.08
合计 19,676,935.98 3,513,775.27 23,190,711.25
注释24、未分配利润
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
净利润 5,790,006.52 36,789,468.26
加：年初未分配利润 23,324,539.42 -420,275.99
其他转入
减：提取法定盈余公积 2,339,906.76 8,699,045.33
提取法定公益金 1,173,868.51 4,345,607.52
可供投资者分配的利润 25,600,770.67 23,324,539.42
减：应付优先股股利
提取任意盈余公积
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润 25,600,770.67 23,324,539.42
(二)利润表项目注释
注释25、主营业务收入/主营业务成本
项目 2005年度 2004年度
主营业务收入
房地产销售收入 28,653,853.00 382,965,292.00
药品销售收入 235,700,975.29 223,632,556.34
其他收入 7,148,064.49 11,814,644.21
合计 271,502,892.78 618,412,492.55
主营业务成本
房地产销售成本 20,733,816.72 266,577,903.43
药品销售成本 138,984,004.24 127,721,486.88
其他成本 5,373,371.98 9,659,872.16
合计 165,091,192.94 403,959,262.47
说明：2005 年度较2004 年度销售收入减少了346,909,599.77 元，下降了56.1%，主要原因为控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司2003 年度开发完成的项目在2004 年度基本销售完毕，在2005 年度只是销售小部分尾房。另外，由于2005 年度开发的云顶翠峰三期项目尚未竣工结算，其预售所收楼款尚未确认收入。
注释26、主营业务税金及附加
项目 2005年度 2004年度
营业税 1,791,534.51 19,436,362.94
城建税 586,943.07 1,066,542.22
教育费附加 452,613.80 417,135.52
其他 55,940.26 3,049.83
合计 2,887,031.64 20,923,090.51
注释27、其他业务利润
2005年度 2004年度
项目 业务收入 业务支出 利润 业务收入 业务支出 利润
销售地块 150,894,000.00 141,602,458.59 9,291,541.41
销售材料 103,336.06 299,428.10 -196,092.04 108,799.70 136,815.53 -28,015.83
租赁 3,130,693.73 204,171.20 2,926,522.53 2,704,350.00 136,788.30 2,567,561.70
进场费 8,214,638.32 463,146.47 7,751,491.85 5,910,803.23 452,854.55 5,457,948.68
其他 4,645,804.65 997,794.87 3,648,009.78 2,866,196.77 182,847.83 2,683,348.94
合计 166,988,472.76 143,566,999.23 23,421,473.53 11,590,149.70 909,306.21 10,680,843.49
说明：2005 年度其他业务利润较2004 年度增加了12,740,630.04 元，增长了119.28%，主要由于2005 年度本公司向深圳市万科东海岸房地产开发有限公司、深圳市万科东海岸置业发展有限公司销售地块所致。
注释28、财务费用
项目 2005年度 2004年度
利息支出 6,071,792.96 3,105,752.96
减：利息收入 10,169,794.57 1,224,114.68
汇兑损失 1,598.63
减：汇兑收益 484,287.07
其他 563,744.47 174,909.04
合计 -4,018,544.21 2,058,145.95
注释29、投资收益
项目 2005年度 2004年度
期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -4,903,010.07 124,052.53
股权投资差额摊销 3,209,874.37 458,553.48
股权投资转让收益 -885,573.48 328,936.05
合计 -2,578,709.18 911,542.06
注释30、所得税
项目 2005年度 2004年度
本期计提所得税 13,811,379.62 9,279,510.97
合计 13,811,379.62 9,279,510.97
(三)现金流量表项目注释
注释31、收到的其他与经营活动有关的现金2005 年度收到的其他与经营活动有关的现金为175,243,745.66 元，主要为收到的往来款。
注释32、购买商品、接受劳务支付的现金
2005 年度支付的购买商品、接受劳务支付的现金为588,981,712.64 元，主要为控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司、深圳市万泽房地产开发有限公司支付的房地产项目工程款以及控股子公司深圳市万泽医药连锁有限公司支付的购货款。
注释33、支付的其他与经营活动有关的现金2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金为92,610,169.67 元，主要为支付的单位往来款、到期承兑汇票及场地租赁费。
七、母公司会计报表重要项目注释
注释1、其他应收款
(1)账龄分析
2005年12月31日 2004年12月31日
账龄 金额 比例(%) 坏账准备 金额 比例(%) 坏账准备
1年以内 254,603,263.00 89.86 1,762,015.47 73,016,764.62 74.55 1,443,053.23
1—2年 26,992,287.78 9.53 399,228.78 24,930,000.00 25.45 175,000.04
2—3年 1,750,000.41 0.61 350,000.08
合计 283,345,551.19 100.00 2,511,244.33 97,946,764.62 100.00 1,618,053.27
(2)截至2005 年12 月31 日，其他应收款中欠款前5 名的单位欠款金额总计为244,362,686.39 元，占其他应收款账面余额的86.24%。
(3)截至2005 年12 月31 日，持本公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款如下所示：
股东名称 期末余额 款项性质
深圳市万泽实业有限公司 704,477.00 往来款
小计 704,477.00
(4)2005年12月31日较2004年12月31日增加了185,398,786.57元，增长了189.28%，主要由于本公司支付汕电力股权转让款15,000万元所致。
注释2、长期股权投资
(1)明细情况
项目 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
对子公司投资 170,101,880.80 140,740,946.46 48,972,201.32 261,870,625.94
对联营企业投资
对合营企业投资
其他股权投资 2,000,000.00 2,000,000.00
合计 172,101,880.80 140,740,946.46 50,972,201.32 261,870,625.94
(2)采用成本法核算的长期股权投资
被投资单位名称 投资起止期 2004年12月31日 本期增加 本期减少 2005年12月31日
深圳市万科东海岸房地产开发有限公司 长期 1,000,000.00 1,000,000.00
深圳市万科东海岸置业发展有限公司 长期 1,000,000.00 1,000,000.00
深圳市万泽双奇咨询公司 长期 5,100,000.00 5,100,000.00
小计 7,100,000.00 7,100,000.00
说明：深圳市万泽双奇咨询有限公司于2005年度减少是由于该公司于2005年1月清算完毕。
(3)采用权益法核算的长期股权投资
被投资单位 投资期限 初始投资额 2004年12月31日 本期投资变动额 本期权益增减额 累计权益增减额 2005年12月31日
深圳市万泽信息咨询有限公司 长期 900,000.00 897,968.98 -318,458.32 -324,740.94 -326,771.96 254,769.72
深圳万泽碧轩房地产有限公司 长期 24,719,212.21 65,897,541.27 -2,943,569.46 -8,989,391.99 32,188,937.07 53,964,579.82
深圳市万泽物业管理有限公司 长期 4,000,000.00 2,591,545.89 - 86,663.01 -1,321,791.10 2,678,208.9
深圳市万泽医药连锁有限公司 长期 4,545,800.00 4,599,174.74 - 295,930.93 349,305.67 4,895,105.67
内蒙古双奇药业有限公司 长期 15,673,266.69 25,627,379.39 59,690,564.51 596,677.24 10,550,789.94 85,914,621.14
深圳市玉龙宫实业发展有限公司 长期 3,250,000.00 2,925,044.44 - -134,558.45 -459,514.01 2,790,485.99
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 长期 16,000,000.00 15,226,080.37 - -547,660.38 -1,321,580.01 14,678,419.99
深圳市国经财商投资有限公司 长期 30,000,000.00 29,470,404.71 -29,914,211.18 443,806.47 -85,788.82
深圳市万泽房地产开发有限公司 长期 9,000,000.00 8,980,483.04 70,210,158.05 -64,323.85 -83,840.81 79,126,317.24
广州市纳银贸易公司 长期 800,000.00 794,815.52 - -387,529.67 -392,714.15 407,285.85
广州市万泽碧轩投资发展有限公司 长期 8,000,000.00 7,985,937.92 - -247,757.08 -261,819.16 7,738,180.84
(香港)中国万泽投资有限公司 长期 9,500.00 5,504.53 - 9,417,146.25 9,413,150.78 9,422,650.78
小计 - 116,897,778.90 165,001,880.80 96,724,483.60 144,261.54 48,248,363.44 261,870,625.94
说明：
①根据2005年11月2日本公司与深圳市鑫宏韬实业有限公司签订的股权转让协议，将所持的深圳市万泽信息咨询有限公司50%的股权转让给深圳市鑫宏韬实业有限公司，转让价格为1元/股，共计500万元。该次股权转让后本公司持有深圳市万泽信息咨询有限公司40%的股权。
②根据2005年5月19日深圳万泽碧轩房地产有限公司股东会决议，深圳万泽碧轩房地产有限公司增加100万元的注册资本，全额由本公司出资，该次增资后，本公司对深圳万泽碧轩房地产有限公司的股权增至50.67%。
③根据2005年4月20日本公司与深圳万泽碧轩房地产有限公司签订的股权转让协议书，深圳万泽碧轩房地产有限公司将其持有的内蒙古双奇药业股份有限公司的32.23%的股权以1元/股的价格，共计2,221.67万元转让给本公司。该次股权受让后本公司对内蒙古双奇药业股份有限公司的股权增至61.9%。
④根据2005年3月21日本公司与广东富海实业集团有限公司、自然人黄金国签订的股权转让协议，将所持的深圳市国经财商投资开发有限公司50%、10%的股权分别转让给自然人黄金国、广东富海实业集团有限公司，转让价格为1元/股，共计3000万元。该次股权转让后本公司不再持有深圳市国经财商投资开发有限公司的股权。
⑤根据2005年2月25号深圳市万泽房地产开发有限公司的股东会决议，本公司以深圳市盐田区宗地号为J402-0107的地块对深圳市万泽房地产开发有限公司增资人民币7022万元(该块地的评估价，该块地的成本价为908.451万元)。该次增资后本公司对深圳市万泽房地产开发有限公司的股权增至98.75%。
注释3、投资收益
项目 2005年度 2004年度
期末调整被投资公司所有者权益净增减额 -14,143,491.71 38,826,895.16
股权投资转让收益 -885,573.48 328,936.05
合计 -15,029,065.19 39,155,831.21
八、关联方关系及其交易
(一)关联方关系
1、存在控制关系的关联方
企业名称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人
林伟光 第一大股东
深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 林诚东
深圳市玉龙宫实业发展有限公司 深圳市 旅游景点开发 控股子公司 有限责任公司 林诚东
深圳市万泽房地产开发有限公司 深圳市 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 林诚东
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 北京市 房地产开发经营 控股子公司 有限责任公司 林伟光
广州市万泽碧轩投资发展有限公司 广州市 投资、批发、零售 控股子公司 有限责任公司 龚詠梅
广州市纳银贸易有限公司 广州市 批发、零售 控股子公司 有限责任公司 丘嘉兆
深圳市万泽物业管理有限公司 深圳市 物业管理及代理 控股子公司 有限责任公司 林诚东
内蒙古双奇药业股份有限公司 呼和浩特市 药品的生产及销售 控股子公司 有限责任公司 林伟光
赤峰万泽制药有限责任公司 赤峰市 药品的生产及销售 控股子公司 有限责任公司 王世利
深圳市新万泽医药有限公司 深圳市 药品销售 控股子公司 有限责任公司 谢斌
深圳市万泽医药连锁有限公司 深圳市 药品销售 控股子公司 有限责任公司 杨竞雄
北京万泽双奇医药科技有限责任公司 北京市 非禁止业务 控股子公司 有限责任公司 邓承远
广州市万泽医药连锁有限公司 广州市 药品销售 控股子公司 有限责任公司 林桦榉
赤峰普天药业科技有限公司 赤峰市 药品研究开发 控股子公司 有限责任公司 冯永庆
(香港)中国万泽投资有限公司 香港 非禁止业务 控股子公司 有限责任公司
2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化
企业名称 2004年12月31日(万元) 本期增加(万元) 本期减少(万元) 2005年12月31日(万元)
深圳万泽碧轩房地产开发有限公司 4100 1100 - 5200
深圳市玉龙宫实业发展有限公司 500 - - 500
深圳市万泽房地产开发有限公司 1000 7022 - 8022
北京市万泽碧轩房地产开发有限公司 2000 - - 2000
广州市万泽碧轩投资发展有限公司 1000 - - 1000
广州市纳银贸易有限公司 100 - - 100
深圳市万泽物业管理有限公司 500 - - 500
内蒙古双奇药业股份有限公司 6892.34 - - 6892.34
深圳市万泽医药连锁有限公司 3800 - - 3800
赤峰万泽制药有限责任公司 1000 - - 1000
广州市万泽医药连锁有限公司 500 - - 500
深圳市新万泽医药有限公司 1100 - - 1100
北京万泽双奇医药科技有限责任公司 75 - - 75
赤峰普天药业科技有限公司 100 - - 100
(香港)中国万泽投资有限公司 1.0691 - - 1.0691
3、不存在控制关系的关联方的性质
企业名称 与本公司关系
深圳市万泽实业有限公司 本公司第二大股东
深圳市万泽医药有限公司 受同一关键管理人员直接控制的企业
深圳市银海投资有限公司 受同一关键管理人员直接控制的企业
(二)关联方交易
1、定价原则：本公司与关联方发生的关联交易有政府指令性价格的，执行政府指令价格；没有政府指令性价格的，参照市场可比价格执行；没有市场可比价格的，参照实际发生的成本由双方协商确定。
2、销售货物
2005年度 2004年度
企业名称 金额 占年度销货% 金额 占年度销货%
深圳市万泽医药有限公司 -8,740,000.00 26,431,183.17 4.27
合计 -8,740,000.00 26,431,183.17 4.27
3、关联方应收应付款项余额
项目 2005年12月31日 2004年12月31日
金额 占该项目的比例% 金额 占该项目的比例%
应收账款
深圳市万泽医药有限公司 4,393,296.74 8.23
小计 4,393,296.74 8.23
其他应收款
林伟光 32,325,960.72 11.33
深圳市万泽实业有限公司 704,477.00 0.15 789,659.01 0.28
深圳市万泽医药有限公司 5,954,949.98 1.25 10,138,286.88 3.55
深圳市银海投资有限公司 113,983,036.49 23.92 71,338,380.18 25.01
小计 120,642,463.47 25.32 114,592,286.79 40.17
应付账款
深圳市万泽医药有限公司 8,740,000.00 14.11 188,441.41 0.32
小计 8,740,000.00 14.11 188,441.41 0.32
其他应付款
深圳市万泽实业有限公司 1,766,388.17 3.24 3,000.00 0.01
深圳市万泽医药有限公司 3,134,991.00 5.75 4,179,700.00 14.47
小计 4,901,379.17 8.99 4,182,700.00 14.48
4、担保事项
关联方为借款提供担保的情况
(1)截至2005年12月31日，深圳市万泽医药有限公司、林伟光及控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司共同为本公司提供担保的短期借款余额为5,337.73万元；
(2)截至2005年12月31日，林伟光为本公司在深圳市商业银行提供担保的短期借款余额为1,300万元。
(3)截至2005年12月31日，本公司、控股子公司深圳市玉龙宫实业发展有限公司及林伟光共同为控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司提供担保的短期借款余额为15,000万元；
(4)截至2005年12月31日，本公司、深圳市银海投资有限公司共同为控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司提供担保的短期借款余额为6,233.35万元；
(5)截至2005 年12 月31 日，本公司为控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司在中国银行深圳分行5,166.65 万元的短期借款提供抵押担保；
(6)截至2005年12月31日，控股子公司内蒙古双奇药业股份有限公司为控股子公司深圳市万泽医药连锁有限公司提供担保的短期借款余额为1,500万元；
(7)截至2005年12月31日，本公司及林伟光为控股子公司深圳市万泽房地产开发有限公司提供担保的长期借款余额为2,245.33万元；
(8)截至2005年12月31日，控股子公司内蒙古双奇药业股份有限公司为控股子公司赤峰万泽制药有限责任公司提供担保的长期借款余额为1,000万。
5、其他
根据控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司与深圳市银海投资有限公司签订的协议，2005 年度控股子公司深圳万泽碧轩房地产开发有限公司按照期末余额向深圳市银海投资有限公司收取其资金占用费4,581,945.23 元(年利率为6%)。
九、或有事项
本公司对按揭贷款提供担保，截至2005 年12 月31 日，深圳市商业银行担保金额为417.04万元，招商银行担保金额为1,111.10 万元，中国银行担保金额为2,387.20 万元，中国建设银行担保金额为590.99 万元，中国农业银行担保金额为2,177.96 万元，上述担保至按揭贷款用户从房产证取得之日起解除。
十、承诺事项
本公司无应对外披露的重大承诺事项。
十一、资产负债表日后事项
本公司无应对外披露的资产负债表日后非调整事项。
十二、其他有必要披露的重要事项
本公司无应对外披露的其他重要事项。
第九节 其他重大事项
截至本报告书签署之日，本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
收购人声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
万泽集团有限公司
法定代表人(授权代表)：林诚东
二零零六年七月十四日
第十节 备查文件
一、万泽集团企业法人营业执照及税务登记证
二、万泽集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
三、万泽集团关于本次收购的董事会、股东会决议
四、万泽集团2003、2004、2005 年度的审计报告
五、股权转让协议
六、万泽集团的《不竞争承诺函》
七、报送材料前六个月内万泽集团董事、监事、高级管理人员以及上述人员直系亲属的名单，及其持有或买卖汕电力股份的说明及相关证明文件
八、国务院国有资产监督管理委员会《关于汕头电力发展股份有限公司国有股转让有关问题的批复》(国资产权[2006]556 号)九、中国证券监督管理委员会无异议函(证监公司字[2006]135号)
本报告书和备查文件备置于汕头电力发展股份有限公司和巨潮资讯网，供投资者查阅。
备查地址：广东省汕头市珠池路23 号光明大厦B 座8 楼
备查网址：https://www.cninfo.com.cn |
精彩生活 
