上市公司名称： 上海大江(集团)股份有限公司
股票上市地点： 上海证券交易所
股 票 简 称： *ST大江(A股)*ST大江B(B股)
股 票 代 码： 600695 (A股)900919 (B股)
营业执照注册号： 企股沪总字第019020号
收购人名称： 绿庭(香港)有限公司LUTING (HONGKONG ) CO.,LIMITED
登记证号码 34575685-000-04-05-1
通讯地址： Suite 1012Wing On Plaza, 62 Mody Road,Kowloon, Hong Kong
联系人： 郑世治
联系电话： 00852-2857-7188, 86-13801703463
签署日期： 二○○六年六月十九日
收购人声明
一、本报告书系本收购人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购办法》”)、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号--上市公司收购报告书》(以下简称“《准则16号》”)及相关法律、法规编写。
二、依据《证券法》、《收购办法》、《准则16号》的规定,本报告书已全面披露了本收购人所持有、控制的上海大江(集团)股份有限公司的股份。
截止本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,本收购人没有通过任何其他方式持有、控制上海大江(集团)股份有限公司的股份。
三、本收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款,或与之相冲突。
四、本次收购已获商务部商资批[2005]1189号《商务部关于同意上海大江(集团)股份有限公司股权转让的批复》及国务院国有资产监督管理委员会国资产权[2005]349号《关于上海大江(集团)股份有限公司国有股转让有关问题的批复》的批准。
五、本次收购须经中国证监会审核无异议,并须中国证监会豁免本收购人履行全面要约收购之义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人外,没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书作出任何解释或者说明。
特别提示
一、对于本次收购,绿庭(香港)有限公司承诺,自股权过户之日起,将在三年内不转让所持上海大江(集团)股份有限公司的股份。
二、关于绿庭(香港)有限公司和上海大江(集团)股份有限公司同业竞争情况的说明。
绿庭(香港)有限公司的主业是不动产的开发、投资、经营,上海大江(集团)股份有限公司的主业是食品 、饲料和饲料机械等,两家公司的主业属于两个不同的行业,不存在同业竞争问题。为避免将来发生同业竞争,绿庭(香港)有限公司已就不同业竞争事宜出具承诺函。
三、股权转让协议生效的条件,本次股权转让协议在下述条件全部满足后方生效。
a、双方的法定代表人或其授权代表签章并交换了每一项目文件；
b、项目文件已经按照适用法律法规或由转让方或受让方为一方的合同安排之要求获得了所有必需的公司、股东及第三方的批准和同意；并且
c、项目文件均已按中国法律规定获得了所有相关必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本协议项下股份转让的批准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的批准以及对大江股份章程修正案的批准；中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；受让方已经取得要约收购豁免,并且以上批准、同意、登记和备案均已生效且具有完全效力。
第一节 释义
除非特别说明,以下简称在本报告书中有如下特定意义：
绿洲投资 指 绿洲投资集团有限公司(BVI)
收购人/受让方/绿庭(香港) 指 绿庭(香港)有限公司
出让方 指 上海市松江县畜禽公司、上海市松江县饲料公司
畜禽公司 指 上海市松江县畜禽公司
饲料公司 指 上海市松江县饲料公司
绿洲科创 指 上海绿洲科创生态科技有限公司
豪舟实业 指 上海豪舟实业有限公司
绿庭集团 指 上海绿庭集团有限公司
绿庭房产 指 上海绿庭房地产开发有限公司
大江股份 指 上海大江(集团)股份有限公司
本报告书、本收购报告书 指 上海大江(集团)股份有限公司收购报告书
《股份转让协议》 指 《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股份转让协议》
本次股份转让、本次收购 指 绿庭(香港)有限公司收购饲料公司持有的大江股份172,003,709股国有法人股和畜禽公司持有的大江股份114,669,139股国有法人股的行为
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
商务部 指 中华人民共和国商务部
国资委 指 中华人民共和国国务院国有资产监督管理委员会
证券法 指 中华人民共和国证券法
元 指 人民币元
第二节 收购人介绍
一、绿庭(香港)基本情况
收购人名称： 绿庭(香港)有限公司LUTING (HONGKONG ) CO.,LIMITED
注册地： 香港九龙么地道62号永安广场1012室
股本： 900,010,000港币
登记证号码： 34575685-000-04-05-1
注册编码： 898378
企业类型： 有限公司
股东名称： 绿洲投资集团有限公司OASIS INVESTMENT GROUP LIMITED
通讯地址： Suite 1012Wing On Plaza, 62 Mody Road,Kowloon, Hong Kong
联系人： 郑世治
电话： 00852 – 2857-7188
传真： 00852-- 2857-7166
二、绿庭(香港)相关产权及控制关系
(一)收购人介绍
绿庭(香港)成立于2004年4月28日,注册地香港九龙么地道62号永安广场1012室,股东为绿洲投资。绿庭(香港)是控股公司性质,母公司并无实际业务经营,主要依靠下属企业从事生产、开发、经营。据绿庭(香港)2004年底经审计的合并财务报表显示,至2004年12月31日,绿庭(香港)的净资产为944,435,165港元,2004年4月28日到12月31日,绿庭(香港)的营业额为279,834,129港元,期间利润为44,425,165港元。
绿庭(香港)投资或实际控制企业的核心业务包括房地产(包括工程建设业务)、酒店物业管理和苗木生产等。近年来公司的房地产业务以及相关的酒店物业管理经营业绩良好,为公司持续发展提供了稳定的收入来源。目前,公司主要利润来源为房地产业务和酒店物业管理收入,苗木生产基本维持收支平衡。
(二)收购人最终控制人介绍
绿庭(香港)的股东是绿洲投资,绿洲投资是一家投资控股公司,并无实际业务。绿洲投资于2001年7月26日在英属维尔京群岛成立,核准股本为50,000股普通股,每股1美元,发行并全额支付的为48,000股,其余2,000股为库存股。其中俞乃奋持有其发行股本的24,000股,占发行股本的50%；俞乃雯持有其发行股本的8,000股,占发行股本的16.6%；柯铮光持有其发行股本的8,000股,占发行股本的16.6%；徐宏标持有其发行股本的8,000股,占发行股本的16.6%。所以收购人绿庭(香港)的最终控制人为俞乃奋、俞乃雯、柯铮光、徐宏标四人。
俞乃奋,美籍华人,美国护照号码为054189048,住所为上海市徐汇区复兴中路1199弄C座2205室,现年40岁,硕士学历,绿庭(香港)有限公司董事长、总裁。1995年12月至1998年3月,任美国豪乐伟投资公司总经理。1998年3月至2001年6月,任英属维尔京群岛豪乐伟控股有限公司董事长。2001年6月至今,任英属维尔京群岛绿洲投资集团有限公司董事长。2004年4月至今,担任绿庭(香港)有限公司董事长、总裁。
俞乃雯,中国公民,身份证号码为310101630404086,住所为上海市徐汇区复兴中路1199弄C座603室,有澳大利亚的长期居留权,现年42岁,绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。1981年9月至1983年7月,就读于上海金融财会学院。1996年4月至1998年4月,任上海绿洲大厦财务总监。1998年至今,任上海绿洲企业发展有限公司财务总监,2001年6月至今,任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今,任绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。
柯铮光,中国公民,身份证号码为310109560103323,住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号501室,有澳大利亚的长期居留权,现年49岁,绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。1994年4月至1996年4月,任上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理。1996年4月至1998年4月,任上海绿洲大厦副总经理。1998年4月至今,任上海绿洲企业发展有限公司总经理。2001年6月至今,任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今,任绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。
徐宏标,中国公民,身份证号码为310104640319285,住所为上海市长宁区仙霞路1118弄16号502室,有澳大利亚的长期居留权,现年41岁,绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。1981年9月至1987年7月就读于上海医科大学,获医学士学位。1987年9月至1994年5月,任华东医院医生。1994年5月至1996年4月,任上海永生麦克林物业发展有限公司副总经理。1996年4月至1998年4月,任上海绿洲大厦副总经理。1998年4月至今,任上海绿洲企业发展有限公司副总经理。2001年6月至今,任绿洲投资集团有限公司董事。2004年4月至今,任绿庭(香港)有限公司董事、副总裁。
以上四名自然人中,俞乃奋和俞乃雯是姐妹关系,柯铮光和徐宏标是表兄弟关系。
(三)收购人最终控制人及相关公司产权架构及控制关系图
时间2005年12月31日
收购人关联公司及主要下属公司介绍
1.上海四季生物科技有限公司
上海四季生物科技有限公司成立于2002年12月6日,2005年底注册资本为500万美元,注册地为上海市松江区九亭高科技园区B-3号地块,法定代表人是俞乃奋,经营范围为研制、生产环境生物产品、菌剂、环保系统工程、生态肥料产品,销售公司自产品,提供上述相关产品和技术的咨询服务。
2.绿洲(澳洲)有限公司
绿洲(澳州)有限公司成立于2002年3月22日,注册资本为1万澳元,目前该公司已在澳大利亚开展房产业务。
3.上海绿洲科创生态科技有限公司
绿洲科创成立于1999年4月13日,2005年底注册资本为600万美元,注册地上海市奉贤县江海镇奉浦工业区奉浦大道110号,法定代表人俞乃奋。绿洲科创的经营范围是花卉、苗木的育种、繁育及相关设备、设施的生产,农业科技产品、生态环境系统工程技术及产品研制、开发、生产,销售公司自产产品；上述相关技术产品的咨询；园林绿化工程。
4.上海豪舟实业有限公司
豪舟实业成立于1996年11月18日,2005年底注册资本为人民币3000万元,注册地青浦区商榻镇商周路102弄1号8室,法定代表人柯铮光。豪舟实业的经营范围是销售钟表、办公设备、机电设备、五金交电、电子产品、建筑材料、园艺机械、花卉苗木、农业科技产品、机械设备、环保设备,智能电子产品(外发加工),实业投资,园林绿化,土石方工程,商务信息咨询,室内装潢。
5.上海绿庭集团有限公司
绿庭集团成立于2002年8月29日,2005年底注册资本为人民币5000万元,注册地上海市奉贤区奉浦大道111号6楼,法定代表人俞乃奋。绿庭集团的经营范围是房地产开发、经营,园林绿化工程,科技产品的研制、开发、销售,花卉苗木的种植、销售,生态农业产品的研制开发、销售,环保系统工程技术及产品的研制、开发、生产和销售,自有办公房出租,上述相关业务的咨询服务。
6.上海绿庭房地产开发有限公司
绿庭房产成立于1999年11月2日,2005年底注册资本为1,210万美元,实到781万美元。注册地在上海市松江区新城区邱泾村,法定代表人柯铮光。绿庭房产的经营范围是房地产开发、经营,绿化种植销售,室内装潢。
公司以海派建筑文化为创作理念,结合现代人对居住的需求,投资开发了多项具有鲜明个性、人文色彩、亲近自然的居住社区。公司开发的“绿洲华庭苑”项目位于松江新城核心区内,占地150亩,总建筑面积近10万平方米,总投资金额逾2亿元。该项目的主流品种为联体别墅及部分景观小高层。该项目荣获2002年度“中国上海地产生态环保成功开发典范”。 2003年被上海市住宅发展局评为“优秀四高小区”。公司正在开发的“绿庭广场(暂名)”项目地块位于松江新城,建筑面积约25-28万平方米,将规划建设一个集休闲、餐饮、商业、办公和高级公寓和住宅为一体的“都市综合体”。公司正在开发的“绿庭霞飞苑(暂名)”地处松江九亭房产开发区沪亭北路旁,总占地330亩,拟建建筑面积40万平方米,产品以高层为主。
7.上海绿庭四季花城房地产开发有限公司
上海绿庭四季花城房地产开发有限公司成立于2003年4月31日,2005年底注册资本为500万元,注册地为上海市奉贤区八字桥路218弄12号,法定代表人为俞乃奋,经营范围为房地产开发、经营、绿化种植、销售,室内装潢。
上海绿庭四季花城房地产开发有限公司已开发项目有位于奉贤奉浦的现代化生活园区的四季花城,该项目被誉为南上海最高尚的住宅区,建筑面积14万余平方米。其中“华庭玫瑰苑”,建筑面积5万余平方米,以高品位的联排别墅为主,辅以少量小高层；“百合苑(暂名)”项目在上海房地产交易中心公布的2005年度上海商品住宅销售50强排行榜中,获得销售面积第40名。
8.上海四季生态科技有限公司
上海四季生态科技有限公司成立于1999年2月3日,2004年底注册资本为人民币6000万元,注册地在上海市奉贤区奉浦工业区莘奉公路859号,法定代表人是华炳均。该公司的经营范围是花卉种植和销售,农业科技产品的研制、开发、咨询、销售,园林工程,园林管理,林业机械设备、花卉、环保产品批发、零售。
9.上海绿洲企业发展有限公司
上海绿洲企业发展有限公司成立于1998年3月10日,2005年底注册资本为6,890万元,注册地上海市长宁区中山西路555号,法定代表人俞乃奋。经营范围为物业管理、宾馆酒店管理等。
10.上海绿洲怡景工程建设有限公司
上海绿洲怡景工程建设有限公司成立于2002年3月25日,2005年底注册资本为1000万元,注册地在上海市嘉定区南翔镇杨子路678号,法定代表人为柯铮光,经营范围为园林绿化设计,园林绿化工程施工,物业管理,非等级居室装满,销售建筑材料、林业机械设备。
11.上海绿庭物业管理有限公司
上海绿庭物业管理有限公司成立于2002年3月21日,2005年底注册资本为50万元,住所为上海市松江区新城冬梅路888号1A号,法定代表人是徐宏标,经营范围为物业管理、家庭装潢、销售建筑材料,木材,五金交电,卫生洁具,日用百货,文化用品。
三、绿庭(香港)及最终控制人最近五年所受处罚情况
绿庭(香港)在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。绿庭(香港)的最终控制人最近五年之内没有受过行政处罚、刑事处罚,没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、绿庭(香港)董事、监事、高级管理人员
姓名 任职情况 身份证号码 国籍 长期居住地 其他国家或地区居留权
俞乃奋 董事长、总裁 美国护照：054189048 美国 中国 无
柯铮光 董事、副总裁 310109560103323 中国 中国 澳大利亚
徐宏标 董事、副总裁 310104640319285 中国 中国 澳大利亚
俞乃雯 董事、副总裁 310101630404086 中国 中国 澳大利亚
郑世治 财务总监 C256349(3) 加拿大 中国 香港
以上人员在最近五年内亦未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、收购人及最终控制人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份的简要情况。
截止本收购报告书签署之日,绿庭(香港)及最终控制人没有持有其他上市公司5%以上发行在外的股份。
第三节 收购人持股情况
一、绿庭(香港)及最终控制人持有、控制大江股份情况
截止本报告书签署之日,绿庭(香港)及最终控制人没有持有、控制大江股份的任何股份。
目前饲料公司持有大江股份25.43%的股份(计172,003,709股国有法人股),为大江股份的第一大股东；畜禽公司持有大江股份16.96%的股份(计114,669,139股国有法人股),为大江股份的第二大股东。
绿庭(香港)于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》,收购饲料公司和畜禽公司所持有的上述两部分国有法人股。本次收购完成后,绿庭香港将持有大江股份286,672,848股,占大江股份总股本的42.39%,成为大江股份的第一大股东。
二、《股份转让协议》的主要内容
本次收购采用股份协议转让方式,绿庭(香港)于2004年11月13日与饲料公司和畜禽公司签定了《股份转让协议》,主要内容如下：
(1)转让方：上海市松江县饲料公司与上海市松江县畜禽公司；
(2)受让方：绿庭(香港)有限公司；
(3)转让股份的数量及比例：286,672,848股,占大江股份总股本的42.39%；
(4)转让股份的性质：本次股份转让前的性质为国有法人股；
(5)定价依据及转让价款：本次股份转让价格以2004年6月30日大江股份经审计的净资产值(共计人民币484,141,975.50元)为依据,绿庭(香港)以每股人民币0.74095元的价格受让大江股份286,672,848股国有法人股,占大江股份总股本的42.39%,转让价格总额为人民币212,410,755.83元；
(6)股份转让的对价方式：以绿庭(香港)在中国境内投资的人民币利润所得支付,不足支付的部分由绿庭(香港)自有资金和通过境外融资解决；
(7)协议签定时间：2004年11月13日；
(8)《股份转让协议》在以下先决条件满足之日起生效：
a、双方的法定代表人或其授权代表签章并交换了每一项目文件；
b、项目文件已经按照适用法律法规或由转让方或受让方为一方的合同安排之要求获得了所有必需的公司、股东及第三方的批准和同意；并且
c、项目文件均已按中国法律规定获得了所有相关必要的公司、股东和政府部门的审批、同意、登记和备案,包括但不限于：国务院国有资产监督管理委员会对本协议项下股份转让的批准；中华人民共和国商务部对《股份转让协议》及该协议项下股份转让的批准以及对大江股份章程修正案的批准；中国证监会未就受让方提供的收购报告书提出异议；受让方已经取得要约收购豁免,并且以上批准、同意、登记和备案均已生效且具有完全效力。
(9)股份转让价款的支付方式
受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》签署后十(10)个工作日内将相当于转让价格10％的订金支付至转让方指定的银行账户。转让方应于订金到账后三(3)个工作日内向受让方开具受让方认可的正式收款凭证。在《股份转让协议》生效且交割条件满足后,受让方可将该订金折抵转让价款；若《股份转让协议》在规定期限内未能生效,转让方应在该协议依第7.02条规定不再履行后十(10)个工作日内将该订金返还受让方。
受让方或其指定的第三方应于《股份转让协议》生效后三十(30)个工作日内将转让价格的30%支付至共管账户,并于该协议生效后的三(3)个月内将全部剩余的转让价格支付至共管账户。
受让方将转让价格支付至共管账户后,即应被视为已经履行了《股份转让协议》项下向转让方支付转让价款的义务。
(10)特别条款
转让方不可撤销地承诺,其应将上述转让价款中的部分用于下列用途：
a、偿还转让方与大江股份确认的转让方欠大江股份的所有欠款,其中饲料公司的欠款总额为人民币34,986,724.5元,畜禽公司的欠款总额为人民币22,491,149.73元,总计欠款数额为人民币57,477,874.32元；
b、依《股份转让协议》中的规定妥善处理大江股份职工的安置问题；
c、向大江股份回购其所拥有的部分资产,具体事宜依《股份转让协议》及畜禽公司拟与大江股份签署的《资产购买协议》的规定处理。
(11)经营性亏损的承担
根据《股份转让协议》,双方同意转让方总计应承担的经营性亏损的预计总额为人民币45,000,000元,若至目标股份过户完成日发生的经营性亏损的实际数额低于该预计总额,则依实际数额支付,若高于该预计总额,则依该预计总额支付。若回购资产的处置收入不足以支付应由转让方负担的经营性亏损(包括应由上海市松江县饲料公司承担的份额),则转让方的实际承担数额以回购资产的处置收入数额为限。
若上海市松江县畜禽公司在依资产购买协议的规定完成回购资产的交割后六十(60)日内,未能以经受让方确认同意的价格处置回购资产,则受让方有权协助上海市松江县畜禽公司处分该回购资产并以处置收入就经营性亏损(包括应由饲料公司承担的份额)受偿,包括但不限于寻找并决定买主、谈判并与上海市松江县畜禽公司共同决定转让条件和转让价格等。上海市松江县畜禽公司及上海市松江县饲料公司应就该事项提供受让方一切必要的授权及协助。
上述经营性亏损的实际数额以审计结果为准。
三、《股份转让协议》补充协议的主要内容
2005年11月9日,出让方与收购人第一次签署《股份转让协议补充协议》,双方同意在2005年10月30日至2006年6月30日期间,继续履行《股份转让协议》,《股份转让协议》原有条款和内容均保持不变。
2006年6月 日,出让方与收购人第二次签署《股份转让协议补充协议》,该协议主要内容如下：
1.双方同意股份转让协议中有关资产回购的规定对双方不再具有约束力,且畜禽公司应负责尽快与大江股份解除资产购买协议。
2.经立信长江会计师事务所审计预报,自2004年6月30日至2005年12月31日已实际发生的经营性亏损金额约为人民币93,000,000元,另根据大江股份公告的2006年第一季度报告,大江股份2006年第一季度盈利约为3,120,000元,依据上述事实,转让方同意其向受让方承担的经营性亏损的金额由人民币45,000,000元增加至人民币66,250,000元。
3.双方同意,因资产回购不再履行,上述经营性亏损由转让方以股权转让价款的部分直接向受让方支付。
4.为实现对大江股份的支持,改善大江股份的现金流,受让方同意在收到前述经营性亏损弥补后,将其中的人民币21,250,000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借款等方式向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。
四、共管协议
除《股份转让协议》外,2004年11月13日,绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司签署了《上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议》(以下简称“《共管协议》”),以保证大江股份在过渡期内的正常、安全运营,保护中小股东利益。
《共管协议》主要内容如下：
1.转让方在共管期内的权利和义务
(1)应切实履行其作为控股股东的职责,行使股东权利时应对目标公司和目标公司的其他股东负有诚信义务；
(2)不得直接或间接干预目标公司的决策及依法开展的经营活动,损害目标公司和其他股东的权益,对目标公司以正常和通常的方式经营其业务应积极配合并提供协助；
(3)应积极配合和协助受让方和目标公司实施对目标公司的重组；
(4)不得占用目标公司的资金,或要求目标公司为其或其关联方提供担保。
2.受让方在共管期内的权利和义务
(1)有权指定人员参与目标公司的经营管理和重组活动；
(2)受让方指定人员有权列席目标公司的董事会及日常营运会议,并有权对目标公司的财务、生产、营销等日常经营管理事项提出意见和建议；
(3)受让方指定人员有权就目标公司的重组事宜向目标公司的董事会及管理阶层提出建议方案,并有权协助实施由目标公司董事会及管理阶层确定的重组方案或重组相关事项；
(4)受让方在参与目标公司经营管理和重组活动时,应对目标公司及目标公司的股东负有诚信义务；
(5)受让方在参与目标公司经营管理和重组活动时,应尊重目标公司董事会的决定,不得影响目标公司的正常的生产经营；
(6)受让方不得对目标公司的股份进行质押,不得占用目标公司的资金和资产,不得要求目标公司为其或其关联方提供担保。
3.目标公司在共管期内的权利和义务
(1)应以正常和通常的方式继续经营其业务,实现稳定经营和持续发展；
(2)应为受让方指定人员参与目标公司的经营管理和重组活动提供必要的配合与协助；
(3)在作出经营决策前应提前告知受让方指定人员并征询其意见,对受让方指定人员提出的意见和建议应予以充分的考虑；
(4)不得以任何形式进行再融资；
(5)不得向转让方及其关联企业、出让方及其关联企业提供借款或任何担保；
(6)除为开展正常业务所需的情况外,不得与任何第三方订立可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的合同；
(7)除为重组目的外,不得进行任何重大购买、出售资产及重大投资行为。
2005年11月9日,绿庭(香港)与畜禽公司、饲料公司签署了《共管协议补充协议》,双方同意在2005年10月31日至2006年6月30日期间,继续履行2004年11月13日签署的《共管协议》。
四、收购人本次拟收购的大江股份的全部股份不存在质押等构成本次股份转让法律障碍的瑕疵。
第四节 前六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、绿庭(香港)及关联方在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。
二、绿庭(香港)的董事、高级管理人员及其直系亲属在提交本收购报告书之日前六个月内没有买卖大江股份挂牌交易股份行为。
第五节 与上市公司之间的重大交易
绿庭(香港)及最终控制人以及各自的董事、高级管理人员在报告日前二十四个月内,没有与下列当事人发生以下交易：
一、与大江股份、大江股份的关联方进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于大江股份最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易(前述交易按累计金额计算)。
二、与大江股份的董事、监事、高级管理人员进行的合计金额超过人民币5万元以上的交易。
三、对拟更换的大江股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、对大江股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
第六节 资金来源
一、根据《股份转让协议》,本次股份转让价款为212,410,755.83元。根据《股份转让协议补充协议》,出让方支付收购人共管期间经营性亏损66,250,000元,所以收购人本次收购共需资金为146,160,755.83元。收购人本次收购全部用现金支付,收购资金来源于两部份,分别是绿庭(香港)境外资金和绿庭(香港)在中国境内投资取得的可分配人民币利润。
1.绿庭(香港)境外资金
绿庭(香港)境外资金有两部分,一部分是银行贷款,另一部分是绿庭(香港)帐上自有现金。中国建设银行股份有限公司香港分行已向绿庭(香港)出具贷款承诺函,承诺贷款1.17亿港元,专门用于收购大江股份42.39%的股份。此外,绿庭(香港)帐上也可提供部分现金用于收购。
2.绿庭(香港)在中国境内投资取得的可分配人民币利润
绿庭(香港)在境内有两家全资子公司,分别是绿洲科创和豪舟实业。根根该两家公司2005年的报表,绿洲科创应付给绿庭(香港)的应付股利为人民币59,461,973.62元,豪舟实业可分配利润为9,640,432.97元。
绿庭(香港)本次收购共需资金为146,160,755.83元,上述两方面资金来源已足以保证本次收购所需资金。
二、绿庭(香港)的收购资金没有直接或间接来源于上市公司及其关联方,也没有通过与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金。
三、收购人资金的支付方式见《股份转让协议》相关内容。
第七节 后续计划
一、收购目的
绿庭(香港)主营房地产开发业务,主要业务集中在上海。随着上海房地产市场的高速发展,公司资产规模也随之扩大,积累了比较雄厚的资本实力。近几年,国家陆续出台了一系列宏观调控政策,绿庭(香港)也有意识地调整投资策略,以回避目前公司主营业务单一的风险。
绿庭(香港)认为随着我国居民收入水平的提高,膳食结构的优化,人们对食品质量、食品安全的要求也越来越高,食品业将迎来新的发展机遇。绿庭(香港)选择食品业为投资方向,并以收购大江股份作为进入的方式。
绿庭(香港)选择大江股份作为购并对象后,对大江股份进行了深入调查和分析研究。绿庭(香港)发现,大江股份陷入亏损固然有近几年上海市产业结构调整的因素,但主要是大江股份自身所存在的各种缺陷和弊端所致,这其中既有体制上的原因,也有经营机制上的原因。同时大江股份也有很多得天独厚的优势,如公司所在地上海有巨大的消费市场；公司有有效的产品质量控制体系；有行业公认的知名品牌等。绿庭(香港)将运用先进的管理理念灵活的经营机制,建立有效的激励机制,调整大江股份的经营模式,提供财务资源支持,并充分挖掘大江股份的潜在优势,以使大江股份逐步走出困境。
二、绿庭(香港)继续持有或处置大江股份的股份的计划
本次收购完成后,绿庭(香港)没有继续购买大江股份的股份的计划。
绿庭(香港)已出具《绿庭(香港)有限公司关于三年内不转让所持上海大江(集团)股份有限公司股份的承诺》,承诺自本次收购完成后,绿庭(香港)三年内不转让本次收购的股份。
三、绿庭(香港)对大江股份主营业务改变或调整的计划
本次收购完成后,绿庭(香港)将基本保留大江股份的主营业务,但将对大江股份的经营机制、业务模式进行调整,同时将对大江股份的闲置资产进行处置、盘活,准备完成1000亩左右的工业土地变性工作,进行工业地产开发,着力培养新的利润增长点。
四、《股份转让协议》对资产回购的约定及《股份转让补充协议》对资产回购的调整
在2004年11月13日绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司签署的《股份转让协议》中,约定在股权正式过户后,由畜禽公司回购大江股份所持有的申银万国证券股份有限公司(简称申银万国)5176万股股份和上海松江出口加工区海欣建设开发有限公司(简称海欣建设)3.02%的股权,依据大江股份2004年中期经审计的财务报告反映的账面净值分别以5125万元和1500万元的价格转让给畜禽公司,交易价格总额为人民币6625万元。并约定在股份转让协议正式生效时,若届时申银万国和海欣建设的净资产值发生重大变化,则将对该交易标的净资产值和收购价款进行评估调整。
2006年6月6日,绿庭(香港)与畜禽公司、饲料公司签署《股份转让协议补充协议》,约定股份转让协议中有关资产回购规定对双方不再具有约束力,且畜禽公司应尽快与大江股份解除资产购买协议。
本次取消回购资产的调整对上市公司的影响：
1.申银万国和海欣建设两部分股权的现状
大江股份持有申银万国5176万股股份,账面价值5176万元。由于重大亏损,申银万国2005年度计提了巨额的资产减值准备；根据申银万国2005年度审计报告,截止2005年12月31日,股本为67.1576亿元,每股净资产为0.27元。大江股份未对申银万国5176万股股份计提减值准备。
大江股份持有海欣建设3.02%的股权,账面价值1500万元。根据海欣建设的投资协议,大江股份每年可获得出资额的10%即150万元的固定回报。
2.回购资产与不回购资产对大江股份影响的对比分析
如果畜禽公司继续进行资产回购,根据《股份转让协议》的约定回购价格应按评估值确定。大江股份持有的申银万国股权截至2005年年底的帐面值约为1349万元,如资产的评估值等于其帐面值,则回购将会使大江股份产生3776万元的损失,增加大江股份2006年盈利保牌的难度。而且,由于申银万国是证券公司,畜禽公司作为受让方受让证券公司部分股权的主体资格能否符合相关审批规定存在相当大的不确定性。此外,申银万国2005年已获得中央汇金公司注资,业务取得比较大的发展,2006年随着国内资本市场的大发展,申银万国的盈利能力明显改善。根据业务惯例,如果申银万国2006年的财务状况明显好于2005年,沿用去年的会计处理,大江股份2006年不需对其持有的申银万国股权计提减值准备,大江股份继续持有该部分股权不会产生亏损。
海欣建设的股权每年能给大江股份带来150万元的固定回报,回购海欣建设使大江股份每年减少一笔固定的回报。海欣建设目前经营良好,大江股份继续持有该部分股权是有利的。
综上所述,不再进行上述该两笔股权的回购比回购更加有利于大江股份,有利于保护中小股东的利益。
五、绿庭(香港)对大江股份资产负债的处置计划
本次收购完成后,绿庭(香港)计划将对大江股份的非经营性资产及负债进行处置,以盘活资产,回流现金,完成大江股份主业的调整及重振。
1.绿庭(香港)与饲料公司、畜禽公司约定,饲料公司、畜禽公司收到股份转让款后,将优先归还欠大江股份的欠款,总额为57,477,874.32元,该项交易在《股份转让协议》中已有约定。
2.绿庭(香港)拟对大江股份原有闲置、低效并形成亏损的养鸡场、加工厂等土地资源进行分类处理,重新定位,提升资产的价值。大江股份闲置、低效和亏损的资产中,可以区分为三类,第一类是原有征用性质的办公楼和厂房,近年来没有享受到土地增值的优势,可以通过补地价,变成出让土地来实现增值；第二类是原有的部分鸡场、加工厂,可以通过土地变性为以后的工业地产开发做准备；第三类是部分没有利用价值的鸡场,可以通过出售变现,为企业增加现金流。在共管期内,绿庭(香港)已协助大江股份着手进行相关土地变性工作。由于土地变性费用尚有较大缺口,部分合同正在等待收购完成、资金注入后签定。
3.根据《股份转让协议补充协议》,为实现对大江股份的支持,改善大江股份的现金流,绿庭(香港)同意在收到出让方经营性亏损弥补后,将其中的人民币21,250,000元用于(1) 直接或透过其指定的关联公司以期限不低于3年的无息借款等方式向大江股份提供资金支持；或(2) 直接或透过其指定的关联公司购买大江股份的部分资产。
六、持续发展及2006年保牌计划
股权转让后,绿庭(香港)将进一步帮助大江股份进行体制机制改革、产业结构调整、业务模式再造和存量资产提升,形成食品、饲料与饲料机械、工业地产三大产业相辅相成的格局,大江股份的基本面将发生根本的变化：
(一)对现有正常经营及仍具有一定赢利能力的业务单元,如饲料和饲料机械,在保持其稳定经营的前提下,通过进一步挖掘潜力、提升水平,确保这些业务在2006年实现盈利,并在今后三年保持持续增长；
(二)以全新的思路,实现大江股份食品主业的新突破。收购完成后,上市公司将进一步加强市场营销的力度,在加强新产品研发的同时,积极开拓市场,加强渠道和终端的建设,同时,实现生产加工业务向低成本区域的梯度转移,从而全面提高食品主业的市场竞争力。
(三)通过土地变性和整合,形成1000亩左右的土地储备,将成为大江股份中长期发展的蓄水池。这些土地资源的盘活,使得上市公司的帐面价值有大幅度的增加,同时,通过将来的合作开发、物业出租、自用和少量转让的方式,为上市公司的中长期发展奠定基础。预计股权转让后,注入的资金将可以加快这些闲置资产的开发,为上市公司创造持续的收益。
(四)根据大江股份2006年经营计划和财务谨慎性原则,大江股份2006年预计将实现利润超过1000万元,其中2006年一季度已实现利润323万,全年盈利保牌是有充分把握的。
七、绿庭(香港)对大江股份董事会、高管人员的调整计划
本次收购完成后,绿庭(香港)将通过合法程序适当调整大江股份董事会及部分高管人员,届时将完全依照有关法规及大江股份公司章程进行,履行法定程序。绿庭(香港)没有与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。
截止收购报告书签署日,绿庭(香港)初步确定拟推荐的两名董事和一名监事。
1. 董事会候选人简介
陈国邦,男,1955年出生,汉族,中共党员,大学本科学历。曾任松江县九亭公社良种场场长,松江县余山镇党委书记,松江县乡镇企业局党委书记、局长,松江县人民政府副县长,松江区人民政府副区长,青浦区委副书记,2004年8月,辞去区委副书记,辞去公务员。
李冬青,男,1962年出生,汉族,中共党员,硕士研究生。曾任中共上海市委宣传部理论处副处长,上海东联咨询有限公司总经理,上海四季生态科技有限公司副总经理。现任上海绿庭集团有限公司企划部副总经理。
2. 监事会候选人简介
郑世治,男,1955年出生,加拿大国籍。加拿大CONCORDIA大学会计系毕业,拥有加拿大注册会计师、英国财务会计师、香港注册财务会计师和香港注册风险策划师等专业资格,具有丰富的跨国企业财务管理经验。曾任职普华永道会计事务所会计师,现任绿庭(香港)有限公司财务总监。
八、对大江股份现有员工的安排
本次股份收购后,饲料公司和畜禽公司将用大江股份的部分股份转让款安置大江股份的职工,大江股份与职工解除原有的劳动合同。
绿庭(香港)入主后,大江股份将与职工签署新的劳动合同,为此绿庭(香港)出具了《绿庭(香港)有限公司关于受让上海大江(集团)股份有限公司国有法人股后对员工安置的承诺》。
九、绿庭(香港)对大江股份组织结构的调整计划
与对大江股份的主营业务进行调整相配套,绿庭(香港)收购大江股份后,将对大江股份的组织结构进行调整。
十、绿庭(香港)对大江股份章程的修改计划
本次股份收购后,除了因为股东变化导致大江股份章程的修改外,收购人及最终控制人暂无修改大江股份章程的计划。
十一、绿庭(香港)与上市公司其他股东之间的安排
绿庭(香港)与其他股东之间就上市公司其他股份、资产、负债或者业务不存在任何合同或者安排。
第八节 对上市公司的影响分析
一、人员、资产、财务的独立性
本次收购完成后,绿庭(香港)与大江股份将依然保持各自独立的企业运营体系,因此,能够充分保证收购人与大江股份各自的人员独立、资产完整、财务独立。
本次收购完成后,绿庭(香港)将严格按照有关法律、法规及大江股份公司章程的规定,通过股东大会依法行使自己的股东权利,同时也承担起控股股东相应的义务。
二、绿庭(香港)与大江股份之间不存在持续关联交易
目前,绿庭(香港)及其关联公司与大江股份没有持续关联交易,也不存在严重的相互依赖关系；将来如果发生关联交易,将严格依据国家有关法律、法规,中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关规定,依法定程序经大江股份董事会、股东大会审议批准后执行,并履行相关的法定信息披露义务。
三、关于同业竞争
(一)绿庭(香港)、大江股份目前的主营业务
绿庭(香港)主要从事不动产的开发、投资、 经营,同时在生物科技、生态科技、现代农业等方面也有投入,专业化、综合性是企业的一大特点。
绿庭(香港)收购大江股份后,大江股份的业务有所调整,但主业并没有发生根本性变化,大江股份的主业是饲料、肉鸡分割产品、苗鸡、食品加工、饲料机械。
绿庭(香港)和大江股份的主业属于两个不同的行业,不存在同业竞争问题。
(二)关于大江股份存在的部分房地产业务与绿庭(香港)房地产业务是否存在同业竞争的说明
1.大江股份目前存在的部分房地产业务和绿庭(香港)房地产业务不存在同业竞争
大江股份有控股子公司上海大江房地产有限公司(以下简称大江房地产),该公司成立于2002年9月16日,注册资本2,000万元,大江股份出资1,800万元,占注册资本90%,上海申德机械有限公司出资200万元,占注册资本10%。大江房地产的住所上海市松江区谷阳北路166号,主营业务为房地产开发及销售,兼营建筑、装璜、物业管理、建材经营。
大江房地产成立后所获得的土地性质均为用于开发居民的动迁房。按政府有关规定,开发居民动迁房可享受诸多优惠,如免交轻轨建设费(5万元／亩),大市镇配套费(320元／平方米)和人防费(60元／平方米)等。而对动迁房的销售对象及价格,政府也做出了相应的限制性规定,只有涉及市政建设的动迁户才有资格购买动迁房。
绿庭(香港)的房产业务在松江地区的主要是高档商业用房、办公用房、别墅、酒店、文化娱乐场所,并不从事动迁安置房的开发建设。目前绿庭(香港)和大江房地产虽然都从事房地产开发业务,但开发的房地产的性质不同,目标客户群也有明确的区分,所以二者之间不存在同业竞争。
2.大江股份将来的房地产业务和绿庭(香港)不存在同业竞争
绿庭(香港)拟对大江股份原有闲置、低效并形成亏损的养鸡场、加工厂等土地资源进行分类处理,重新定位,提升资产的价值。通过土地变性和整合将形成将近1000亩左右的土地储备,该部分土地主要是工业用地,大江股份将来准备组建工业地产公司,对该部分土地进行开发。
绿庭(香港)目前在上海并不从事工业地产,将来也不在上海从事工业地产业务,所以绿庭(香港)的房地产业务不会和大江股份将来的工业地产业务产生同业竞争。
(三)关于除房地产业务外的避免同业竞争承诺
除房地产业务外,绿庭(香港)目前与大江股份也不存在同业竞争,为避免发生潜在的同业竞争,绿庭(香港)承诺：
除房地产以外的其他业务,本公司及下属的子公司将不从事与大江股份业务存在竞争性的业务或活动。
第九节 收购人的财务资料
一、绿庭(香港)财务资料
绿庭(香港)有限公司成立于2004年4月28日,从2004年4月28日到2004年12月31日,绿庭(香港)经审计的财务报表及审计报告如下：
绿庭(香港)有限公司
董事会报告及财务报告
2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止
(若中文译本与英文文本在原意上有所出入,以英文文本为准。)
丁许会计师事务所
绿庭(香港)有限公司
董事会报告及财务报告
2004年4月28日(成立日) 至2004年12月31日止
绿庭(香港)有限公司
董事会报告
董事会谨将本公司与本集团由2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止之首次董事会报告及经审核财务报告呈览。
主要业务
本集团主要从事物业发展、物业管理、 绿化及苗木工程、酒店经营、出租办公室及销售商品。本公司之主要业务为控股投资。主要附属公司之主要业务刊于财务报告附注(8)。
业绩及盈利分配
本集团由2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止之业务状况载于第5页之综合损益帐。本集团与本公司之储备于本期之变动详情分别载于第8页之综合股东权益变动表及财务报告附注 (23)。
董事会不建议派发本期股息。
固定资产
本集团与本公司之固定资产于本期之变动详情载于财务报告附注 (6)。
股本
本公司于2004年4月28日成立,法定股本为10,000 港元,分为10,000 股每股面值1港元之普通股。于成立日本公司以每股1港元价格发行10,000股普通股。于2004年8月31日,本公司通过一项特别决议案新增900,000,000股每股面值1港元之普通股,使法定股本增加至900,010,000 港元,此新增股本与原有股本权益地位同等。于同日,本公司以每股1港元价格发行900,000,000股普通股,作为收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司全部权益之部份代价。
董事
本期及截至本报告日期为止本公司董事会成员如下﹕
俞乃奋(2004年4月28日委任)
俞乃雯(2004年4月28日委任)
柯铮光(2004年4月28日委任)
徐宏标(2004年4月28日委任)
根据本公司组织章程第7条,所有董事依章告退并合资格膺选连任。
董事之合约权益
除于财务报告附注 (26) 披露外,本公司或其附属公司概无于本期终结或本期订立任何本公司董事于其中拥有重大权益(不论直接或间接)之重大合约。
董事于股份或债权证之认购权
本公司或其附属公司概无于本期订立任何安排,令本公司之董事可藉购入本公司或任何其它法人团体之股份或债权证而从中得益。
管理合约
于本期并无订立或已存在其它有关本公司全部或大部份业务之行政管理合约。
核数师
本财务报告经由丁许会计师事务所审核,彼等核数师告退并表示愿意继续受聘。
承董事会命
俞乃奋
主席
香港,2005年2月28日
核数师报告
至绿庭(香港)有限公司全体股东
(于香港注册成立之有限公司)
吾等核数师已审核刊于第5页至第31页按照香港普遍采纳之会计原则编制之财务报告。其中不符合以上原则之处陈述如下。
董事及核数师之个别责任
香港公司条例规定公司董事须编制真实及公平之财务报告。在编制该等财务报告时,董事必须贯彻采用适当之会计政策,并且贯彻应用该等会计政策。
吾等核数师之责任是根据审核之结果,对该等财务报告出具独立意见,并按照香港公司条例第141条仅向整体股东报告,除此之外本报告别无其它目的。吾等核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。
意见之基础
吾等核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作,惟本核数师的工作范围却受到限制,详见下文解释。
审核范围包括以抽查方式查核与财务报告所载数额和披露事项有关的凭证,亦会评审董事会在编制财务报告时所作的重大估计和判断、所采用的会计政策是否适合 贵集团及 贵公司的具体情况,及有否贯彻应用和充分披露此等会计政策。
吾等核数师在策划和进行审核工作时,均以取得所有吾等核数师认为必需之资料及解释为目标,以便获得充分凭证,就该等财务报告是否存有重大错误陈述,作出合理之确定。
然而,吾等核数师所取得凭证如下文所述受到限制﹕
诚如财政报告附注 (8) 所述, 贵集团由2004年4月28日(成立日) 至2004年12月31日止之综合财务报告合并了并非由吾等所审核之附属公司之财务报告。由于所取得有关附属公司之凭证有限,因此吾等核数师无法取得足够资料以确认
贵集团之附属公司之财务报告乃根据香港公认会计原则编制。若吾等核数师能够取得凭证从而定断可能须作出之任何调整,该等调整将会对 贵集团于2004年12月31日的资产净值和 贵集团截至该日止时期之溢利有相应影响。
丁许会计师事务所
核数师报告 – (续)
至绿庭(香港)有限公司全体股东
(于香港注册成立之有限公司)
在作出意见时,吾等核数师亦已评估财务报告所载之资料整体上是否足够。吾等相信,吾等之审核工作已为下列意见提供合理之基础。
审核范围受到限制产生之有保留意见
除了假若吾等核数师能够取得于 “意见之基础” 一段所述事项有关之充足凭证而可能需要作出之任何调整外,吾等核数师认为上述财务报告足以真实及公平地反映 贵集团及 贵公司于2004年12月31日之财务状况及 贵集团截至该日止期间之溢利和现金流量,并按照香港公司条例妥为编制。
仅就与上述事项有关吾等核数师的工作受到限制而言﹕
● 吾等核数师未能取得吾等认为审核所需的一切资料及解释﹔
● 吾等核数师未能判断 贵集团有否恰当记录帐目。
丁许会计师事务所
香港,2005年2月28日
绿庭(香港)有限公司
综合损益表
2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止
附注 港元
营业额 2 279,834,129
销售成本 (214,267,347)
毛利 65,566,782
其它收益 2 3,106,998
分销成本 (2,219,228)
行政费用 (11,452,444)
经营溢利 3 55,002,108
融资成本 4 (1,271,286)
除税前溢利 53,730,822
税项 5 (9,712,122)
除税后溢利 44,018,700
少数股东承担之附属公司亏损 406,465
本期溢利 44,425,165
绿庭(香港)有限公司
综合资产负债表
于 2004 年 12 月31日
附注 港元
非流动资产
固定资产 6 231,971,908
兴建中物业 7 297,945,433
联营公司权益 10 2,811,321
商誉 11 34,091,750
递延税项资产 12 4,653,800
571,474,212
流动资产 13 1,227,432,376
流动负债 18 (606,880,711)
流动资产净值 620,551,665
非流动负债
银行按揭贷款-非流动部份 19 4,441,369
应付最终控股公司款 21 88,034,743
(92,476,112)
少数股东权益 (155,114,600)
资产净值 944,435,165
资金来源：
股本 22 900,010,000
保留溢利 28,425,664
法定盈余公积 23 12,963,879
法定公益金 23 3,035,622
股东权益 944,435,165
绿庭(香港)有限公司
资产负债表
于 2004 年 12 月 31 日
附注 港元
非流动资产
固定资产 6 7,254,691
附属公司权益 8 933,174,751
940,429,442
流动资产
按金 20,246,530
应收同集团附属公司款 16 10,800
其他应收款 24,007,360
银行结余及现金 2,776,025
47,040,715
流动负债
银行按揭贷款-流动部份 19 485,246
应付董事款 20 2,561,544
(3,046,790)
流动资产净值 43,993,925
非流动负债
银行按揭贷款-非流动部份 19 4,441,369
应付最终控股公司款 21 80,746,113
(85,187,482)
资产净值 899,235,885
资金来源：
股本 22 900,010,000
累积亏损 23 (774,115)
股东权益 899,235,885
绿庭(香港)有限公司
综合股东权益变动表
2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止
法定
股本 保留溢利 盈余公积 法定公益金 合計
港元 港元 港元 港元 港元
于2004年4月28日发行股本(附注22) 10,000 -- -- -- 10,000
于2004年8月31日发行股本(附注22) 900,000,000 -- -- -- 900,000,000
本期溢利 -- 44,425,165 -- -- 44,425,165
转拨至法定盈余公积及法定公益金(附注23) -- (15,999,501) 12,963,879 3,035,622 --
于2004年12月31日 900,010,000 28,425,664 12,963,879 3,035,622 944,435,165
绿庭(香港)有限公司
综合现金流量表
2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止
港元
经营活动之现金流量
除税前溢利 53,730,822
调整：
折旧 1,119,970
商誉摊销 1,175,577
利息支出 1,271,286
利息收入 (3,086,715)
未计营运资金变动前之经营溢利 54,210,940
收购附属公司增加之营运资金 775,550,116
存货及发展中商品房产之增加 (933,641,267)
应收帐款之增加 (61,089,264)
按金、预付款项及其它应收款之增加 (89,296,954)
应收同集团附属公司款之增加 (16,204,526)
应付帐款之增加 16,255,075
应付费用、已收订金及其它应付款之增加 363,956,807
应付董事款之增加 2,561,544
经营业务产生之现金 112,302,471
收取银行利息 3,070,992
支付所得税 (331,818)
经营活动之现金流入净额 115,041,645
投资活动之现金流量
收购时产生之现金流入净额(附注9) 35,499,822
支付兴建中物业 (37,119,836)
购置固定资产 (7,697,330)
已扺押银行存款之增加 (500,000)
收取变卖联营公司权益款 377,358
收取短期投资利息 15,723
投资活动动用之现金净额 (9,424,263)
融资活动之现金流量
新增银行贷款 5,000,000
偿还银行贷款 (2,903,574)
支付利息 (1,271,286)
收取最终控股公司款 10,823,881
融资活动之现金流入净额 11,649,021
现金及现金等值项目之增加 117,266,403
于2004年12月31日之现金及现金等值项目 117,266,403
现金及现金等值项目结余之分析
银行结余及现金 117,766,403
限制提取之银行结余 (500,000)
于2004年12月31日之现金及现金等值项目 117,266,403
绿庭(香港)有限公司
财务报告附注
2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止
1. 主要会计政策
(a) 编制之基本原则
本财务报告乃根据香港普遍采纳之会计原则编制,并符合香港会计师公会所颁布之会计准则,于附注 (8) 披露者除外。本财务报告按原始成本准则编制。
(b) 综合财务报告之基本原则
综合财务报告包括本公司及所有附属公司截至每年12月31日止之财务报告。购售附属公司之盈亏由收购日起或截至出售日止分别计算于综合损益帐内。所有集团内各公司间之重大交易及结余已在综合时对销。
少数股东权益指外界股东在附属公司之经营业绩及资产净值中拥有之权益。
(c) 附属公司
附属公司乃本集团控制其董事会之组成、超过半数投票权或持有过半数发行股本之公司。
本公司投资之附属公司乃按照成本值或董事估值减任何减值亏损列帐。附属公司业绩按已收及应收之股息入帐。
(d) 商誉及负商誉
商誉指购买代价与本集团收购生效日所收购附属公司可分离的净资产之公平值两者间之超额,并按其估计可使用年期以直线法摊销。
负商誉指本集团所占于收购日期所收购之可辨认资产与负债之公平价值超逾收购成本之数,收购时所产生之负商誉乃计入收购年度之资本储备。
(e) 联营公司
联营公司乃非附属公司而本集团长期占有其不少于20% 之股份投票权,或可对其行使重要影响力之公司。
本集团占联营公司权益的计算方法为资产负债表上之成本值减任何可辨认的减值亏损列帐。本集团损益帐中所列联营公司业绩乃计至已收及应收之股息。
(f) 固定资产
(i) 酒店物业
酒店物业每年根据于年结日之专业估值并以公开市值列帐。酒店物业之价值变动乃列作重估储备之变动处理。倘该储备总额按组合基准不足以抵销亏绌,超逾之亏绌部份自综合损益帐中扣除 。
(ii)按长期契约持有之土地
按长期契约持有之土地以成本值减累积折旧及减值亏损(如有)列入固定资产内。
(iii)其它固定资产
其它固定资产之成本包括其购买价及使其达致运作地点和状况之任何直接费用。其它固定资产按成本减累积折旧及减值亏损列帐。
(iv)折旧
除非土地使用权少于 20 年,酒店物业不作折旧准备。按长期契约持有之土地及其它固定资产之折旧乃按彼等估计可使用年期以直线法撇销其成本计算,为此而采用之年折旧率如下：
按长期契约持有之土地 剩余契约年期
楼宇 4%
其它资产 10%-20%
(g) 兴建中物业
兴建中物业以成本减任何已确定之减值亏损列帐。成本包括土地成本及有关之建筑及借贷成本(如适用)。
对正在兴建中之物业,并无作出折旧或摊销之准备。折旧及摊销将于该物业建成及可供使用后开始计算。兴建中物业之成本在物业建成后将拨入适当之固定资产项目内。
(h) 减值与出售盈亏
于每年结算日,固定资产及其它非流动资产皆透过集团内部及外界所获得的信息,评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀,则估算其可收回价值,及在合适情况下将耗蚀亏损入帐以将资产减至其可收回价值。此等耗蚀亏损在损益帐内支销,但假若某资产乃按估值列帐,而耗蚀亏损不超过该资产之重估盈余,此等亏损则当作重估减值。
出售固定资产及其它非流动资产之收益或亏损将列算于损益帐内。出售该等资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产帐面值之差额。任何属于被出售资产之重估储备结余均转拨至保留溢利,并列作储备变动。
(i) 收益确认
(i) 物业销售
物业销售所得收益在销售合约完成时或发展工程完成时(以发出入伙纸为准)两者中的较迟日期入帐。在物业落成前收取之订金及分期楼款列作流动负债处理。
(ii)物业管理
物业管理之收入在服务提供后入帐。
(iii)绿化及苗木工程
绿化及苗木工程之收入以完工百分比法计算,其计算方法乃在服务提供后入帐。
(iv)酒店业务
酒店业务之收入在服务提供后入帐。
(i) 收益确认 – (续)
(v) 租金收入
租金收入按租约年期以时间比例确认入帐。
(vi)销售收入
销售收入在货品付运后入帐。
(vii)利息收入
利息收入以未偿还本金及实际适用利率按时间比例基准计算。
(viii)政府补贴
政府补贴收入在合理确定收取补贴时入帐。
(j) 待售楼宇、存货及在建绿化及苗木工程
待售楼宇之成本包括地价、物业发展费用、专业人士费用及拨作为成本之利息减可能发生之亏损准备。
存货乃以成本值及可变卖净值之较低者列帐。成本值乃按最先入先出之基准计算。变卖可得净值乃按预算销售收入减估计销售费用计算。
在建绿化及苗木工程乃以成本价加按照上述附注 1(i)(iii) 之准则入帐之应占溢利,减预期亏损准备及已收与应收之工程进度费。
(k) 税项
所得税支出指当年应付税项及递延税项。
当期应付税项乃按期内应课税溢利计算。应课税溢利不包括已拨往其它年度的应课税收入或可扣减支出项目,亦不包括损益帐内永不课税或扣减之项目,故应课税溢利与损益帐所列溢利净额不同。集团本期税项承担,乃根据于结算日已生效或实际有效的税率计算。
应付或可收回之递延税项乃根据财务报告内资产及负债面值与计算应课税溢利所采用相应税基之差额,以资产负债表负债法处理。
递延税项负债一般就所有应课税暂时差异确认,递延税项资产则于可扣减暂时差异有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。不确认之递延税项负债乃本集团可控制暂时性差额之拨回及在可见将来不会将暂时性差额拨回。
递延税项资产之帐面值乃于各个结算日进行检讨,并予以相应扣减,直至并无足够应课税溢利可供全部或部分递延税项资产可予应用为止。
递延税项按预期适用于负债清偿或资产变现期间之税率计算。递延税项从损益帐扣除或计入损益帐,除非递延税项关乎直接从权益扣除或直接计入权益之项目,在该情况下递延税项亦于资本储备中处理。
涉及同一个税务机关所征收之所得税有关之递延税项资产与负债将互相抵销,集团会将本期税项资产与负债以抵销后净额结算。
(l) 拨备
倘本集团因过去事项而负上现行法定或推定责任,并可能须在日后动用资源以履行该等责任,及该项债务之金额能作可靠估计,便须就此作出拨备。
(m) 外币折算
外币交易按交易日之适用汇率入帐,以外币为单位之货币资产及负债按结算日之适用汇率换算。汇兑差额拨入损益帐中处理。
附属公司之以外币显示之资产负债表均按结算日之汇率折算,而损益帐则按平均汇率折算。由此产生之兑换差额作为储备变动入帐。
(n) 借贷成本化作资产
当借贷成本直接关连于购买、兴建或生产合资格资产时,此借贷成本会化作该资产之部份成本。该项化作资产处埋措施在资产大致可供使用或出售时停止。
所有其它借贷成本于其发生时被确认为支出。
(o) 关连人士
任何一方有能力直接或间接控制他方或可对他方之财务及营运决策发挥重大影响力者乃被视为关连人士,而任何共同受到控制或重大影响之各方亦属关连人士。
(p) 现金等值项目
就综合现金流量表而言,现金等值项目代表一般于购入后三个月内到期,可随时变换为确定现金数额且价值变动风险不大之短期及高度流动投资。
(q) 政府补贴
当可以合理确定本集团将会收到政府补贴并会履行其附带条件时,便会将政府补贴确认为收入,并以其公允价值入帐。涉及费用的政府补贴于相应的会计期入帐列为收益,并从有关开支中扣除。涉及资产的补贴于计算资产帐面值时从成本扣除,扣除数额以截至结算日的已收及应收补贴为限。
2. 营业额及收益
本集团主要从事物业发展、物业管理、 绿化及苗木工程、酒店经营、出租办公室及销售商品。营业额指扣除营业税、其它有关的政府征收及收费后的收入,本集团之营业额及收益分析如下﹕
本集团
港元
营业额
物业销售收入 249,206,800
绿化及苗木工程收入 37,496,930
酒店经营及租金收入 7,467,766
货物销售收入 649,845
物业管理收入 525,368
295,346,709
减：营业税及其它征费 (15,512,580)
279,834,129
其它收益
政府补贴 20,283
利息收入 3,086,715
3,106,998
总收益 282,941,127
3. 经营溢利
本集团
港元
经营溢利已扣除下列项目：
商誉摊销 1,175,577
核数师酬金 246,352
出售存货及物业成本 196,617,246
折旧 1,119,970
董事酬金
-费用 --
-其它酬金 166,792
员工成本(不包括董事酬金) 4,495,171
4. 财务费用
本集团
港元
贷款利息 3,455,204
化作资产之利息
-发展中商品房产 (2,183,918)
1,271,286
5. 税项
(a) 由于本集团在香港并无应课税溢利,因此并无作出香港利得税准备。
本集团需根据中国相关规则及法例于本期之溢利按企业所得税33% 缴税。
本期间本集团之部分附属公司享有按收益计算之不同利得税课税方法,应课税率由0.5% 至 5%。
本集团
港元
本期税项
-中国企业所得税 7,092,420
递延税项
-暂时差异产生及转回(附注12) 2,619,702
本期税项支出 9,712,122
(b) 本集团有关除税前溢利之税项与假若采用适用税率而计算之理论税额之差额如下：：
a 港元
除税前溢利 53,730,822
按税率33%计算 17,731,171
于香港较低税率之影响 119,988
部份附属公司之较低税率之影响 409,536
部份附属公司之不同课税方法之影响 (9,078,471)
不可扣减税项开支 430,408
无须课税收入 (158)
未确认可扣减暂时差异之影响 22,580
未确认税项亏损之影响 77,068
本期税项支出 9,712,122
6. 固定资产
契约物业 酒店物业 机器 家俬及装置 办公室设备 汽车 合计
港元 港元 港元 港元 港元 港元 港元
成本值
收购附属公司时产生 -- 216,981,131 5,635,396 5,660,847 5,414,945 5,167,500 238,859,819
本期增加 7,483,500 -- 157,160 -- 56,670 -- 7,697,330
于2004年12月31日 7,483,500 216,981,131 5,792,556 5,660,847 5,471,615 5,167,500 246,557,149
累积折旧
收购附属公司时产生 -- -- 1,945,773 4,081,927 4,353,835 3,083,736 13,465,271
本期折旧 228,809 -- 209,678 159,869 207,240 314,374 1,119,970
于2004年12月31日 228,809 -- 2,155,451 4,241,796 4,561,075 3,398,110 14,585,241
帐面净值
于2004年12月31日 7,254,691 216,981,131 3,637,105 1,419,051 910,540 1,769,390 231,971,908
本集团
本集团之契约物业及酒店物业分别位于香港及中国,并按长期契约持有。于2004 年 12 月 31 日,本集团之该等物业已抵押予银行,以取得银行贷款。
6. 固定资产 – (续)
本公司
契约物业
港元
成本值
增加 7,483,500
于2004年12月31日 7,483,500
累积折旧
本期折旧 228,809
于2004年12月31日 228,809
帐面净值
于2004年12月31日 7,254,691
本公司之契约物业位于香港,并按长期契约持有。于 2004 年 12 月 31 日,本公司之该等物业已抵押予银行,以取得银行按揭贷款。
7. 兴建中物业
本集团
港元
收购附属公司时产生(附注9) 260,825,597
增加 37,119,836
于2004年12月31日 297,945,433
8. 附属公司权益
本公司
港元
非上市投资
收购期间,按成本值(附注9) 977,220,862
由收购前溢利中派发之应收股利 (24,007,360)
953,213,502
应付附属公司款 (20,038,751)
933,174,751
应付附属公司款乃无抵押、免息及无固定偿还期。
附属公司之财务报告按中华人民共和国普遍采纳之会计原则编制,该等财务报告并非由丁许会计师事务所审核。董事会就该等报告按本集团之主要会计政策及香港普遍采纳之会计原则重列。本集团由 2004 年 4 月 28 日(成立日)至 2004 年 12 月 31 日止之综合财务报告已包括该等重列之附属公司财务报告。
主要附属公司于中国成立及营运,其于 2004 年 12 月 31 日之详情如下﹕
附属公司名称 注册资本 本公司应占股权百分比 主要业务
人民币
直接持有
上海绿洲科创生态科技有限公司 49,669,510 100% 投资控股；种植树木及植物
上海豪舟实业有限公司 30,000,000 100% 投资控股
间接持有
上海绿庭集团有限公司 50,000,000 100% 投资控股
上海莱利建筑材料有限公司 500,000 100% 制造及销售建筑材料
上海绿洲怡景工程建设有限公司 10,000,000 100% 绿化计划
上海绿庭物业管理有限公司 500,000 100% 物业管理
上海四季生态科技有限公司 60,000,000 55% 种植树木及植物；绿化及苗木工程
上海绿洲企业发展有限公司 68,900,000 70% 酒店经营及出租物业
上海绿庭房地产开发有限公司 15,000,000 100% 物业发展
上海绿庭四季花城房地产开发有限公司 12,000,000 100% 物业发展
上海四季生态肥料有限公司 3,000,000 36.67% 制造及销售肥料
上海四季园林绿化建设咨询有限公司 500,000 38.5% 绿化及苗木计划咨询服务
绿庭(香港)有限公司
财务报告附注 – (续)
2004年4月28日(成立日)至2004年12月31日止
9. 收购附属公司
本公司于本期收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司之全部权益,收购代价为977,220,862港元,部份以每股1港元发行900,000,000股普通股支付,余额以现金方式于2006年6月30日或之前支付。
港元
收购之资产净值
固定资产 225,394,548
兴建中物业 260,825,597
联营公司权益 3,188,679
递延税项资产 7,273,502
存货及发展中商品房产 1,067,127,495
短期投资 9,433,962
营业及其它应收款项 334,486,214
银行结余及现金 35,499,822
营业及其它应付款项 (625,943,899)
无抵押短期贷款 (47,169,811)
已抵押短期银行贷款 (172,641,509)
附属公司之资产净值 1,097,474,600
减﹕少数股东应占之资产净值 (155,521,065)
941,953,535
商誉 35,267,327
977,220,862
支付方式
900,000,000股普通股,每股1港元 900,000,000
现金,于2006年6月30日或之前支付 77,220,862
977,220,862
收购时产生之现金流入净额
购入之银行结余及现金 35,499,822
10. 联营公司权益
本集团
港元
非上市投资, 按成本值
收购附属公司时产生(附注9) 3,188,679
本期变卖 (377,358)
于2004年12月31日 2,811,321
联营公司于中国成立及营运,其于2004年12月31日之详情如下﹕
主要业务 本公司所占股权百分比 投资成本
港元
间接持有
上海四季生物科技有限公司 种植树木及植物 30% 2,811,321
(前称上海四季环境生物科技有限公司)
11. 商誉
本集团
港元
成本值
收购附属公司时产生(附注9) 35,267,327
于2004年12月31日 35,267,327
摊销
本期扣除 1,175,577
于2004年12月31日 1,175,577
帐面值
于2004年12月31日 34,091,750
商誉所采纳之摊销年期为 10 年。
12. 递延税项资产
(a) 递延税项采用资产负债表负债法就暂时性差异按主要税率33% 作全数拨备。
本集团确认之主要递延税项(资产)之组成部分及本期变动如下﹕
本集团
加速税项/(会计)折旧 出售物业收益确认 税项亏损 合计
港元 港元 港元 港元
收购附属公司时产生 (1,717,337) -- (5,556,165) (7,273,502)
扣自/(计入)综合损益帐 392,235 (587,030) 2,814,497 2,619,702
于2004年12月31日 (1,325,102) (587,030) (2,741,668) (4,653,800)
(b) 于2004年12月31日,本集团并没有重大未确认之递延税项负债支付给其附属公司及联营公司当作未汇出之收益。
以下项目因未能预测将来之溢利而未有确认为递延税项资产﹕
本集团及本公司
港元
税项亏损 440,390
根据现行税法,税项亏损结转并无限期。
13. 流动资产
本集团
港元
发展中商品房产(附注14) 929,491,989
存货(附注15) 4,149,278
应收帐款 61,089,264
应收同集团附属公司款(附注16) 16,204,526
短期投资(附注17) 9,433,962
按金、预付款项及其它应收款 89,296,954
银行结余及现金 117,766,403
1,227,432,376
14. 发展中商品房产
本集团
港元
收购附属公司时产生 1,054,079,100
本期增加 76,484,281
1,130,563,381
转销售成本 (201,071,392)
于2004年12月31日 929,491,989
15. 存货
本集团
港元
建筑材料 3,841,109
酒店低值易耗品 308,169
4,149,278
16. 应收附属公司款
根据香港公司条例第161B 条所披露有关贷款之详情如下﹕
本集团
公司名称 本期最高欠款额 于2004年12月31日
港元 港元
鹏升集团有限公司 10,800 10,800
上海四季生物科技有限公司(前称上海四季环境生物科技有限公司) 16,193,726 16,193,726
16,204,526
本公司
公司名称 本期最高欠款额 于2004年12月31日
港元 港元
鹏升集团有限公司 10,800 10,800
贷款形式﹕往来帐款\
贷款条件﹕无抵押、免息及无固定偿还期。
17. 短期投资
本集团之短期投资为于上海之非上市基金投资。
18. 流动负债
本集团
港元
按揭贷款–流动部份(附注19) 485,246
有抵押短期银行贷款 169,811,320
无抵押短期贷款 47,169,811
应付帐款 16,255,075
应计费用、已收订金及其它应付款 363,956,807
应付董事款(附注20) 2,561,544
应付税项 6,640,908
606,880,711
19. 银行按揭贷款
本集团及本公司
港元
有抵押按揭贷款 4,926,615
减﹕一年内到期包括于流动负债之部份 (485,246)
非流动部份 4,441,369
20. 应付董事款
应付董事款乃无抵押、免息及无固定偿还期。
21. 应付最终控股公司款
应付最终控股公司款乃无抵押、免息及无需在一年内偿还。
22. 股本
本公司
普通股数量 港元
法定股本
于2004年4月28日 10,000 10,000
于2004年8月31日增加–附注(ii) 900,000,000 900,000,000
于2004年12月31日 900,010,000 900,010,000
发行及已付
发行于2004年4月28日–附注(i) 10,000 10,000
发行于2004年8月31日–附注(ii) 900,000,000 900,000,000
于2004年12月31日 900,010,000 900,010,000
本期变动
(i) 于 2004 年 4 月 28 日,本公司以每股 1 港元价格发行 10,000 股普通股。
(ii)于2004年8月31日,本公司通过一项特别决议案新增900,000,000股每股面值1港元之普通股,使法定股本增加至900,010,000 港元,此新增股本与原有股本权益地位同等。于同日,以每股1港元价格发行900,000,000股普通股,作为收购上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司全部权益之部份代价 (附注9)。
23. 储备
本公司之附属公司为于中国境内设立之有限责任公司。根据中国公司法,于中国境内设立之有限责任公司须提取当年税后利润(按中国会计法规及准则计算)之10% 列入法定盈余公积,直至此公积累计额为公司注册资本之50% 为止,才可不再提取。按照中国公司法,部份法定盈余公积可于一定情况下转为注册资本。
根据中国公司法,于中国境内设立之有限责任公司须提取当年税后利润(按中国会计法规及准则计算)之5% 至 10% 列入法定公益金,用于公司职工的集体福利。
本集团储备之变动详情载于第8 页之综合股东权益变动表。
本公司储备之变动详情如下:
本公司
累积亏损
港元
本期亏损 (774,115)
于2004年12月31日 (774,115)
24. 资本承担
于 2004 年 12 月 31 日,本集团有以下重要资本承担﹕
本集团及本公司
港元
已签约但未拨备
-收购一间附属公司–附注 200,387,506
-一项物业建设项目之部份建筑设计及工程费 8,377,358
附注
根据本公司与上海大江(集团)股份有限公司(“上海大江”)国有法人股股东签订之《股份转让协议》,本公司将以人民币 212,410,755.83 元之代价收购上海大江之 42.39% 之股份,此股份转让需国资委和商务部批准及证监会审核后方可履行。
25. 资产抵押
本集团及本公司之银行贷款及银行融资额以本集团之酒店物业、本公司之契约物业及本公司之部份银行存款作抵押。
26. 关连人士交易
本集团于本期与关连人士进行之重大交易及于2004年12月31日之结余如下：
a 港元
a 最终控股公司
收购附属公司(附注9) 977,220,862
本集团之欠款 88,034,743
同集团附属公司
欠本集团之款项(附注16) 16,204,526
董事
本集团之欠款 2,561,544
本公司董事会认为以上交易乃正常商业所需,以上款项乃无抵押及免息,应付最终控股公司款无须于一年内偿还,应收附属公司款及应付董事款并无固定偿还期。
27. 最终控股公司
董事会认为绿洲投资集团有限公司(于不列颠维京群岛成立之公司)为本公司之最终控股公司。
二、绿庭(香港)的母公司绿洲投资近三年及一期财务资料及审计报告
(一)绿洲投资2004年1月1日至12月31日财务资料
(如果中文译文与英文本在原意上有所出入,以英文原稿为准。)
1.绿洲投资集团有限公司损益表
绿洲投资集团有限公司
损益帐
截至 2004 年 12 月 31 日止年度
附注 2004 2003
美元 美元
营业额 2 -- --
其它收益 2 115,742,004 64,674
115,742,004 64,674
行政费用 (4,187) (1,655)
除税前溢利 3 115,737,817 63,019
税项 4 -- --
本年溢利 115,737,817 63,019
2.绿洲投资集团有限公司资产负债表
绿洲投资集团有限公司
资产负债表
于2004年12月31日
2004 2003
附注 美元 美元
非流动资产
附属公司权益 5 127,552,698 10,469,629
流动资产
银行结余 2,656,340 3,814,783
流动负债
应付费用 (1,222) (2,691)
流动资产净值 2,655,118 3,812,092
非流动负债
应付股东款 7 (14,369,071) (14,180,793)
资产净值 115,838,745 100,928
3.绿洲投资集团有限公司权益变动表
绿洲投资集团有限公司
股东权益变动表
截至 2004 年 12 月 31 日止年度
保留溢利/
股本 (累积亏损) 合计
美元 美元 美元
于2003年1月1日 48,000 (10,091) 37,909
当年溢利 -- 63,019 63,019
于2003年12月31日 48,000 52,928 100,928
本年度溢利 -- 115,737,817 115,737,817
于2004年12月31日 48,000 115,790,745 115,838,745
4.绿洲投资集团有限公司2004年审计报告
绿洲投资集团有限公司
丁 许 会 计 师 事 务 所
绿洲投资集团有限公司
经审核财务报告
截至 2004 年 12 月 31 日止年度
核数师报告
致绿洲投资集团有限公司全体股东
(成立于不列颠维京群岛之有限公司)
吾等核数师已审核刊于第3页至第10页按照香港普遍采纳之会计原则编制之财务报告。其中不符合以上原则之处陈述如下。
董事及核数师之个别责任
董事须编制真实及公平之财务报告。在编制该等财务报告时,董事必须贯彻采用适当之会计政策,并且贯彻应用该等会计政策。
吾等核数师之责任是根据审核之结果,对该等财务报告出具独立意见,除此之外本报告别无其它目的。吾等核数师不会就本报告的内容向任何其它人士负上或承担任何责任。
意见之基础
吾等核数师已按照香港会计师公会所颁布之核数准则进行审核工作。审核范围包括以抽查方式查核与财务报告所载数额和披露事项有关的凭证,亦会评审董事会在编制财务报告时所作的重大估计和判断、所采用的会计政策是否适合 贵公司的具体情况,及有否贯彻应用和充分披露此等会计政策。
吾等核数师在策划和进行审核工作时,均以取得所有吾等核数师认为必需之资料及解释为目标,以便获得充分凭证,就该等财务报告是否存有重大错误陈述,作出合理之确定。在作出意见时,吾等核数师亦已评估财务报告所载之资料整体上是否足够。吾等相信,吾等之审核工作已为下列意见提供合理之基础。
不同意会计处理方法所产生之保留意见
贵公司并未根据香港会计师公会所颁布之会计实务准则第32号“综合财务报表及投资附属之会计处理”之规定编制综合财务报告。吾等核数师认为,贵公司须编制综合财务报告以真实及公平地反映 贵集团于2004年12月31日之财务状况及截至该日止年度之损益。吾等核数师未能衡量偏离会计实务准则第32号之条文及规定之影响。
除了未能编制综合财务报告外,吾等核数师认为本财务报告足以真实及公平地反映 贵公司于2004年12月31日之财务状况及截至该日止年度之损益。
绿洲投资集团有限公司
财务报告附注
截至 2004 年 12 月 31 日止年度
1. 主要会计政策
(r) 编制之基本原则
本财务报告乃根据香港普遍采纳之会计原则编制,并符合香港会计师公会所颁布之会计准则,以及按原始成本准则编制。
(a) 附属公司
附属公司乃本公司控制其董事会之组成、超过半数投票权或持有过半数发行股本之公司。
本公司投资之附属公司乃按照成本值或董事估值减任何减值亏损列帐。附属公司业绩按已收及应收之股息入帐。
(c) 减值与出售盈亏
于每年结算日,固定资产及其它非流动资产皆透过公司内部及外界所获得的信息,评核该等资产有否耗蚀。如有迹象显示该等资产出现耗蚀,则估算其可收回价值,及在合适情况下将耗蚀亏损入帐以将资产减至其可收回价值。此等耗蚀亏损在损益帐内支销,但假若某资产乃按估值列帐,而耗蚀亏损不超过该资产之重估盈余,此等亏损则当作重估减值。
出售固定资产及其它非流动资产之收益或亏损将列算于损益帐内。出售该等资产之收益或亏损乃出售所得收入净额与资产帐面值之差额。任何属于被出售资产之重估储备结余均转拨至保留溢利,并列作储备变动。
(d) 收益确认
利息收入以未偿还本金及实际适用利率按时间比例基准计算。
(e) 外币折算
以外币为单位之货币资产及负债按结算日之适用汇率折算。以美元以外货币进行之交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在损益帐中反映。
(f) 税项
年度所得税由当年税项、递延税项资产和负债变动组成。除在权益类直接确认外,当年税项、递延税项资产和负债变动在损益帐中反映。
当年税项乃本年度应课税收入之应交税项,使用资产负债表日实行或实际实行税率,并对以前年度应交税项进行调整。
递延税项乃用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税项负债一般就所有应课税暂时差异确认,递延税项资产则于可扣减暂时差异有可能用以抵销应课税溢利时予以确认。
2. 营业额
本公司主要从事控股投资。本公司于本年度并无营业收入。
本公司之其它收益分析如下:
2004 2003
美元 美元
出售附属公司收益(附注6) 115,660,726 --
银行利息收入 40,411 64,577
汇兑收益 40,867 97
115,742,004 64,674
3. 除税前溢利
2004 2003
美元 美元
除税前溢利已扣除下列项目:
核数师酬金 1,029 641
4. 税项
由于本公司于本年度无应课税收入,因此并无作出所得税准备(2003：无)。
由于本公司在可预见未来并无可实现之重大暂时差异,因此并无作出递延税项准备。
5. 附属公司权益
2004 2003
美元 美元
非上市投资,按成本值 116,232,808 10,469,629
应收附属公司款(附注9) 11,321,176 --
应付附属公司款(附注9) (1,286) --
127,552,698 10,469,629
应收附属公司款及应付附属公司款均无抵押、免息及无固定偿还期。
主要附属公司于 2004 年 12 月 31 日之详情如下﹕
附属公司名称 注册资本 本公司应占股权百分比 成立地区及日期 主要业务
美元
直接持有: -
绿庭(香港)有限公司 115,385,897(900,010,000港元) 100% 香港28.04.2004 投资控股
上海四季生物科技有限公司(前称上海四季环境生物科技有限公司) 1,200,000 70% 中国06.12.2003 环境项目；生物科技研究及发展
Oasis Australia Holdings Pty Ltd 5,629(10,000澳元) 100% 澳大利亚22.03.2003 物业投资
鹏升集团有限公司 1,282(10,000港元) 100% 香港08.03.2004 闲置
6. 出售附属公司
本公司于本年度向绿庭(香港)有限公司出售上海绿洲科创生态科技有限公司及上海豪舟实业有限公司之全部权益,出售代价为 977,220,862 港元(相等于125,284,726 美元),收购方以每股 1 港元(相等于0.13 美元)发行 900,000,000 股普通股支付,余额 77,220,862 港元(相等于 9,900,111 美元)以现金方式于 2006 年 6 月 30 日或之前支付。此项交易的收益净额为 115,660,726 美元。
7. 应付股东款
应付股东款乃无抵押、免息及无固定偿还期。根据本公司董事意见,该款项无须在一年内偿还,因此列为非流动负债。
8. 股本
2004 2003
美元 美元
法定股本：
50,000股普通股,每股1美元 50,000 50,000
发行及已付股本：
48,000股普通股,每股1美元 48,000 48,000
9. 关连人士交易
本公司本年度与关连人士进行之重大交易及于2004年12月31日之结余如下：
美元
附属公司
出售附属公司(附注6) 125,284,726
应收直接持有附属公司款
-绿庭(香港)有限公司 10,387,696
应收间接持有附属公司款
-上海绿洲科创生态科技有限公司 933,480
应付直接持有附属公司款
-鹏升集团有限公司 1,286
股东
应付股东款 14,369,071
本公司董事认为以上交易乃正常商业所需,以上款项乃无抵押及免息。
应收直接持有附属公司之款项无须于一年内偿还,应收间接持有附属公司之款项、应付直接持有附属公司之款项及应付股东款并无固定偿还期。
(二)绿洲投资2003年度财务资料及审计报告
1.绿洲投资集团有限公司损益表
2003年12月31日止之年度
说明 2003美元 2002美元
销售收入 2 -- --
其他收入 2 64,674 2,345
64,674 2,345
管理费 (1,655) (10,819)
税前利润/(亏损) 3 63,019 (8,474)
税金 4 -- --
年度利润/(亏损) 63,019 (8,474)
2.绿洲投资集团有限公司资产负债表
2003年12月31日
说明 2003美元 2002美元
非流动资产
在下属公司收益 5 10,469,629 9,629,629
流动资产
银行存款 3,814,783 3,519,435
流动负债
应付费用 (2,691) (1,794)
流动资产净值 3,812,092 3,517,641
非流动负债
应付股东款 6 (14,180,793) (13,109,361)
净资产 100,928 37,909
资金来源：
资本与公积
股本金 7 48,000 48,000
累积盈余 52,928 (10,091)
股东权益 100,928 37,909
第3至9页的财务报表于 经董事会批准,并由代表签字：
董事
3.绿洲投资集团有限公司权益变动表
2003年12月31日止之年度
股本金美元 留存利润/(累计亏损)美元 合计美元
2002年1月1日余额 48,000 (1,617) 46,383
当年亏损 -- (8,474) (8,474)
2002年12月31日余额 48,000 (10,091) 37,909
年度利润 -- 63,019 63,019
2003年12月31日余额 48,000 52,928 100,928
4.绿洲投资2003年度审计报告
*如果中文译文与原稿在内容上有所出入,以英文原稿为准。
绿洲投资集团有限公司
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
2003年12月31日结束之年度
经审核的财务报表
丁许会计师事务所
绿洲投资集团有限公司
2003年12月31日止之年度财务报表
审计报告
致绿洲投资集团有限公司董事
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
我们审计了第3至9页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表,其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。
董事会和审计师的相关责任
董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中,必须选择适当的会计政策并一贯运用。
我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容不承担任何责任和义务。
审计意见基础
我们按照香港注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断作出评估,并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。
我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息,让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。
对会计处理不同意见的限定意见
公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为,应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2003年12月31日集团状况,及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。
除了由于未能编制合并财务报表外,我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2003年12月31日的状况和到该时点为止的期间利润。
丁许会计师事务所
香港
2004年10月25日
绿洲投资集团有限公司
2003年12月31日止之年度财务报表说明
1. 主要会计政策
(a) 编制基础
本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准,运用历史成本法编制的。。
(b) 下属企业
下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算,即所支付公允价值补偿加上相关收购费用,减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。
(c) 收入确认
利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。
(d) 外币
以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。
(e) 税金
年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外,当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。
当期税金是年度应税收入应交税金,使用资产负债表日实行或者实际实行税率,并对以前年度应交税金进行调整。
递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。
2. 销售收入
集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：
2003美元 2002美元
银行存款利息 64,577 2,345
汇兑收益 97 --
64,674 2,345
3. 税前利润/(亏损)
2003美元 2002美元
支付下列费用后税前利润/(亏损)：
审计费 641 641
4. 税金
财务报表中未计所得税,因为公司本年度无应税收入(2002：无)。
财务报表中未计递延税款,因为在可预见未来无实质性暂时差异。
5. 对下属企业投资
2003美元 2002美元
未流通投资,成本 10,469,629 9,629,629
以下为2003年12月31日时主要下属企业：
企业名称 注册资本美元 拥有权益 成立地点和时间 主要业务
直接拥有权益：
上海绿洲科创生态科技有限公司 6,000,000 100% 中国13.04.1999 投资控股；种植树木花草
上海豪舟实业有限公司 3,624,000 100% 中国18.11.1996 投资控股
上海四季环境生物科技有限公司 1,200,000 70% 中国06.12.2003 环境项目；生物科技研究和开发
绿洲澳大利亚控股私人公司 5,629(10,000澳元) 100% 澳大利亚22.03.2003 物业投资
6. 应付股东款
该款项为未担保无息借款,未设定偿还期限。根据董事会意见,该款项不会在明年偿还,因此不做流动负债。
7. 股本金
2003美元 2002美元
核准：
50,000股普通股每股1美元 50,000 50,000
发行并全额支付的：
48,000股普通股每股1美元 48,000 48,000
(三)绿洲投资2002年度财务资料及审计报告
1.绿洲投资集团有限公司损益表
2002年12月31日止之年度
说明 2002年1月1日至2002年12月31日美元 2001年7月26日至2001年12月31日美元
销售收入 2 -- --
其他收入 2 2,345 1
2,345 1
管理费 (10,819) (1,618)
税前亏损 3 (8,474) (1,617)
税金 4 -- --
期间亏损 (8,474) (1,617)
2.绿洲投资集团有限公司资产负债表
2002年12月31日
说明 2002美元 2001美元
非流动资产
在下属公司收益 5 9,629,629 9,624,000
流动资产
银行存款 3,519,435 1,262
流动负债
应付费用 (1,794) (897)
流动资产净值 3,517,641 365
非流动负债
应付股东款 6 (13,109,361) (9,577,982)
净资产 37,909 46,383
资金来源：
资本与公积
股本金 7 48,000 48,000
累积亏损 (10,091) (1,617)
股东权益 37,909 46,383
第3至9页的财务报表于 经董事会批准,并由代表签字：
董事
3.绿洲投资集团有限公司权益变动表
2002年12月31日止之年度
股本金美元 累计亏损美元 合计美元
2001年7月26日发行股本金 48,000 -- 48,000
期间亏损 -- (1,617) (1,617)
2001年12月31日余额 48,000 (1,617) 46,383
当年亏损 -- (8,474) (8,474)
2002年12月31日余额 48,000 (10,091) 37,909
4.绿洲投资集团有限公司2002年度审计报告
绿洲投资集团有限公司
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
2002年12月31日结束之年度
经审核的财务报表
丁许会计师事务所
绿洲投资集团有限公司
2002年12月31日止之年度财务报表
审计报告
致绿洲投资集团有限公司董事
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
我们审计了第3至9页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表,其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。
董事会和审计师的相关责任
董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中,必须选择适当的会计政策并一贯运用。
我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容不承担任何责任和义务。
审计意见基础
我们按照香港注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断作出评估,并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。
我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息,让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。
在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。
对会计处理不同意见的限定意见
公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为,应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2002年12月31日集团状况,及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。
除了由于未能编制合并财务报表外,我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2002年12月31日的状况和到该时点为止的期间亏损。
丁许会计师事务所
香港
2004年10月25日
绿洲投资集团有限公司
2002年12月31日止之年度财务报表说明
1. 主要会计政策
(a) 编制基础
本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准,运用历史成本法编制的。
(b) 下属企业
下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算,即所支付公允价值补偿加上相关收购费用,减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。
(c) 收入确认
利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。
(d) 外币
以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。
(e) 税金
年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外,当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。
当期税金是年度应税收入应交税金,使用资产负债表日实行或者实际实行税率,并对以前年度应交税金进行调整。
递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。
2. 销售收入
集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：
2002年1月1日至2002年12月31日美元 2001年7月26日至2001年12月31日美元
银行存款利息 2,345 1
3. 税前亏损
2002年1月1日至2002年12月31日美元 2001年7月26日至2001年12月31日美元
支付下列费用后税前亏损：
审计费 641 641
4. 税金
财务报表中未计所得税,因为公司本年度无应税收入(2001：无)。
财务报表中未计递延税款,因为在可预见未来无实质性暂时差异。
5. 对下属企业投资
2002美元 2001美元
未流通投资,成本 9,629,629 9,624,000
以下为2002年12月31日时主要下属企业：
企业名称 注册资本美元 拥有权益 成立地点和时间 主要业务
直接拥有权益：
上海绿洲科创生态科技有限公司 6,000,000 100% 中国13.04.1999 投资控股；种植树木花草
上海豪舟实业有限公司 3,624,000 100% 中国18.11.1996 投资控股
绿洲澳大利亚控股私人公司 5,629(10,000澳元) 100% 澳大利亚22.03.2002 物业投资
6. 应付股东款
该款项为未担保无息借款,未设定偿还期限。股东有义务为公司继续经营以及偿还到期财务提供财务支持。根据董事会意见,该款项不会在明年偿还,因此不做流动负债。
7. 股本金
2002美元 2001美元
核准：
50,000股普通股每股1美元 50,000 50,000
发行并全额支付的：
48,000股普通股每股1美元 48,000 48,000
(四)绿洲投资2001年度财务资料及审计报告
1.绿洲投资集团有限公司损益表
自2001年7月26日至2001年12月31日之期间
说明 美元
销售收入 2 --
其他收入 2 1
1
管理费 (1,618)
税前亏损 3 (1,617)
税金 4 --
期间亏损 (1,617)
2.绿洲投资集团有限公司资产负债表
2001年12月31日
说明 美元
非流动资产
在下属公司收益 5 9,624,000
流动资产
银行存款 1,262
流动负债
应付费用 (897)
流动资产净值 365
非流动负债
应付股东款 7 (9,577,582)
净资产 46,383
资金来源：
资本与公积
股本金 8 48,000
累积亏损 (1,617)
股东权益 46,383
第3至9页的财务报表于经董事会批准,并由代表签字：
3.绿洲投资集团有限公司权益变动表
自2001年7月26日至2001年12月31日之期间
股本金美元 累计亏损美元 合计美元
2001年7月26日发行股本金 48,000 -- 48,000
期间亏损 -- (1,617) (1,617)
2001年12月31日余额 48,000 (1,617) 46,383
4.绿洲投资2001年度审计报告
绿洲投资集团有限公司
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
2001年7月26日(成立日)至2001年12月31日期间
经审核之财务报表
丁许会计师事务所
绿洲投资集团有限公司
2001年7月26日(成立日)至2001年12月31日期间
年度财务报表
*如果中文译文与原稿在内容上有所出入,以英文原稿为准。
审计报告
致绿洲投资集团有限公司董事
(组建于不列颠维京群岛之有限责任公司)
我们审计了第3至9页按照香港广泛接受的会计原则编制的财务报表,其中不符合香港广泛接受的会计原则之处陈述如下。
董事会和审计师的相关责任
董事会负责编制真实公允的财务报表。在编制真实公允的财务报表中,必须选择适当的会计政策并一贯运用。
我们的责任是根据审计结果对这些报表提出独立意见并单独仅向你们报告我们的意见。我们对其他人使用本报告内容不承担任何责任和义务。
审计意见基础
我们按照香港注册会计师协会颁布的审计标准进行我们的审计工作。审计包括对财务报告中涉及的金额和说明相关的凭证进行抽查。审计还包括对董事会编制财务报表中所作的重大估计和判断做出评估,并判断会计政策是否符合公司实际、是否一贯坚持并充分披露。
我们计划并实施了审计取得了我们认为必要的所有信息,让我们有充分的保证确认这些财务报表没有重大误述。
在形成我们意见的过程中我们还评估了财务报表中反映信息的整体充分性。我们相信我们的审计为我们的审计意见提供了合理的基础。
对会计处理不同意见的限定意见
公司未根据香港注册会计师协会颁布的会计工作标准2.132号“关于对下属公司投资合并财务报表及会计”的规定编制合并财务报表。我们认为,应该编制合并财务报表以真实公允地反映集团2001年12月31日集团状况,及截止于该时点的期间经营成果。很难具体分析违背这些要求所造成的影响。
除了由于未能编制合并财务报表外,我们认为这些财务报告真实公允地反映了公司2001年12月31日的状况和到该时点为止的期间亏损。
丁许会计师事务所
香港
2004年10月25日
绿洲投资集团有限公司
2001年7月26日(成立日)至2001年12月31日期间
财务报表说明
1. 主要会计政策
(a) 编制基础
本财务报表根据香港广泛接受的会计准则和香港注册会计师协会(HKICPA)颁布的会计标准,运用历史成本法编制的。
(b) 下属企业
下属企业是公司直接或间接控制超过半数以上表决权或者注册资本或者控制董事会组成的公司。公司在下属企业的利益在资产负债表中以成本法计算,即所支付公允价值补偿加上相关收购费用,减去永久减值准备。少数权益指下属企业经营成果和净资产中外部成员的利益。
(c) 收入确认
利息收入按照本金余额和适用利率按时间比例确认。
(d) 外币
以外币计量的货币资产和债务年末按照资产负债表日的市场通行汇率折算。以美元以外的货币进行的交易按交易日的汇率折算。汇兑损益在合并损益表中反映。
(e) 税金
年度所得税由当期税金和递延税务资产和负债变动组成。除在权益类直接确认的以外,当期税金和递延税务资产和负债变动在损益表中反映。
当期税金是年度应税收入应交税金,使用资产负债表日实行或者实际实行税率,并对以前年度应交税金进行调整。
递延税务是用负债法对资产和负债的税基及其会计账载价值的所有暂时性差异进行全面反映。递延税务负债时对所有应税暂时性差异全面反映。递延税务资产确认的是运用可抵扣暂时性差异取得的未来可能应税利润。
2. 销售收入
集团主要从事投资控股。公司当期没有销售收入。公司其他收入分析如下：
美元
银行利息收入1
3. 税前亏损
美元
支付下列费用后税前亏损：
审计费 641
4. 税金
财务报表中未计所得税,因为公司本年度无应税收入。
财务报表中未计递延税款,因为在可预见未来无实质性暂时差异。
5. 对下属企业投资
美元
未流通投资,成本 9,624,000
以下为2001年12月31日时主要下属企业：
企业名称 注册资本美元 拥有权益 成立地点和时间 主要业务
直接拥有权益：
上海绿洲科创生态科技有限公司 6,000,000 100% 中国13.04.1999 投资控股；种植树木花草
上海豪舟实业有限公司 3,624,000 100% 中国18.11.1996 投资控股
6. 收购下属企业
公司分别于2001年7月28日和2001年9月8日收购了上海绿洲科创生态科技有限公司和上海豪舟实业有限公司100%的股权,补偿金为9,624,000美元。
7. 应付股东款
该款项为未担保无息借款,未设定偿还期限。根据董事会意见,该款项不会在明年偿还,因此不做流动负债。
8. 股本金
美元
核准：
50,000股普通股每股1美元 50,000
发行并全额支付的组建时发行：-
48,000股普通股每股1美元 48,000
第十节 其他重大事项
绿庭(香港)没有其他为避免对报告内容产生误解应当披露而且必须披露的信息。
绿庭(香港)有限公司董事长声明
本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
绿庭(香港)有限公司公司董事长：
二○○六年一月十六日
第十一节 备查文件
1.绿庭(香港)有限公司、绿洲投资有限公司的注册证书及相关证明材料；
2.绿庭(香港)有限公司的董事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3.绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司的董事会决议；
4.绿庭(香港)有限公司2004年审计报告；绿洲投资有限公司最近三年及2004年8月31日的财务报表、审计报告；
5.上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于上海大江(集团)股份有限公司国有法人股之股份转让协议；
6.上海市松江县饲料公司、上海市松江县畜禽公司与绿庭(香港)有限公司关于收购上海大江(集团)股份有限公司国有法人股过渡期间之共管协议；
7.绿庭(香港)有限公司关于本次股份转让事宜洽谈情况的说明；
8.绿庭(香港)有限公司和关联公司及有关人员近六个月买卖上海大江(集团)股份有限公司股票的说明；
9.绿庭(香港)有限公司关于本次收购所提供资料真实、准确、完整性的承诺；
10.绿庭(香港)有限公司关于收购资金来源的说明；
11.绿庭(香港)有限公司履行相关义务的承诺。
查阅地点：
本收购报告书和备查文件置于以下地点,供投资者查阅：
绿庭(香港)有限公司
地址：上海中山西路555号绿洲大厦408房间
Suite 1012
Wing On Plaza, 62 Mody Road,
Kowloon, Hong Kong
联系人：郑世治
联系电话： 00852-2857-7188, 86-13801703463
绿庭(香港)有限公司
二○○六年六月十九日 |
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