本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、特别提示

    经过充分沟通,根据公司股东的提议,江苏宏图高科技股份有限公司(以下简称“宏图高科”或“公司”)股权分置改革方案的部分内容进行了调整。

公司股票将于2006年7月18日复牌。

    二、关于股权分置改革方案的调整情况

    公司股权分置改革方案自2006年7月7日公告以来,为了广泛地听取股东意见,在公司董事会和保荐机构的协助下,公司非流通股股东通过热线电话、走访投资者等多种形式与流通股股东进行了沟通。现根据协商结果,经公司股东提议,调整后的股权分置改革方案的主要内容为大股东三胞集团有限公司承诺调整：

    原承诺为：“紫金集团被司法冻结并被依法拍卖的2000万股国有法人股之四家买受方一致同意参加本次股权分置改革,并力争在股权分置改革方案实施股权登记日之前完成过户；若在此时间前仍未完成过户手续,三胞集团承诺以其持有的公司非流通股先行支付给流通股股东。被代付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,须将三胞集团在本次股改中代其垫付的股份全部归还三胞集团,或者采取其他的方式取得三胞集团的同意。”

    此次新增的承诺为：“三胞集团承诺,其持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,三十六个月内不上市交易或者转让。”

    三、独立董事关于股权分置改革方案调整的意见

    公司独立董事就调整后的股权分置改革方案发表如下补充意见：

    1、本次股权分置改革方案的调整符合相关法律法规的规定,符合公司发展的长远利益；

    2、本次方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通,尤其是吸纳了广大流通股股东的意见的基础上形成的,体现了对流通股股东的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、我们同意本次对公司股权分置改革方案及《股权分置改革说明书》的调整；

    4、本独立意见是公司独立董事基于对股权分置改革方案进行调整所发表的意见,不构成对前次意见的修改。

    四、补充保荐意见

    针对宏图高科股权分置改革方案的调整,保荐机构光大证券股份有限公司出具如下补充保荐意见：

    1、本次股权分置改革方案的修改符合相关法律、法规的规定；

    2、本次股权分置改革方案的修改,是在公司董事会和光大证券的协助下,非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商,尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础上形成的,遵循了保护流通股股东利益的思路,体现了对流通股股东权益的尊重,有利于保护流通股股东的利益；

    3、本次股权分置改革方案的修改并不改变光大证券前次于2006年7月6日所发表的保荐意见的结论。

    五、补充法律意见书结论性意见

    江苏苏源律师事务所就调整后的股权分置改革方案发表如下补充法律意见：

    本次修订后的股权分置改革方案不违反《公司法》、《证券法》、《管理办法》等现行法律、行政法规、部门规章及对公司或本次股权分置改革具有约束力的证券市场规范性文件；截至本法律意见书出具之日,公司为进行本次股权分置改革而履行的法律程序符合《管理办法》规定；惟此次股权分置改革方案尚须报经公司相关股东会议审议通过,并取得有权的国有资产监督管理机构的批准。

    特此公告。

    江苏宏图高科技股份有限公司董事会

    2006年7月14日

    附件：

    1、江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革说明书全文(修订稿)

    2、江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革说明书摘要(修订稿)

    3、光大证券股份有限公司关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革之补充保荐意见

    4、江苏苏源律师事务所关于江苏宏图高科技股份有限公司股权分置改革的补充法律意见

    5、江苏宏图高科技股份有限公司独立董事关于股权分置改革方案调整的意见函