董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托，编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文，投资者欲了解详细内容，应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
一、本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
二、2006年5月，洋浦新华能电力发展有限公司(以下简称：新华能)与控股股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：凯迪控股)签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给凯迪控股。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续，由控股股东凯迪控股通过向流通股股东直接支付对价股票的方式执行对价安排。
三、2005年6月8日，中华人民共和国教育部教技发函［2005］10号文批准，武汉大学所持13,800,150股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司，但尚未完成股权过户。本次股权分置改革方案的实施须完成以上股权过户手续，由武汉大学资产经营投资管理有限责任公司执行对价安排。
四、根据国家相关政策，中国电力投资有限公司将被撤销，其所持公司21,840,000股本公司股票拟划拨给中国电力投资集团有限公司下属全资或控股子公司，本次行政划拨需经过国务院国有资产监督管理委员会批准后方可实施。若在股权分置改革方案实施日前未获得国资委批准文件并完成过户手续，则由中国电力投资有限公司执行对价；否则，则由中国电力投资集团有限公司下属全资或控股子公司执行对价。
五、本次股权分置改革方案公告时，未明确发表同意意见的非流通股股东，若在本次股权分置改革方案实施之前，仍然没有明确发表同意意见，则其执行的对价股份由武汉凯迪控股投资有限公司先行代为垫付。代为垫付后，其所持股份如上市流通，应向武汉凯迪控股投资有限公司偿还代为垫付的股份，或取得武汉凯迪控股投资有限公司的同意，并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
六、股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
七、公司流通股东若不能参加相关股东会议进行表决，则有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而对其免除。
重要内容提示
一、改革方案要点
1、公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份(包括凯迪控股受让的13,800,150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。
2、股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。股权分置改革方案实施后的首个交易日，公司非流通股股东持有的股份即可获得Ａ股市场的上市流通权。
二、改革方案的追加对价安排
公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司(以下简称：“凯迪控股”)承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东(不包括现非流通股股东)追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。
1、追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东25.98％相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Ｑ0,送股率或股份转增率为n，缩股率为n(负数)，则调整后的追加执行对价股份总数Ｑ为：Ｑ＝Ｑ0×(1＋n)。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2、追送股份的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10％；或者(2)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10％；或者(3)公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
3、追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东(不包括现非流通股股东)，该日期将由公司董事会确定并公告。
5、管理层激励的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10％；并且(2)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10％；并且(3)公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。
6、管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度(2007年度)的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。
三、非流通股股东的承诺事项
(一)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出相关法定承诺。
(二)关于追送股份的承诺。详见上述“二、改革方案的追加对价安排”。
(三)公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：
1、若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
四、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2006年8月7日至8月9日
五、本次改革公司股票停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司股票自2006年7月17日起停牌，最晚于2006年7月27日复牌，此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在2006年7月26日之前(含7月26日)公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
六、查询和沟通渠道
热线电话： 027－67869010 67869018
传真： 027－67869010 67869018
电子信箱： kaidi＠public.wh.hb.cn
公司网站： http：／／www.china－kaidi.com
深圳证券交易所网站： http：／／www.szse.cn
一、股权分置改革方案
根据国务院关于解决股权分置时要“尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益”的基本原则，本公司董事会在提出股权分置改革动议非流通股股东协商一致的基础上提出了以下股权分置改革方案。
1.对价安排的形式、数量
公司本次股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东，每持有10股流通股将获得1.990股股份。除凯迪控股受让新华能所持股份前持有的37,674,000股外，公司其他非流通股份(包括凯迪控股受让的13,800,150股)按相同比例以直接送股的方式向流通股股东执行共计27,441,928股的对价股份。
股权分置改革完成后，本公司的每股净资产、每股收益、股份总数均维持不变。
2.追加对价安排
公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司承诺，公司在股权分置改革方案实施后，若公司2006年和2007年的经营业绩无法达到设定目标，将向流通股股东(不包括现非流通股股东)追送股份一次(追送完毕后，此承诺自动失效)；否则，将应向流通股股东追送的股份转送给公司激励对象，作为股权激励。
1、追加对价安排或管理层激励的股票数量：按与其他非流通股股东25.98％相同的送出率和受让新华能所持股份前持股数量37,674,000股计算，凯迪控股追加执行对价安排的股份总数共计9,787,517股，于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管。以现有流通股总股数137,886,840股计算，追加对价安排的比例为流通股股东每10股获得0.710股。在公司实施资本公积金转增股份、支付股票股利或全体股东按相同比例缩股时，将按照上述股本变动比例对目前设定的追加执行对价股份总数进行相应调整。设调整前的追加执行对价股份总数为Ｑ0,送股率或股份转增率为n，缩股率为n(负数)，则调整后的追加执行对价股份总数Ｑ为：Ｑ＝Ｑ0×(1＋n)。在公司因实施增发、配股、可转换债券、权证、原非流通股股东出售股票等股份变动而导致原非流通股股东与流通股股东股份不同比例变动时，前述追加执行对价安排的股份总数不变，但每10股送0.710股的追加执行对价比例将作相应调整，并及时履行信息披露义务。
2、追送股份的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率低于10％；或者(2)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率低于10％；或者(3)公司2006、2007年度中任一年度财务报告被出具非标准无保留审计意见。
3、追送股份时间：凯迪控股将在触发追送股份条件年度的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，按照深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司规定的相关程序申请实施追加对价安排。
4、追送股份对象：追加执行对价股权登记日在册的无限售条件流通股股东(不包括现非流通股股东)，该日期将由公司董事会确定并公告。
5、管理层激励的触发条件：(1)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2006年度净利润增长率不低于10％；并且(2)根据公司经审计的年度财务报告，如果公司2007年度净利润增长率不低于10％；并且(3)公司2006、2007年度均被出具标准无保留审计意见。
6、管理层激励的时间：凯迪控股将在触发管理层激励条件年度(2007年度)的年报经股东大会审议通过后的10个工作日内，转送给公司激励对象，具体实施办法必须符合中国证监会相关规定，由公司董事会制定并实施。
3.执行对价安排情况表
序号 执行对价的股东名称 执行对价前 本次执行数量 执行对价后
持股数（股） 占总股本比例(%) 本次执行对价股份（股） 执行对价比例（%） 持股数（股） 占总股本比例(%)
1 武汉凯迪控股投资有限公司 37,674,000 13.40 9,787,517注1 25.98 27,886,483注1 9.92
2 中国电力投资有限公司 13,800,150 4.91 3,585,210注2 25.98 10,214,940 3.63
3 江西省电业开发总公司 21,840,000 7.77 5,673,923 25.98 16,166,077 5.75
4 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 13,650,000 4.85 3,546,202 25.98 10,103,798 3.59
5 冶金工业部武汉钢铁设计研究院 13,104,000 4.66 3,404,354 25.98 9,699,646 3.45
6 中国水利电力物资有限公司 8,8,190,000 2.91 2,127,721 25.98 6,062,279 2.16 190,000 2.91 2,127,721 25.98 6,062,279 2.16
7 湖北省电力公司 8,190,000 2.91 2,127,721 25.98 6,062,279 2.16
8 武汉市经济技术市场发展中心 5,460,000 1.94 1,418,481 25.98 4,041,519 1.44
9 国家电力公司西南电力设计院 4,559,100 1.62 1,184,431 25.98 3,374,669 1.20
10 高碑店济华电力设备有限公司 4,550,910 1.62 1,182,304 25.98 3,368,606 1.20
11 武汉东湖创业股份有限公司 2,730,000 0.97 709,240 25.98 2,020,760 0.72
12 华中电业联合职工大学 1,365,000 0.49 354,620 25.98 1,010,380 0.36
合计 143,303,160 50.96 37,229,445注3 - 106,073,715注3 37.72
注1：凯迪控股将9,787,517股股票于方案实施日置于中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司临时保管，用于追加对价安排或管理层激励。
注2：2006年5月，新华能与凯迪控股签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司，由控股股东武汉凯迪控股投资有限公司执行对价安排，具体方式为：以与除凯迪控股外其他非流通股股东相同的送出比例(25.98％)直接向流通股股东支付对价股票。
注3：非流通股股东执行对价安排的股份总数为37,229,445股，而流通股股东于方案实施日获得的对价股份合计为27,441,928股，即每持有10股流通股获得1.990股股份。
4.有限售条件的股份可上市流通预计时间表
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量（股） 可上市流通时间
1 武汉凯迪控股投资有限公司 14,059,500 T+12个月
14,059,500 T+24个月
9,982,423 T+36个月
2 中国电力投资有限公司 14,059,500 G+12个月
2,106,577 G+24个月
3 江西省电业开发总公司 10,103,798 G+12个月
4 武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 9,699,646 G+12个月
5 冶金工业部武汉钢铁设计研究院 6,062,279 G+12个月
6 中国水利电力物资有限公司 6,062,279 G+12个月
7 湖北省电力公司 6,062,279 G+12个月
8 武汉市经济技术市场发展中心 4,041,519 G+12个月
9 国家电力公司西南电力设计院 3,374,669 G+12个月
10 高碑店济华电力设备有限公司 3,368,606 G+12个月
11 武汉东湖创业股份有限公司 2,020,760 G+12个月
12 华中电业联合职工大学 1,010,380 G+12个月
注1：Ｔ指股份追送或管理层激励实施完毕日。
注2：Ｇ指公司改革方案实施后首个交易日。
5. 改革方案实施前后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量（股） 占总股本比例 股份数量（股） 占总股本比例
一、未上市流通股份合计 143,303,160 50.96% 一、有限售条件的流通股合计 115,861,232 41.20%
国家股 - - 国家持股
国有法人股 87,278,100 31.04% 国有法人持股 64,603,686 22.98%
社会法人股 56,025,060 19.92% 社会法人持股 51,257,546 18.23%
募集法人股
二、流通股份合计 137,886,840 49.04% 二、无限售条件的流通股合计 165,328,768 58.80%
A股 137,886,840 49.04% A股 165,328,768 58.80%
三、股份总数 281,190,000 100% 三、股份总数 281,190,000 100%
6.未明确表示同意意见的非流通股股东所持股份的处理办法
本次股权分置改革方案公告时，未明确发表同意意见的非流通股股东，若在本次股权分置改革方案实施之前，仍然没有明确发表同意意见，则其执行的对价股份由凯迪控股先行代为垫付。代为垫付后，其所持股份如上市流通，应向凯迪控股偿还代为垫付的股份，或取得凯迪控股的同意，并由公司董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
二、保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
公司董事会聘请了招商证券股份有限公司对对价标准的制定进行了评估，招商证券分析认为：确定对价的出发点是兼顾非流通股股东和流通股股东的利益，切实保护流通股股东的利益不受损失，非流通股东支付的对价水平必须能保护流通股股东所持股票市值不因股权分置改革遭受损失。
1、股权分置改革后凯迪电力合理估值水平的确定
根据Ｂloomberg统计(如下表)，国际环保设备制造行业的平均市盈率水平在21倍。
公司名 PEG PE(2005) PE(2006E)
国内可比 龙净环保 2.51 21.9 23.3
上市公司 菲达环保 0.90 21.8 22.2
国际可比 Marsulex Inc - 22.7 21.6
上市公司 Allied Waste Industries, Inc 1.34 23.4 19.1
Mcdermott International, Inc - 24.2 22.1
Waste Management,Inc 1.63 23.9 21.6
基准市盈率：21 倍
为充分保护流通股股东的合法权益，基于谨慎原则，我们认为股权分置改革后凯迪电力的合理市盈率应为21倍。以2005年凯迪电力每股收益0.36元计算，凯迪电力全流通后合理股价在7.56元。
2、对价安排的理论测算
假设：
Ｇ：流通股股东每持有1股流通股获得的对价股份数量；Ｐ：股权分置改革方案公告前一日公司股票累计换手率达到100％时的加权平均价，即股权分置改革前流通股股东的平均持股成本；Ｖ：股权分置改革后公司股票合理估值水平。
为保护流通股股东权益不受损害，则Ｇ应满足下列公式：
Ｖ×(1＋Ｇ)≥Ｐ
按照公司股权分置改革后的合理市盈率21倍、2005年公司每股收益0.36元计算，凯迪电力股改后的合理估值水平为7.56元。股权分置改革前流通股股东的平均持股成本为8.93元。为保护流通股股东权益不受损害，流通股东理论上每1股应获得的对价股份为0.1812股，即：流通股股东每10股获得1.812股。
3、非流通股股东向流通股股东实际执行的对价安排
根据本次股权分置改革方案，流通股股东获得的对价为：流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1.990股股份，另外还有可能获得非流通股股东追送的0.710股股份。
4、方案实施对流通股东权益影响的评价
(1)在本次股权分置改革方案中，流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的1.990股股份，该对价水平高于理论对价测算值，充分考虑了流通股股东的利益。
(2)以股权分置改革前流通股股东的平均持股成本8.93元和股权分置改革后公司股票合理价值7.56元计算，流通股股东通过本次股权分置改革，所持股票市值总额将有所增加。
(3)凯迪控股做出股份追送承诺，如果满足追送条件，则流通股股东每持有10股获得追送的0.710股股份，总的对价水平为流通股股东每持有10股获得追送的2.7股股份；如果不满足追送条件，则公司2006、2007连续两年净利润增长率不低于10％，若市盈率假定不变，股价上涨将超过20％，相当于流通股股东每持有10股获得2股，总的对价水平相当于流通股股东每持有10股获得3.990股。
参照国际资本市场同行业上市公司市盈率水平，并综合考虑凯迪电力的发展历程、未来发展前景以及凯迪控股做出的业绩承诺，保荐机构认为凯迪电力股权分置改革的对价安排是公平合理的，有利于公司发展和市场稳定。
三、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证
1、承诺事项
(1)公司全体非流通股股东按照《上市公司股权分置改革管理办法》作出了如下法定承诺：
其所持股份自获得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。
持有凯迪电力股份总数百分之五以上的非流通股股东武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司承诺：在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
(2)关于追送股份的承诺。详见本说明书摘要第一部分第2点“追加对价安排”。
(3)公司第一大股东武汉凯迪控股投资有限公司的限售承诺：
a)若触发了股份追送条款，则在股改方案实施完毕日至股份追送实施完毕日以及股份追送实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
b)若触发了管理层激励条款，则在股改方案实施完毕日至管理层激励实施完毕日以及管理层激励实施完毕日后十二个月内不上市流通，在前项承诺期期满后，其通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2、履行承诺义务的保证
(1)在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将委托上市公司到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司将其持有的有限售条件的流通股份办理临时保管手续，确保其履行法定承诺的义务。
(2)在承诺期间内，凯迪控股将自公司股权分置改革方案实施之日起，将所持非流通股份中用于履行追送承诺的9,787,517股股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行临时保管，从技术上履行上述承诺义务。
(3)在本次股权分置改革执行对价后，全体非流通股股东将继续按照相关法规履行信息披露义务，并接受保荐机构及保荐代表人的持续督导。
3、违约责任
公司非流通股股东若未按照上述承诺事项履行承诺义务的，将按照深圳证券交易所、中国证监会的有关规定接受处罚；若给流通Ａ股股东的合法权益造成损害的，将依法承担相应的法律责任。
4、承诺人声明
本承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任，本承诺人将不转让所持有的股份。
四、提出股权分置改革动议的非流通股股东情况
提出股权分置改革动议的公司非流通股股东为：武汉凯迪控股投资有限公司、中国电力投资有限公司、江西省电业开发总公司、武汉大学资产经营投资管理有限责任公司、中国水利电力物资有限公司、湖北省电力公司、武汉市经济技术市场发展中心、国家电力公司西南电力设计院、高碑店济华电力设备有限公司、武汉东湖创业股份有限公司、华中电业联合职工大学。具体情况如下：
股东名称 股份数量（股） 股份比例 股份性质
武汉凯迪控股投资有限公司 37,674,000 13.40% 社会法人股
16,530,150 5.88% 社会法人股
中国电力投资有限公司 21,840,000 7.77% 国有法人股
江西省电业开发总公司 13,650,000 4.85% 国有法人股
武汉大学资产经营投资管理有限责任公司 13,104,000 4.66% 国有法人股
中国水利电力物资有限公司 8,190,000 2.91% 国有法人股
湖北省电力公司 8,190,000 2.91% 国有法人股
武汉市经济技术市场发展中心 5,460,000 1.94% 国有法人股
国家电力公司西南电力设计院 4,559,100 1.62% 国有法人股
高碑店济华电力设备有限公司 4,550,910 1.62% 社会法人股
武汉东湖创业股份有限公司 2,730,000 0.97% 国有法人股
华中电业联合职工大学 1,365,000 0.49% 国有法人股
2006年5月，原股东洋浦新华能电力发展有限公司与武汉凯迪控股投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司。2005年6月8日，中华人民共和国教育部教技发函［2005］10号文批准，原股东武汉大学所持13,104,000股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司。
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东合计持有公司股份135,113,160股，占凯迪电力总股本的48.05％，占全体非流通股总数的94.28％，超过全体非流通股数的三分之二，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
截至本改革说明书公告日，提出进行股权分置改革动议的非流通股股东，所持公司股份没有权属争议，不存在质押、冻结情况。
五、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
(一)本公司非流通股份中存在国有法人股，本次股权分置改革方案中，对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
如果无法在预定时间内取得批复，公司董事会将申请延长股票停牌时间，直至获得批复。若获得否定股权分置改革方案的批复，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(二)2006年5月，洋浦新华能电力发展有限公司与武汉凯迪控股投资有限公司签署股权转让协议，将持有的本公司13,800,150股社会法人股转让给武汉凯迪控股投资有限公司，但尚未完成股权过户。
武汉凯迪控股投资有限公司与洋浦新华能电力发展有限公司协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由武汉凯迪控股投资有限公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由洋浦新华能电力发展有限公司执行对价。
(三)中华人民共和国教育部教技发函［2005］10号文批准，武汉大学所持13,104,000股本公司股票行政划拨给武汉大学资产经营投资管理有限责任公司，但尚未完成股权过户。
武汉大学与武汉大学资产经营投资管理有限责任公司协商一致后承诺：若在股权分置改革方案实施日前完成过户手续，由武汉大学资产经营投资管理有限责任公司执行对价；若在股权分置改革方案实施日前无法完成过户，则由武汉大学执行对价。
(四)股权分置改革方案须经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
若改革方案未获相关股东会议表决通过的，公司董事会将在两个工作日内公告，并申请股票于公告次日复牌。
(五)股权分置改革存在一定的不确定性，可能会加剧公司股票的波动幅度。公司董事会将进行充分信息披露，保护投资者的合法权益。
六、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构招商证券股份有限公司出具了保荐意见，其结论如下：
武汉凯迪电力股份有限公司股权分置改革方案符合国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等相关法律法规的规定，遵循了公开、公平、公正的原则，凯迪电力的非流通股股东为获得流通权而向流通股股东支付的对价合理，并已采取有效措施保护中小投资者的利益。本保荐机构愿意推荐凯迪电力进行股权分置改革工作。
(二)律师意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的北京市通商律师事务所出具了法律意见，其结论如下：
公司本次股权分置改革符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《上市公司股权分置改革管理办法》和《上市公司股权分置改革业务操作指引》及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，且在目前阶段已履行了必要的法律程序。公司本次股权分置改革方案经过公司相关股东会议和有关国有资产监督管理部门批准即可实施；本次股权分置改革导致的股份变动的合规性尚需取得深圳证券交易所确认。
武汉凯迪电力股份有限公司董事会
2006年7月17日 | 
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