本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    公司与江西省投资集团公司经过磋商，拟共同投资建设江西省丰城电厂二期工程。

该项目公司(名称待定)注册资本金为10亿元人民币，江西省投资集团公司与我公司分别出资5亿元人民币(分两期注资，第一期2.75亿元人民币，第二期2.25亿元人民币)。

    江西省投资集团公司现为本公司第一大股东，双方共同投资的行为构成了关联交易。

    公司2006年第二次临时董事会于2006年7月14日召开，13名董事及授权代表出席了会议，会议审议通过了公司《关于投资丰城电厂的议案》，在议案表决阶段，5名来自江西省投资集团公司的关联董事姚迪明、孙卫东、罗积志、张惠良、钟文帮回避了表决。包括5名独立董事(含一名授权代表)在内的8名非关联董事以举手表决方式一致通过了该议案。此项交易尚须获得公司2006年第一次临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    江西省投资集团公司(2005年9月6日由原江西省投资公司进行集团化改制重组后更名)成立于1989年2月，是经江西省人民政府批准成立，隶属于江西省国有资产监督管理委员会的国有独资公司，是江西省人民政府授权的投资主体和国有资产经营主体。注册地及办公地为江西省南昌市省政府大院西二路省计委综合楼。法定代表人：姚迪明。注册资本18亿元。主要经营范围为：江西省发改委安排的经营性项目的固定资产投资；能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施投资、建设、管理；利用外资和对外投资；建设项目的评估和咨询(以上项目国家有专项许可的除外)。江西省投资集团公司是本公司第一大股东，现持有本公司192,275,392股，占总股本比例35.09%。截止2005年12月31日，江西省投资集团公司总资产为1,177,531万元，其中净资产300,887.5万元。

    三、关联交易标的基本情况

    江西丰城电厂位于丰城市，电厂一期工程4×300MW引进型亚临界机组分别于1997年3月9日、1997年12月19日、1998年12月12日、2000年8月17日投产发电，其中省投资集团公司持有55%股权。截止2005年12月31日，电厂一期拥有总资产599,158.5万元，其中净资产45,917.9万元，2005年实现主营业务收入2,042,233万元，实现净利润6,509万元。

    二期工程拟建设2×660MW级超临界机组，沿一期工程扩建端布置。并在二期扩建端预留有三期扩建2×660MW级或2×990MW级机组的场地。2003年10月完成了项目可行性研究报告， 2005年5月27日国家发改委以发改能源[2005]911号文批准江西丰城电厂二期工程项目。截至目前，整体工程进展顺利，预计2006年10月首台机组投产发电，2007年4月另一台机组投产发电。

    四、关联交易项目的主要内容

    根据项目批复的初步设计总概算书，工程动态总投资约51亿元，静态投资约48亿元。按总投资的20%比例设立资本金，项目公司约需要注册资本金10亿元人民币。双方约定，各出资5亿元人民币(分两期到位)设立项目公司。项目公司经营范围为火力发电及相关产品的开发和生产经营。资本金以外所需建设资金由项目公司通过银行贷款解决。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    江西丰城电厂二期工程是江西省建设条件较优的项目，得到了江西省政府和江西省投资集团公司的高度重视和大力支持。该工程装机容量为2×660MW级超临界机组，建成投产后，公司权益装机容量将由目前的50万千瓦一举增加到116万千瓦，主业生产规模得到迅速扩张，而且由于所投资的机组为当前最先进的国产火电机组，此举更可大幅改善公司主业资产构成，从根本上提升公司的综合竞争能力和可持续发展能力，使公司在未来的发电企业竞价上网中能够从容应对。

    根据江西省经济发展战略布局及远景规划，丰城地区具有很大的发展优势，在丰城地区开发电源点对江西省电力和经济发展有着积极的意义。二期工程的建设依托一期工程已奠定的基础条件，可以做到投资省、见效快，提高公司对外项目投资效率。

    六、独立董事的意见

    公司拟与控股股东———江西省投资集团公司各出资50%共同投资组建江西丰城电厂二期项目法人，建设和经营江西丰城电厂二期工程项目。我们认为：公司此次决定与控股股东一起投资建设丰城电厂二期项目，可以充分利用控股股东的项目建设和管理优势，投资的时机选择合适；投资该项目后，公司主业生产规模将得到快速扩张，从而主营业务收入也得到快速增长，而且由于该项目计划安装的机组是目前国内电力市场技术经济性能指标相对优越的火电机组，此举更可大幅改善和提高公司主业资产质量，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，符合公司和全体股东的利益。

    七、备查文件目录

    1、公司2006年第二次临时董事会会议决议

    2、公司2006年第二次临时董事会独立董事意见