本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载,误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、非公开发行新股收购资产方案概要
公司以向天业房地产有限公司(以下简称"天业地产")非公开发行股份及负债的方式,购买天业地产持有的绣水如意项目的整体资产。 经土地评估机构与资产评估机构的评估,拟购买的绣水如意项目全部资产评估值为28,834.39万元人民币。
以本次董事会召开前二十个交易日收盘均价3.39元作为新股发行价格,公司拟向天业地产定向增发52,654,800股用以收购绣水如意项目部分资产,该部分资产价值 17,850万元人民币,绣水如意项目其余部分资产价值 10,984万元人民币,做为公司对天业地产的负债。
二、本次交易各方关联关系及非公开发行对象天业地产简介
1、交易各方关联关系
天业地产持有本公司控股股东－将军控股有限公司(持有本公司29.8％股份)21.5％股份,间接持有本公司6.4％股份；天业地产董事长曾昭琴先生同时担任本公司董事长及将军控股有限公司副董事长。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,所涉及的关联董事对本议案回避表决。
2、天业地产的基本情况
天业地产成立于1999年7月,注册资本3000万元人民币,营业执照号码3700002800361,法定代表人为曾昭琴先生。主营房地产开发及信息咨询,建筑材料、钢材、铝材销售。于2004年9月13日经山东省建设厅审核授予房地产开发企业二级资质证书。
天业地产成立以来相继成功开发了济南山大路创展中心、济南国际会展中心、天业翠苑住宅小区、新东方花园等项目,累计开发面积50余万平米。公司目前正在开发的项目有：25万平米的商业地产项目绣水如意、37万平米的住宅项目盛世花城、济南国际会展中心二期工程等。
3、天业地产的股权结构
天业地产目前股权结构如下：
曾昭琴 刘庆芳
89.8%| 10.2%|
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天业地产
4、天业地产的财务状况
截至2005年12月31日天业地产资产情况如下(单位：元)：
总资产 净资产
1,106,660,884.94 43,679,866.79
2005年度天业地产经营成果如下：
主营业务收入 主营业务利润 净利润
96,338,048.81 25,243,296.44 15,064,017.67
三、标的资产介绍
1、绣水如意项目概况
绣水如意项目位于山东省章丘市。地处经十东路、章莱路、芙蓉大道和兴美路围合之中,经十东路与章丘新城交汇处,位于山东省会、重要工业城市围合而成的五十公里经济圈内。该项目南临章丘大学城,大学城内目前有山东经济学院等十余所大中专院校,济南市内其他一些大学的本科部也将逐步迁至大学城；北靠章丘新行政中心,公检法新机关大楼目前已经封顶；西接经济技术开发区,可口可乐等知名企业已在开发区内落户；东与规划中的双山公园及新的市政府隔路相望。因此,该项目位于章丘新区的政务中心、商务中心、经济中心和文化教育中心,周边的消费能力将极大地提升项目未来的投资价值。
项目占地面积258亩,建筑面积25万平米,规划设计由全球知名建筑设计机构加拿大CITY MARK著名设计大师设计。该项目将同类型商业分类集中设置,根据市场需求将商业区功能划分为较大规模或整体经营的店铺、综合商铺、商务酒店及行政办公中心、文化娱乐中心、餐饮休闲中心。项目设计动静结合,极具人性化,是集合多种业态的大型商业综合体。
该项目未对外担保和抵押,不涉及仲裁和诉讼事项
2、项目开发进度
目前该项目已取得国有土地使用权证【章国用(2006)第22001号】、【章国用(2006)第22002号】、建设用地规划许可证(2005－01－06－063)、建设工程规划许可证(2006－01－022)、建设工程施工许可证(370122053、370122054、370122055-1、370122055-2)。
该项目计划分期进行开发建设,一、二期工程至评估基准日2006年5月31日,基础工程已经完成造价的75%,主体结构工程已经完造价的65%,其中一期工程部分已经封顶,装饰工程尚未进行。
3、项目销售情况
绣水如意项目一、二期计划2006年8月正式开盘销售。目前,公司通过销售代理商的营销整体策划与前期市场宣传,截至2006年5月31日,绣水如意国际商都项目已缴纳定金与认筹金共有128户,其中缴纳定金的有91户,签订定金购房协议面积8,707.07平方米,占一期项目建筑面积的10.71%,协议总金额3,534.05万元。
4、绣水如意项目资产评估情况
绣水如意项目资产在建工程部分经山东海天有限责任会计师事务所采用重置成本法评估,其评估值为人民币13,533.70万元,土地使用权宗经山东颐通地产评估有限公司采用市场法评估,评估值为人民币15,300.69万元,共计28,834.39万元,比账面值26,186.46万元评估增值10.11％。
总体评估增值情况如下表：
账面值(万元) 调整后的账面值(万元) 评估值(万元) 增值率(％)
26,186.46 26,186.46 28,834.39 10.11
在建工程评估增值情况如下表：
账面值(万元) 调整后的账面值(万元) 评估值(万元) 增值率(％)
12,889.54 12,889.54 13,533.70 5.00
土地评估增值情况如下表：
账面值(万元) 调整后的账面值(万元) 评估值(万元) 增值率(％)
13,296.92 13,296.92 15,300.69 15.07
5、绣水如意项目盈利水平预测
绣水如意项目2006年、2007年预计净利润分别为4,542.29万元和7,402.62万元。
四、本次购买资产对上市公司的影响
1、购买资产前后,公司盈利能力对比分析如下表：
项目 2006年10月30日(购买前) 2006年12月31日 2007年12月31日
总股本(万股) 10,792 16,057 16,057
净资产(万元) -1,118 21,991 30,622
净利润(万元) -1,342 3,907 8,631
净资产收益率 -- 17.77% 28.19%
每股净资产(元) -0.1 1.38 1.93
每股收益(元) -0.12 0.25 0.54
2、购买资产后2006年、2007年主要模拟财务数据与购买资产前2006年、2007年主要财务数据对比如下：
2006年12月31日 2007年12月31日
项目 未合并 模拟合并 增长额 增长率 未合并 模拟合并 增长额 增长率
总股本(万股) 10,792 16,057 5,265 49% 10,792 16,057 5,265 49%
净资产(万元) -2,639 21,991 24,630 933% -5,057 30,622 35,679 706%
净利润(万元) -2,873 3,907 6,774 236% -2,418 8,631 11,049 457%
净资产收益率 - 17.77% - - - 28.19% - -
每股净资产(元) -0.24 1.38 1.62 675% -0.47 1.93 2.40 511%
每股收益(元) -0.27 0.25 0.52 193% -0.22 0.54 0.76 345%
3、本次交易可改善公司财务状况、优化公司资产结构、提高公司盈利能力,有利于公司进一步加强房地产业务和持续稳定的发展。
4、公司自本年度初至今与天业地产只发生此一项关联交易。
五、独立董事的事前认可情况及发表的独立意见
该事项已事先征得公司独立董事同意,公司独立董事黄少安、王玉华、刘洪渭就本次交易发表独立意见如下：
1、董事会对该事项的有关决议程序合法有效。
2、本次交易标的资产的价格以评估值作为依据,并经双方协商确定,权属明晰,符合相关法律法规规定的程序,该项关联交易客观、公允、合理,符合关联交易规则。
3、该事项可优化公司资产质量,提高公司盈利能力,有利于公司的可持续发展,不会损害非关联股东特别是中小股东的利益。
该事项已经公司第五届董事会第七次会议通过,根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定,本次定向发行为关联交易,关联董事曾昭琴先生、刘云江先生、邢乐成先生、张乐贡先生对本议案回避表决。
该议案尚需提交公司临时股东大会逐项表决通过,并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过,其中,将军控股有限公司做为关联股东将对此议案回避表决。该议案需报中国证券监督管理委员会核准后实施。
特此公告
山东济南百货大楼(集团)股份有限公司
董事会
二○○六年七月十二日
附件：山东济南百货大楼(集团)股份有限公司非公开发行股份重大购买资产暨关联交易报告书(摘要)
报告书全文见上海证券交易所网站www.sse.com.cn | 
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