本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。 中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特 别 提 示
1、本公司非流通股份中存在国有法人股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、截至本股权分置改革说明书签署之日,本公司非流通股股东宁波龙冠持股10,207,949股,其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。除此以外,本公司其他非流通股股东所持股份均不存在质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。
本公司控股股东宁波城投已承诺,在公司实施本次股权分置改革方案时,如宁波龙冠尚未解除质押,从而无法履约执行对价安排,宁波城投将先行代为垫付。代为垫付后,宁波龙冠实业有限公司所持股份如上市流通,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,或者取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。因此,宁波龙冠所持本公司股份遭质押的情形不影响本次股权分置改革方案执行对价的安排。
3、本次股权分置改革方案及事项尚需公司相关股东会议表决通过后方可实施,相关股东会议就董事会提交的股权分置改革方案所做出的决议必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。
4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司股票价格存在较大幅度波动的风险。公司董事会特别提请投资者充分关注。
重要内容提示
一、改革方案要点
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排,流通股股东每10股获送3股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为47,242,729股,送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
二、非流通股股东的承诺事项
(一)法定承诺事项
依据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司非流通股股东做出了以下承诺：
(1)自改革方案实施之日起,公司原非流通股股东在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司原非流通股股东宁波城投在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(二)特别承诺事项
公司非流通股股东承诺严格遵守有关限售条件的法定承诺,除此以外,公司第一大非流通股股东宁波城投还做出如下特别承诺：
在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
三、本次相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2006年8月2日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2006年8月11日
3、本次相关股东会议网络投票时间
通过交易系统进行网络投票的时间为2006年8月9日 至2006年 8月11 日每个交易日9:30--11:30、13:00--15:00。
四、本次改革公司股票的停复牌安排
1、本公司董事会已申请相关证券自2006年7月17日起停牌,最晚于7月27日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在7月26日之前公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在7月26日之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消相关股东会议,并申请公司相关证券于公告后下一交易日复牌；或者与交易所进行协商并取得其同意后,董事会将申请延期举行相关股东会议,具体延期时间将视与交易所的协商结果而定。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。
五、查询和沟通渠道
1、电话： 0574-62814275 陈建新 施亚琴
2、传真： 0574-62813915-1198
3、电子信箱：dsbcjx@fuda.com
4、公司网站：https://www.Fuda.com
5、证券交易所网站：https://www.sse.com.cn
释 义
除非另有说明,以下简称在本股权分置改革说明书中的含义如下：
宁波富达、本公司、公司 指 宁波富达股份有限公司
股权分置 指 中国上市公司存在的一部分股份上市流通,一部分股份暂不上市流通的情形
非流通股股东 指 本股权分置改革方案实施前,所持宁波富达的股份未在交易所挂牌交易的股东。
流通股股东 指 持有宁波富达流通A股的股东
保荐机构、国信证券 指 国信证券有限责任公司
律师 指 北京市国枫律师事务所
保荐意见书 指 《国信证券有限责任公司关于宁波富达股份有限公司股权分置改革之保荐意见书》
股改说明书 指 《宁波富达股份有限公司股权分置改革说明书》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
宁波城投 指 宁波城建投资控股有限公司
宁波龙冠 指 宁波龙冠实业有限公司
元 指 人民币元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司股权分置改革的指导意见》
《管理办法》 指 《上市公司股权分置改革管理办法》
《指引》 指 《上市公司股权分置改革业务操作指引》
一、股权分置改革方案
根据国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会、国资委、财政部、中国人民银行、商务部《关于上市公司股权分置改革的指导意见》和中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规则的规定,在坚持尊重市场规律、有利于市场的稳定和发展、切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下,包括宁波城投在内的本公司22家非流通股股东提出了进行本次股权分置改革的动议。公司董事会在保荐机构的协助下,在广泛征求公司股东意见的基础上形成了以下的股权分置改革方案。
(一) 改革方案概述
1、 对价安排的形式、数量
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权向流通股股东进行对价安排,流通股股东每10股获送3股,公司非流通股股东向流通股股东送出股份总数为47,242,729股,送股完成后公司的总股本、每股净资产、每股收益均保持不变。
2、对价安排的执行方式
本公司股权分置改革对价安排的股票将自动划入方案实施股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司流通股股东的股票账户。
3、执行对价安排情况表
执行对价安排前 本次执行数量 执行对价安排后
执行对价安排的股东名称 持股数(股) 持股比例 本次执行对价股份数量(股) 持股数(股) 持股比例
宁波城建投资控股有限公司 120806745 33.155% 27585456 93221289 25.584%
宁波市银河综合服务管理中心(注) 21760000 5.972% 4968758 16791242 4.608%
上海邦联资产管理有限公司 16473600 4.521% 3761642 12711958 3.489%
王重良 13184000 3.618% 3010483 10173517 2.792%
宁波龙冠实业有限公司 10207949 2.802% 2330921 7877028 2.162%
杭州市财开投资集团公司 7911853 2.171% 1806622 6105231 1.676%
杭州通城投资有限公司 4027030 1.105% 919547 3107483 0.853%
上海银通实业发展有限公司 2091030 0.574% 477473 1613557 0.443%
上海万馨投资管理有限公司 1848000 0.507% 421979 1426021 0.391%
上海金门营销有限公司 1600000 0.439% 365350 1234650 0.339%
上海星神电子科技有限公司 960000 0.263% 219210 740790 0.203%
余姚市华诚物资贸易有限公司 843200 0.231% 192539 650661 0.179%
余姚市建佳电器配件有限公司 758400 0.208% 173176 585224 0.161%
上海溢而商贸有限公司 608000 0.167% 138833 469167 0.129%
余姚久联电线有限公司 499200 0.137% 113989 385211 0.106%
上海创亿投资管理有限公司 480000 0.132% 109605 370395 0.102%
上海华昱汽车配件有限公司 320000 0.088% 73070 246930 0.068%
余姚市振华电器厂 249600 0.069% 56995 192605 0.053%
余姚市制药厂 249600 0.069% 56995 192605 0.053%
余姚市仪器仪表设备公司 249600 0.069% 56995 192605 0.053%
嵊县华轻包装厂 249600 0.069% 56995 192605 0.053%
上海荣增工贸有限公司 160000 0.044% 36535 123465 0.034%
上海莘欣餐饮有限公司 160000 0.044% 36535 123465 0.034%
余姚市大岚塑胶厂 160000 0.044% 36535 123465 0.034%
上海顺先工贸有限公司 112000 0.031% 25574 86426 0.024%
余姚市电讯器材厂 99840 0.027% 22798 77042 0.021%
慈溪市橡胶密封件厂 99840 0.027% 22798 77042 0.021%
余姚市第六福利厂 99840 0.027% 22798 77042 0.021%
上海樱辉服饰有限公司 80000 0.022% 18267 61733 0.017%
上海古兰商务咨询有限公司 80000 0.022% 18267 61733 0.017%
余姚市四明山塑料厂 80000 0.022% 18267 61733 0.017%
上海积兴商贸有限公司 80000 0.022% 18267 61733 0.017%
慈溪市凌威汽车配件有限公司 80000 0.022% 18267 61733 0.017%
上海亚迪工贸有限公司 79360 0.022% 18121 61239 0.017%
上海雷光机电有限公司 48000 0.013% 10960 37040 0.010%
上海博元汽车维修设备有限公司 48000 0.013% 10960 37040 0.010%
上海冠松电器有限公司 32000 0.009% 7307 24693 0.007%
上海鸿创美术装饰有限公司 16000 0.004% 3653 12347 0.003%
余姚市交通投资有限公司 730 0.0002% 167 563 0.00015%
余姚塑料工业科技研究所 77 0.00002% 18 59 0.00002%
合计 206893094 56.78122% 47242729 159650365 43.81559%
注：2006年6月30日,浙江省工商信托投资股份有限公司与宁波市银河综合服务管理中心签订《股份转让协议》,将所持股份全部转让于宁波市银河综合服务管理中心,目前正在办理该股份转让过户手续。浙江省工商信托投资股份有限公司已承诺如果在本次股权分置改革办理实施之前尚未完成上述手续将由其支付股改对价。
4、有限售条件的股份可上市流通时间表
股东名称 新增可上市流通股份占总股本比例 可上市流通时间 承诺的限售条件
宁波城投 5% G+12个月后 1、自改革方案实施之日起,所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让；2、在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占宁波富达总股数的比例在12个月内不得超过5%,在24个月内不得超过10%。
5% G+24个月后
15.584% G+36个月后
其他非流通股股东 单一股东持股比例均低于5%,总计18.234% G+12个月后 自改革方案实施之日起,所持原非流通股股份在12个月内不得上市交易或者转让。
注：(1) G日为宁波富达股权分置改革方案实施后首个交易日；(2)上表数据未考虑宁波城投为其他非流通股股东代垫执行对价的情况。
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革前 改革后
股份数量(股) 占总股本比例 股份数量(股) 占总股本比例(%)
一、未上市流通股份合计 206,893,094 56.78% 一、有限售条件流通股合计 159,650,365 43.82%
境内法人股 193,215,014 53.03% 境内法人股 149,095,588 40.92%
募集法人股 13,678,080 3.75% 募集法人股 10,554,777 2.90%
二、流通股份合计 157,475,762 43.22% 二、无限售条件流通股合计 204,718,491 56.18%
A股 157,475,762 43.22% A股 204,718,491 56.18%
三、股份总数 364,368,856 100% 三、股份总数 364,368,856 100%
6、就表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本说明书签署之日,本公司董事会已收到22家非流通股股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函,22家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议,22家非流通股股东的持股总数为168844287股,占公司总股本的46.339%,占公司非流通股总数的81.609%。其余18家非流通股股东同意参加股权分置改革的声明和承诺函暂未收到。公司董事会将尽最大努力争取在本次相关股东会议网络投票前取得全部非流通股股东签署的同意参加公司股权分置改革的声明与承诺函。另外,宁波城投已书面承诺：在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
此外,截至本股权分置改革说明书签署之日,已同意参加股权分置改革的本公司非流通股股东宁波龙冠持股10,207,949股,其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。宁波城投已承诺,在公司实施本次股权分置改革方案时,如宁波龙冠尚未解除质押,从而无法履约执行对价安排,宁波城投将先行代为垫付。代为垫付后,宁波龙冠所持股份如上市流通,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
1、基本原则
非流通股股东为其持有的非流通股获得流通权必须向流通股股东安排对价。股权分置改革方案的实施不应使本次股权分置改革实施前后两类股东持有证券的理论市场价值总额减少,特别是要保证流通股股东持有证券的理论市场价值总额在方案实施后不会减少。
2、对价计算的公式
(1)股权分置改革前公司市值总额=股权分置改革后公司市值总额,即
方案实施前非流通股股数×非流通股理论价格+方案实施前流通股股数×方案实施前流通股价格＝方案实施后的理论市场价格×公司股份总数
(2)理论对价比例＝方案实施前流通股价格÷方案实施后的理论市场价格-1
(3)对价总股数＝方案实施前流通股股数×理论对价比例
3、不同类别股份价格的确定
(1)方案实施前流通股价格
以2006年7月13日为基准日,向前累计计算出本公司流通股股份交易换手率达最为接近100%的交易日为该日之前的5个交易日,即2006年7月7日至2006年7月13日。在此期间,本公司股票累计换手率为96.46%,股票二级市场平均交易价格为7.58元/股,因此,方案实施前流通股价格＝7.58
(2)非流通股理论价格
对于非流通股的理论价格,我们采用"非流通股上市前价值折价率"进行估算：根据纽约大学Silber W.L.教授在其研究报告(Discount on restricted stock：The impact of illiquidity on stock prices, Financial Analyst Journal 47,(P60-64))的结论,企业在上市前的价值相当于上市后价值的65%。
据此测算,公司非流通股的理论价格应该为7.58×65%＝4.93元。
4、公司理论对价水平
以上述数据代入计算公式,得出方案实施后的理论市场价格
＝(206,893,094×4.93+ 157,475,762×7.58)/ 364,368,856＝6.07
理论对价比例
＝7.58/6.07-1≈0.25 即理论对价比例约为每10股获付2.5股。
理论对价总股数＝0.25×157,475,762＝39,368,941股
5、结论
根据本改革方案,本公司非流通股股东为取得所持股票流通权而执行的对价安排股份总数为47,242,729股,高于经合理测算出的理论对价股数39,368,941股。因此,上述股权分置改革方案体现了保护流通股股东利益的原则,在综合考虑公司和全体股东的即期利益和未来利益的基础上,平衡了流通股股东和非流通股股东的利益,非流通股股东对价安排合理,有利于公司发展和市场稳定。
(三)非流通股东的送出率和流通股股东的获得率
非流通股东送出比例=47,242,729股/206,893,094股≈0.228；
流通股股东获得比例=47,242,729股/157,475,762股＝0.30。
非流通股股东送出的对价股份相当于每10股送出2.28股,流通股股东获得的对价股份相当于每10股获得3股。
二、非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证措施安排
1、非流通股股东的承诺事项
1)法定承诺事项
依据《上市公司股权分置改革管理办法》,公司非流通股股东做出了以下承诺：
(1)自改革方案实施之日起,公司原非流通股股东在十二个月内不上市交易或者转让；
(2)公司原非流通股股东宁波城投在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
2)特别承诺事项
公司非流通股股东承诺严格遵守有关限售条件的法定承诺,除此以外,公司第一大非流通股股东宁波城投还做出如下特别承诺：
在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东表示反对、未明确表示同意及因故无法履约执行对价安排,宁波城投将对该股东应执行的对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
2、履约方式
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、中国证券登记结算公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票在限售期内进行技术锁定,直至相应的承诺期满,从技术上为承诺人履行承诺义务提供技术保证。
3、履约时间
履约时间为依据相关承诺自公司股权分置改革方案公告日起或实施之日起,至相关承诺期满为止。
4、履约能力分析
(1)宁波城投在特殊情况下先行代垫支付分析
根据宁波城投承诺,在特殊情况下,宁波城投需要用于执行对价安排(包括代垫)最多为38,604,580 股,宁波城投目前持有的120,806,745 股股份不存在任何权属争议、质押、冻结等情况,足以支付上述对价。
(2)宁波城投限售条件承诺分析
宁波城投持有的有限售条件的流通股份的锁定、解除锁定程序,均须事先取得上交所的同意,并申请登记结算公司通过交易结算系统对股份进行技术处理。因此在取得上交所的同意,以及登记结算公司的交易结算系统对宁波城投持有的宁波富达有限售条件的流通股股份解除锁定之前,宁波城投无法通过证券交易所以挂牌交易方式出售所持有的宁波富达股票,或者办理转让过户手续。
由上交所和登记结算公司对非流通股股东持有的有限售条件的流通股股份的分步上市流通进行审批和技术监管,使该项承诺具有较强的可操作性。
5、履约风险及防范对策
(1)针对执行对价安排(含垫付)承诺
其主要风险为,在宁波富达股权分置改革过程中,如果宁波富达用于对价安排的股份存在或出现权属争议、质押、冻结等情形,将导致对价股份无法向流通股股东进行登记过户,从而使本次股权分置改革无法顺利完成。宁波富达承诺在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。
(2)针对上市、转让时间限制承诺
在股权分置改革方案实施后,非流通股股东根据协议委托公司董事会向上交所、登记公司申请对非流通股股东执行对价安排后剩余的股票进行技术锁定,直至相应的承诺期满。由于证券交易所的审核与登记结算公司的技术监管,履约风险较小。
6、承诺事项的履约担保安排
本次股权分置改革中非流通股股东承诺事项不涉及履约担保安排。
7、承诺事项的违约责任
非流通股股东违反其所做出的承诺事项,应依法承担违约责任,因违反承诺对其他股东造成经济损失的,应依法承担相应的赔偿责任。非流通股股东须按《上市公司股权分置改革管理办法》第七章"监管措施与法律责任"有关条款的规定,接受中国证监会、上海证券交易所等监管部门的处罚,并承担相应的法律责任。
8、承诺人声明
做出承诺的非流通股股东出具声明："本承诺人将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,本承诺人将不转让所持有的股份。"
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
22家非流通股股东提出进行本次股权分置改革的动议,22家非流通股股东的持股总数为168,844,287股,占公司总股本的46.339%,占公司非流通股总数的81.609%。提出股改动议的非流通股具体如下:
股东名称 持有数量(股) 持股比例
宁波城建投资控股有限公司 120806745 33.155%
上海邦联资产管理有限公司 16473600 4.521%
宁波龙冠实业有限公司 10207949 2.802%
杭州市财开投资集团公司 7911853 2.171%
杭州通城投资有限公司 4027030 1.105%
上海银通实业发展有限公司 2091030 0.574%
上海万馨投资管理有限公司 1848000 0.507%
上海金门营销有限公司 1600000 0.439%
余姚市华诚物资贸易有限公司 843200 0.231%
余姚市建佳电器配件有限公司 758400 0.208%
余姚久联电线有限公司 499200 0.137%
上海创亿投资管理有限公司 480000 0.132%
上海华昱汽车配件有限公司 320000 0.088%
余姚市振华电器厂 249600 0.069%
余姚市大岚塑胶厂 160000 0.044%
余姚市电讯器材厂 99840 0.027%
余姚市第六福利厂 99840 0.027%
上海樱辉服饰有限公司 80000 0.022%
上海古兰商务咨询有限公司 80000 0.022%
余姚市四明山塑料厂 80000 0.022%
慈溪市凌威汽车配件有限公司 80000 0.022%
上海雷光机电有限公司 48000 0.013%
合计 168844287 46.339%
上述提出进行本次股权分置改革动议非流通股股东中,宁波龙冠持股10,207,949股,其中9,707,900股质押于上海浦东发展银行宁波分行。其余21名股东所持公司非流通股股份,均不存在质押、冻结或其他限制行使所有权的情形以及其他权属争议。
四、股权分置改革主要风险与对策
1、本公司股权分置改革方案需经参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司将采取多种方式征求流通股股东的意见,协助流通股股东与非流通股股东进一步沟通协商,取得广泛共识,使本次股权分置改革方案获准实施。若本次股权分置改革方案未获相关股东会议通过,非流通股股东可以在三个月后,按照有关规定再次委托公司董事会就股权分置改革召集相关股东会议。
2、本公司非流通股股份中存在国有法人股,本次股权分置改革对该部分股份的处分需经国有资产监督管理部门批准,应在相关股东会议网络投票开始前取得并公告批准文件。本次股权分置改革存在无法及时或最终取得国有资产监督管理部门批准的风险。
本次股权分置改革已取得国有资产监督管理部门的意向性批复。如未能按时取得上述批准文件,需延期召开相关股东会议的,本公司将按照有关规定在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。如无法最终获得上述批准文件的,则本次股权分置改革将中止。
3、在本方案实施时,有可能出现非流通股股东所持有的股份被质押、冻结、扣划,以致无法执行对价安排的情况。
为保证本次股权分置改革对价安排顺利进行,非流通股股东承诺：在本次股权分置改革完成之前,不对目前持有的不存在权属争议、质押、冻结的宁波富达的股票进行质押、转让或其他任何影响本次股权分置改革实施并完成的处置,以保证对价安排的顺利执行。同时,公司控股股东宁波城投承诺,在本次股权分置改革方案实施中,如出现非流通股股东因故无法履约执行对价安排的情形,宁波城投将先行对该股东的执行对价安排代为垫付,被代垫付对价的非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时,应当向宁波城投偿还代为垫付的股份,取得宁波城投的同意,并由公司董事会向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。
4、股权分置改革蕴含一定的市场不确定风险；受公司情况、股票供求关系、宏观经济走势、国家相关政策以及投资者心理等多种因素的影响,公司股票价格存在较大幅度波动的风险,股价波动可能会对公司流通股股东的利益造成影响。公司董事会特别提请投资者充分关注。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
公司为本次股权分置改革聘请的保荐机构国信证券有限责任公司出具了保荐意见,其结论如下："宁波富达股份有限公司本次股权分置改革方案体现了"公开、公平、公正"和"诚实、信用、自愿"原则,对价安排合理；公司非流通股股东具有执行对价安排和履行承诺事项的能力；公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《管理办法》、《操作指引》等文件的有关规定。"
(二)律师意见结论
北京市国枫律师事务所为公司本次股权分置改革出具了专项法律意见书,其结论性意见如下：
"综上所述,本所律师认为,贵公司本次股权分置改革方案、贵公司非流通股股东对其在本次股权分置改革方案实施完成后所获得流通权股份的上市交易或转让所做出的承诺、贵公司为本次股权分置改革事宜已履行的程序,符合《公司法》、《证券法》、《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理有关问题的通知》、《关于上市公司股权分置改革中国有股股权管理审核程序有关事项的通知》及其他现行有效的法律、法规和规范性文件的要求。根据现行有关法律、法规和规范性文件的要求,贵公司本次股权分置改革尚需取得相关主管国有资产监督管理机构对本次股权分置改革方案的批准,及贵公司相关股东会议以类别股东分类表决方式对股权分置改革方案审议批准。在依照现行有关法律、法规和规范性文件的要求取得上述批准后,如果贵公司为本次股权分置改革事宜将要履行的程序得以完整、合法、有效地执行,则贵公司本次股权分置改革所履行的程序均符合现行有关法律、法规和规范性文件的要求。"
宁波富达股份有限公司董事会
二〇〇六年七月十七日 | 
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