[来源:第一财经(相关:理财 证券)日报]

　　股改逐渐进入末期，一些具有退市风险的“困难户”的股改方案也逐渐露出水面。今日*ST飞彩(000887.SZ)的方案既有意料之中的资产重组安排，同时又连续使用了转增、送股再减资弥补亏损等手段。

　　方案中，首先由拟受让控股股东安徽飞彩(集团)有限公司持有*ST飞彩21000万股国家股的安徽省宁国中鼎股份有限公司(下称“中鼎股份”)的全资子公司中鼎密封件公司与*ST飞彩进行资产置换。截至4月30日,*ST飞彩用于置换资产的净值为41123.03万元，中鼎密封件用于置换资产的净值为41186.95万元。经过双方协商，同意置换资产净值为41186.95万元,双方资产净值差额作为飞彩股份应付中鼎密封件款项，待重组方案实施后由飞彩股份归还给中鼎密封件。

　　同时，还将通过“转增、送股再减资弥补亏损”的方式作出股份对价安排。*ST飞彩先以资本公积金向全体股东每10股转增21股，再由非流通股股东将其获增股份中的14105,000股转送给流通股股东，最后全体股东以每10股减6.71股的方式减资弥补亏损，流通股本从股权分置改革前的91000000股增加到改革后的97451445股；流通股股东每持有10股流通股将获得0.70895股的股份,相当于流通股股东每10股获得0.5股的对价。

　　经*ST飞彩保荐人平安证券计算，加上重组对价，相当于每10股获送不低于2.92股。

　　有投行人士认为，原则上方案越简单会越容易被接受，但每个公司都有各自的原因。做出这种方案估计是直接送股存在困难，而最后再进行缩股，可以提高每股净资产，提高股票价值。

　　另外，中鼎股份保证*ST飞彩本次资产置换完成后三个完整会计年度累计净利润不低于15000万元。并承诺，如果任意一年的财务报告被出具标准无保留意见以外的审计意见，或者任意一年未能按法定披露时间披露年度报告，或者累计净利润低于15000万元，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价为每10股获付2.5股。

(责任编辑：郭玉明)