重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    山西焦化股份有限公司第二十二次股东大会于2006年7月14日在本公司召开,参加本次会议的股东及授权代表共175人,代表股份102794811股,占总股本的50.68%,其中,出席现场会议的股东及授权代表58人,代表股份93110544股,占公司总股本的45.90%；参加网络投票的股东117人,代表股份9684267股,占公司总股本的4.77%。

符合《中华人民共和国公司法》和《山西焦化股份有限公司章程》有关规定。本次大会由公司董事会召集,潘得国董事长主持,公司董事、监事、高级管理人员出席了会议。会议采用现场投票与网络投票相结合的记名表决方式,经过充分讨论,逐项审议并通过了以下议案：

    一、关于公司非公开发行股票方案的议案

    同意101813865股,占实际参会有表决权股份总数的99.05%；反对705855股,占实际参会有表决权股份总数的0.69%；弃权275091股,占实际参会有表决权股份总数的0.26%。

    1、发行方式：非公开发行。

    同意98794322股,占实际参会有表决权股份总数的96.11%；反对93794股,占实际参会有表决权股份总数的0.09%；弃权3906695 股,占实际参会有表决权股份总数的3.80%。

    公司符合非公开发行股票的条件,具体方案如下：

    2、本次发行股票的类型：人民币普通股(A股)。

    同意98773422股,占实际参会有表决权股份总数的96.09%；反对54580股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3966809 股,占实际参会有表决权股份总数的3.86%。

    3、股票面值：人民币1.00元/股。

    同意98800436股,占实际参会有表决权股份总数的96.11%；反对52080股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3942295 股,占实际参会有表决权股份总数的3.84%。

    4、发行数量：本次非公开发行新股数量不超过8000万股(含8000万股)。在该上限范围内,董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定最终发行数量。

    同意98776422股,占实际参会有表决权股份总数的96.09%；反对52080股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3966309 股,占实际参会有表决权股份总数的3.86%。

    5、锁定期安排：本次非公开发行的股份,在发行完毕后,十二个月内不得转让。若根据相关法律、法规,认购本次非公开发行股票的特定对象持有股份的锁定期另有规定的,则服从相关规定。

    同意98773422股,占实际参会有表决权股份总数的96.09%；反对56480股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3964909股,占实际参会有表决权股份总数的3.86%。

    6、发行价格：本次发行价格根据以下原则确定—————发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票收盘价均价的百分之九十。具体发行价格将提请股东大会授权公司董事会和保荐机构另行协商确定。

    同意98773422股,占实际参会有表决权股份总数的96.09%；反对45580股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权3975809 股,占实际参会有表决权股份总数的3.87%。

    7、定价依据：

    (1)发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

    (2)本次募集资金使用项目的资金需求及安排；

    (3)公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

    (4)与主承销商协商确定。

    同意98765492股,占实际参会有表决权股份总数的96.08%；反对60160股,占实际参会有表决权股份总数的0.06%；弃权3969159 股,占实际参会有表决权股份总数的3.86%。

    8、发行对象：本次非公开发行的发行对象不超过十名机构投资者,具体可为证券投资基金管理公司、信托投资公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者等符合规定的不超过10名特定投资者。具体发行对象将提请股东大会授权公司董事会确定。

    同意98752792股,占实际参会有表决权股份总数的96.07%；反对53360股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3988659 股,占实际参会有表决权股份总数的3.88%。

    9、募集资金投向：

    本次募集资金扣除发行费用后全部投入已列入国家循环经济试点方案、山西省人民政府“十一五”规划和《山西省整顿改造提升焦化产业三年推进计划(2005—2007)》的150万吨/年焦炉扩建项目一期工程(总投资：70927万元)和20万吨/年甲醇项目(总投资：58049万元),不足部分由本公司自筹解决。

    同意98752792股,占实际参会有表决权股份总数的96.07%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权3998739 股,占实际参会有表决权股份总数的3.89%。

    10、未分配利润安排：为兼顾新老股东利益,公司发行前滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对51360股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权4000659 股,占实际参会有表决权股份总数的3.89%。

    11、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行A股议案之日起十二个月内有效。

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4008739股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    12、董事会提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票的相关事宜。

    (1)根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择；

    (2)签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；

    (3)聘请保荐机构等中介机构、办理本次非公开发行股票申报事宜；

    (4)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

    (5)根据本次非公开发行股票结果,增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记；

    (6)在本次非公开发行股票完成后,办理本次非公开发行股票在上海证券交易所锁定上市时间的事宜；

    (7)办理与本次非公开发行股票有关的其他事项；

    (8)如证券监管部门对增发新股政策有新的规定,根据证券监管部门新的政策规定,对本次具体发行方案作相应调整；

    (9)本授权自股东大会审议通过之日起一年内有效。

    同意98741292股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4010239 股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    本次非公开发行股票的方案尚需报中国证监会核准后方可实施。

    二、关于本次非公开发行股票募集资金运用可行性报告的议案

    1、项目一： 150万吨/年焦炉扩建项目一期工程

    公司150万吨/年焦炉扩建项目由原国家经贸委国经贸投资〔2003〕86号文件批准立项,列入国家第三批重点技术改造“双高一优”项目计划,2006年4月10日,山西省经济委员会以晋经投资字〔2006〕124号文件对项目一期工程进行了批复。该项目利用焦化二厂现有的公用设施,在焦化二厂现有的两座焦炉东侧原预留地进行扩建。一期工程将建设炭化室高度为6米的JN60型大容积焦炉及其配套的煤气净化等生产辅助设施,整体工艺技术先进可靠、自动化程度高、生产成本低、环境保护设施齐全。该项目的实施有利于山西省产业结构的调整,有利于环境的改善。

    2、项目二： 20万吨/年甲醇改造项目

    甲醇是一种重要的有机化工原料,可生产甲醛、醋酸等一系列化工产品,而且是新一代重要的能源和基本化工原料,还可加入汽油掺烧或代替汽油作动力燃料以及生产甲醇蛋白,已成为仅次于烯烃和芳烃的基础有机产品,建筑业的发展,将使甲醛领域对甲醇的需求更加强劲,随着全球环境标准的日趋严格,全世界范围内对甲醇的需求十分强劲。从长远来看,甲醇市场潜力巨大,发展焦炉气生产甲醇项目有着广阔的前景。

    用焦炉气生产甲醇符合我国煤多、气少、缺油的能源结构,在生产焦炭的同时,其副产品焦炉气得到回收利用,实现了煤化工的综合利用,达到了原料气的最佳配比,项目投资少、能耗低,产品具有较强的竞争力,在经济方面也具有显著的优势。

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4008739股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    三、关于前次募集资金使用情况的说明

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04 %；弃权4008739股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    附：北京京都会计师事务所有限责任公司于2006年6月6日为公司出具的北京京都专字(2006)第436号《山西焦化股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

    四、关于修订《山西焦化股份有限公司章程》的议案

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4008739股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    五、关于修订《山西焦化股份有限公司股东大会议事规则》的议案

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4008739股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    六、关于修订《山西焦化股份有限公司董事会议事规则》的议案

    同意98742792股,占实际参会有表决权股份总数的96.06%；反对43280股,占实际参会有表决权股份总数的0.04%；弃权4008739 股,占实际参会有表决权股份总数的3.90%。

    七、关于修订《山西焦化股份有限公司监事会议事规则》的议案

    同意98982753股,占实际参会有表决权股份总数的96.29%；反对55280股,占实际参会有表决权股份总数的0.05%；弃权3756778股,占实际参会有表决权股份总数的3.66%。

    公司本次股东大会由山西恒一律师事务所律师现场见证,并出具了法律意见书。结论意见认为,公司本次股东大会的召集、召开程序、与会股东的资格、表决方式和结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《山西焦化股份有限公司章程》的规定。本次股东大会决议合法、有效。

    特此公告。

    山西焦化股份有限公司董事会

    二OO六年七月十四日