本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    重要内容提示:

    (1)公司将向大股东山东鲁北企业集团总公司定向回购28,313,393股国有法人股并注销；

    (2)流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东送出得的4股股份。

    (3)流通股股东本次获得的对价不需要纳税。

    (4)方案实施的股权登记日：2006年7月19日。

    (5)对价股票上市流通日：2006 年7月21日。

    (6)2006年7月21日,公司股票复牌,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    一、山东鲁北化工股份有限公司股权分置改革及定向回购方案已于2006年7月3日召开的公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议通过。

    二、股权分置改革对价安排

    1、流通股股东按对价执行情况表(见附表)所列示的比例获得对价,于方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东送出的4股股份。

    2、对价发放范围：2006年7月19日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    三、股权分置改革具体实施日期

    1、方案实施的股权登记日：2006年7月19日。

    2、2006年7月21日,公司股票复牌,全天交易。公司股票简称由"鲁北化工"变更为"G鲁北"。

    3、对价股份上市流通日：2006年7月21日。

    4、2006年7月21日,当日公司股票不计算除权参考价、不设涨跌幅限制、不纳入指数计算。

    四、对价支付对象

    2006年7月19日收盘后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    五、股票对价支付实施办法

    公司非流通股股东向流通股股东按每10 股流通股获送4股的比例送股安排对价,对价安排的股份总数为60,840,000股。

    流通股股东获得的股票,由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数,按比例自动计入账户。每位流通股股东按所获对价股票比例计算后不足一股的部分即余股的处理方法,按照现行的送股处理方式进行,即:

    1、每个账户持股数乘以所获对价股票比例,尾数保留8位小数；

    2、将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位,直至每一个账户增加的股数加总得到的股份总数与非流通股股东所支付的股票对价完全一致。

    六、实施本次股权分置改革及定向回购方案后,公司总股本减少,预期公司每股收益和资产负债率将增加,公司非流通股股东、流通股股东的持股数量、持股比例将发生变动。

    七、非流通股股东支付对价的具体情况

    非流通股股东、流通股股东在股权分置改革及定向回购前后的持股情况如"附表一：对价安排执行情况表"所示。

    八、支付对价后公司非流通股上市流通安排

    各非流通股东按照本方案支付对价后,其所持其余非流通股上市流通的安排如"附表二：有限售条件的股份可上市流通预计时间表" 所示。

    九、方案实施前后股权结构变化

    本次股权分置改革实施前后股权变化情况如"附表三：股份结构变动表"所示。

    十、咨询联系办法

    地址: 山东省无棣县埕口镇山东鲁北化工股份有限公司

    收件人：山东鲁北化工股份有限公司证券部田玉新

    邮政编码: 251909

    电话: 0542-6451265

    传真: 0542-6451265

    联系人：田玉新

    十一、备查文件目录

    1、公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议及公告；

    2、股权分置改革及定向回购说明书(修订稿)；

    3、保荐意见书及补充保荐意见书；

    4、法律意见书及补充法律意见书。

    附表一：对价安排执行情况表

    (一) 定向回购安排表

                                     定向回购前         定向回购            定向回购后
    股东名称                        股数   比例(%)          股数          股数   比例(%)
                                    (股)                    (股)          (股)
    山东鲁北企业集团总公司   181,226,100     47.78   -28,313,393   152,912,707     43.57
    其他非流通股东            45,973,900     12.12                  45,973,900     13.10
    流通股东                 152,100,000     40.10                 152,100,000     43.33
    合计                     379,300,000       100   -28,313,393   350,986,607       100

    (二)股权分置改革对价安排表

                                               定向回购后             对价安排              股改后
    股东名称                                  股数        比例(%)         股数          股数   比例(%)
                                              (股)             a          (股)          (股)
    山东鲁北企业集团总公司             152,912,707         43.57   -54,989,624    97,923,083    27.90
    山东建邦投资管理有限公司            18,000,000          5.13    -4,000,000    14,000,000     3.99
    山东永道投资有限公司                10,650,000          3.03             0    10,650,000     3.03
    北京祥恒科技有限公司                 3,370,000          0.96             0     3,370,000     0.96
    海南易方达经济发展有限公司           2,450,000          0.70             0     2,450,000     0.70
    上海普劳工贸有限公司                 2,200,000          0.63      -672,986     1,527,014     0.44
    北京方程兴业投资有限公司             1,900,000          0.54             0     1,900,000     0.54
    中天恒投资管理有限公司               1,400,000          0.40      -428,264       971,736     0.28
    翔和控股有限公司                     1,210,000          0.34             0     1,210,000     0.34
    广东银达担保投资集团有限公司         1,000,000          0.28             0     1,000,000     0.28
    江阴市新理念经济信息有限公司           964,800          0.27      -295,135       669,665     0.19
    上海新启投资有限公司                   746,000          0.21      -228,204       517,796     0.15
    广州科源中小企业投资经营有限公司       738,100          0.21      -225,787       512,313     0.15
    徐州众智发展有限公司                   470,000          0.13             0       470,000     0.13
    上海名流科技发展有限公司               400,000          0.11             0       400,000     0.11
    高安市腾飞粮油有限公司                 300,000          0.09             0       300,000     0.09
    上海阳业投资管理有限公司               115,000          0.03             0       115,000     0.03
    江西宜春开元实业有限责任公司            60,000          0.02             0        60,000     0.02
    非流通股股东                       198,886,607         56.67   -60,840,000   138,046,607    39.33
    流通股东                           152,100,000         43.33    60,840,000   212,940,000    60.67
    合计                               350,986,607        100.00             0   350,986,607   100.00

    附表二：有限售条件的股份可上市流通预计时间表

    序号                           股东名称   所持有限售条件的股份数量(股)   可上市流通时间   承诺的限售条件
    1                山东鲁北企业集团总公司                     17,549,330       G+12个月后              注1
                                                                35,098,661       G+24个月后
                                                                45,275,092       G+36个月后
    2                  上海普劳工贸有限公司                      1,527,014       G+12个月后              注2
    3                中天恒投资管理有限公司                        971,736       G+12个月后
    4          江阴市新理念经济信息有限公司                        669,665       G+12个月后
    5                  上海新启投资有限公司                        517,796       G+12个月后
    6      广州科源中小企业投资经营有限公司                        512,313       G+12个月后
    7              山东建邦投资管理有限公司                     14,000,000       G+12个月后              注3
    8                  山东永道投资有限公司                     10,650,000       G+12个月后
    9                  北京祥恒科技有限公司                      3,370,000       G+12个月后
    10           海南易方达经济发展有限公司                      2,450,000       G+12个月后
    11             北京方程兴业投资有限公司                      1,900,000       G+12个月后
    12                     翔和控股有限公司                      1,210,000       G+12个月后
    13         广东银达担保投资集团有限公司                      1,000,000       G+12个月后
    14                 徐州众智发展有限公司                        470,000       G+12个月后
    15             上海名流科技发展有限公司                        400,000       G+12个月后
    16               高安市腾飞粮油有限公司                        300,000       G+12个月后
    17             上海阳业投资管理有限公司                        115,000       G+12个月后
    18         江西宜春开元实业有限责任公司                         60,000       G+12个月后

    注1 ：鲁北集团承诺其持有的鲁北化工非流通股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易,在上述禁售期满后通过证券交易所挂牌交易出售的股份在十二个月内不超过公司股份总数的百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。

    注2：其他非流通股股东承诺其持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易。

    注3：未明确表示同意参与公司本次股权分置改革以及所持股份存在质押、冻结情况而无法安排对价的非流通股股东,由鲁北集团代为支付对价,该等股东持有的鲁北化工非流通股股份自获得流通权之日起,在十二个月内不上市交易；在上述禁售期满后,其所持股份的流通须获得鲁北集团的同意,并由鲁北化工向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

    附表三：股份结构变动表

    改革前                   股份数量(股)   占总股本比例(％)                       改革后   股份数量(股)   占总股本比例(％)
    一、未上市流通股份合计    198,886,607              56.67   一、有限售条件的流通股合计    138,046,607              39.33
    国有法人股                170,236,607              48.50                 国有法人持股    113,396,607              32.31
    社会法人股                 28,650,000               8.17                 社会法人持股     24,650,000               7.02
    二、流通股份合计          152,100,000              43.33   二、无限售条件的流通股合计    212,940,000              60.67
    A股                       152,100,000              43.33                          A股    212,940,000              60.67
    三、股份总数              350,986,607                100                 三、股份总数    350,986,607             100.00

    特此公告。

    山东鲁北化工股份有限公司董事会

    2006年7月18日