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本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、重要提示
1.本次会议未通过公司股权分置改革方案；
2.公司将于刊登本公告后次一交易日(2006年7月19日)复牌；
二、会议召开情况
1.本次会议的召开时间
现场会议召开时间为：2006年7月17日下午14：30
网络投票时间为：2006年7月13日———2006年7月17日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日至2006年7月17日的每个交易日上午9：30－11：30,下午13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006年7月13日9：30－2006年7月17日15：00期间的任意时间。
2.现场会议召开地点：深圳发展银行大厦六楼会议室
3.会议召集人：公司董事会
4.会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向流通股股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
5.表决方式：现场投票、委托公司董事会投票和网络投票相结合
6.会议主持人：法兰克纽曼(Ｆrank Ｎ. Ｎewman)董事长
本次相关股东会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定
三、会议出席情况
1、总体出席会议情况
参加本次会议表决的股东及股东授权代表共18657人，代表股份936,526,728股，占公司总股本的48.13％。
2、非流通股股东出席会议情况
参加表决的非流通股股东及股东授权代表共8名，代表股份497,096,440股，占所有非流通股股份总数的92.66％，占总股本的25.55％。
3、流通股股东出席会议情况
参加表决的流通股股东及股东授权代表共18649名，代表股份439,430,288股，占所有流通股股份总数的31.18％，占总股本的22.58％。
其中：
(1)参加现场投票的流通股股东及股东授权代表(非公司董事会)共97名，共持有股份34,515,389股，占所有流通股股份总数的2.45％，占总股本的1.77％。
(2)委托公司董事会投票的流通股股东112名，代表股份3,319,282万股，占所有流通股股份总数的0.24％，占总股本0.17％。
(3)通过网络投票的流通股股东18440名(已经扣除既参加网络投票又委托董事会投票或者既参加网络投票又参加现场投票的18名，代表股份12,488,381股)，代表股份401,595,617万股，占所有流通股股份总数的28.49％，占总股本的20.64％。
公司部分董事、监事、其他高级管理人员、保荐机构代表及公司聘请的见证律师参加了本次会议。
四、议案的审议和表决情况
本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议以记名投票表决方式，审议了《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》，方案内容(修订稿)刊载于2006年6月9日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)。
1、会议表决情况
(1)全体股东表决情况
同意668,131,130股，占参加表决股份总数的71.34％；反对163,834,821股，占参加表决股份总数的17.49％；弃权104,560,777股，占参加表决股份总数的11.16％。
(2)非流通股股东表决情况
同意497,096,440股，占参加表决的非流通股股份总数的100％；反对0股，占参加表决的非流通股股份总数的0％；弃权0股，占参加表决的非流通股股份总数的0％。
(3)流通股股东表决情况
同意171,034,690股，占参加表决的流通股股份总数的38.92％；反对163,834,821股，占参加表决的流通股股份总数的37.28％；弃权104,560,777股，占参加表决的流通股股份总数的23.79％。
其中，参加表决的前十大流通股股东持股和表决情况 序号 股东名称 持股数量(股) 参会方式 表决情况
1 太平洋证券有限责任公司 30,131,725 网络投票 同意2,177,400股;弃权27,954,325股;
2 通乾证券投资基金 26,249,026 网络投票 弃权
3 上海远东证券有限公司 17,815,976 网络投票 弃权
4 银河－渣打－CITIGROUPGLOBALMARKETSLIMITED 13,328,219 网络投票 同意
5 中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 9,154,904 网络投票 反对
6 国债服务部 7,340,670 现场 同意
7 中国工商银行－普丰证券投资基金 7,295,020 现场 同意
8 申银万国－农行－BNPPARIBAS 7,120,160 网络投票 同意
9 深圳市投资管理公司 6,132,473 网络投票 同意
10 国泰君安证券股份有限公司 6,000,000 网络投票 同意
(4)回避表决的情况说明
参加本次会议的2个非流通股股东持有本公司流通股共200240股在本次会议中回避表决。
2、表决结果：由于本次会议审议的议案需经参加表决的Ａ股股东所持有效表决权的三分之二以上、并经参加表决的Ａ股流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过，因此本次会议未能审议通过该议案。
五、律师出具的法律意见
1、律师事务所名称：广东深天成律师事务所
2、见证律师：叶兰昌、周维明
3、结论性意见：
律师认为：综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次相关股东会议所通过的决议合法、有效。
六、备查文件
1、深圳发展银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议决议；
2、深圳发展银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
3广东深天成律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议之法律意见书；
4、《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》
特此公告。
深圳发展银行股份有限公司董事会
2006年7月18日
广东深天成律师事务所关于深圳发展银行股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书
致：深圳发展银行股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》(下称“《证券法》”)、《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、中国证券监督管理委员会颁发的《关于加强社会公众股东权益保护的若干规定》(下称“《若干规定》”)、《上市公司股权分置改革管理办法》(下称“《股改管理办法》”)、《上市公司股权分置改革业务操作指引》(下称“《操作指引》”)、《上市公司股东大会规则》(下称“《股东大会规则》”)等法律、法规和规范性文件的要求以及《深圳发展银行股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定，广东深天成律师事务所(下称“本所”)受深圳发展银行股份有限公司(下称“公司”)的委托并委派叶兰昌、周维明两位律师出席和见证贵公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议(下称“本次相关股东会议”)，并出具本法律意见书。
本所律师依照《证券法》、《公司法》、《若干规定》及其他规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具本法律意见所必须查阅的文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明，并列席了公司本次相关股东会议。公司已保证和承诺，公司所提供的文件及所做的陈述和说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件已向本所披露，而无任何隐瞒、误导性陈述或重大遗漏。
本所律师声明事项：
1、公司应当对其向本所律师提供的本次相关股东会议资料以及其他资料(包括但不限于关于召开本次相关股东会议的公告、本次相关股东会议股权登记日的《股东名册》等)的真实性、完整性和有效性负责。
2、出席本次相关股东会议的股东(或股东代理人)在办理出席会议登记手续时向公司出示的居民身份证、营业执照、法定代表人身份证明、授权委托书、股票账户卡等，其真实性应当由股东(或股东代理人)自行负责，本所律师的责任是核对股东姓名(或名称)及其持股数额与《股东名册》中登记的股东姓名(或名称)及其持股数额是否一致。
3、本所律师同意公司董事会将本法律意见书与本次相关股东会议决议一并公告。
现出具法律意见如下：
一、关于本次相关股东会议的召集和召开程序
1、公司本次相关股东会议由非流通股股东ＮＥＷＢＲＩＤＧＥ ＡＳＩＡ ＡＩＶ
Ⅲ，Ｌ.Ｐ、深圳中电投资股份有限公司、海通证券股份有限公司提议，委托董事会召集。深圳发展银行股份有限公司于2006年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登了《深圳发展银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》。上述通知载明了如下内容：(1)召开会议的基本情况；(2)会议审议事项；(3)股东出席本次会议方式；(4)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式；(5)流通股股东与非流通股股东的沟通；(6)其它事项。公司同时公告了股权分置改革说明书、独立董事意见函、保荐意见书、法律意见书。
2、2006年6月9日，公司公告了股权分置改革说明书(修订稿)、股权分置改革方案调整之独立董事意见函、股权分置改革补充保荐意见书、股权分置改革的补充法律意见书。
3、本次会议召开前，公司分别于2006年7月8日、2006年7月12日、2006年7月13日先后在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网上三次发布会议提示性公告。
4、本次相关股东会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，并由公司董事会向全体流通股股东征集投票权。
5、根据深圳证券信息有限公司确认，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006年7月13日至2006年7月17日每个交易日的9：30－11：30、13：00－15：00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2006年7月13日9：30至2006年7月17日15：00。
6、本次相关股东会议的现场会议已于2006年7月17日下午如期在深圳市深南东路5047号深圳发展银行大厦六楼会议室举行。现场会议由公司董事长法兰克纽曼(Ｆrank
Ｎewman)先生主持。
经审查，本所律师认为公司本次相关股东会议的召集、召开程序符合相关法律法规和规范性法律文件及《公司章程》的规定。
二、关于本次相关股东会议出席人员的资格
根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及本次相关股东会议的通知，出席本次相关股东会议的人员为：
1、截止2006年7月7日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司所有股东或其合法委托代理人。参加现场会议表决的217名股东及股东授权代表，其中非流通股股东及股东授权代表8名，流通股股东及授权代表209人。
2、公司董事、监事、董事会秘书及其他高级管理人员；
3、公司聘请的见证律师、保荐机构代表人及董事会邀请的人员。
根据公司提供的资料并经本所核查：
公司的控股股东、实际控制人及其直接或间接控制的法人并未持有公司的流通股股份；
公司的部分非流通股股东持有公司的流通股股份。根据深圳证券交易所《股权分置改革工作备忘录第19号》的规定，其中深圳市宏业科技实业有限公司和持有的流通股通过网络的投票作为无效票处理，中国农业银行深圳市分行工会工作委员会参加了本次相关股东会议，但是其持有的流通股股东回避了表决。其余持有公司流通股股份的非流通股股东所持有的流通股股份也已经根据回避制度未在本次相关股东会议上投票。
公司董事会聘请的保荐机构海通证券股份有限公司、中国银河证券有限责任公司未持有公司的流通股股份，上述两家保荐机构的大股东、实际控制人、重要关联方均未持有公司的流通股股份。
本所律师认为，出席本次相关股东会议现场会议的股东或股东代理人均符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的相关规定，有权出席本次会议并对本次相关股东会议的议案进行审议、表决。
三、关于本次相关股东会议的议案
根据公司董事会于2006年5月29日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳发展银行股份有限公司关于召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的通知》以及于2005年6月9日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网上刊登的《深圳发展银行股份有限公司董事会关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告》，公司本次相关股东会议的议案为调整后的《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》。
经本所律师审查，本次相关股东会议所审议的事项与公告中列明的事项一致，本次相关股东会议无修改原会议议程及提出新议案的情况，不存在对召开本次相关股东会议的公告中未列明的事项进行表决之情形。
四、本次相关股东会议的表决方式和表决程序
本次相关股东会议对会议通知中列明的议案进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。出席本次相关股东会议现场会议的股东(包括通过委托公司董事会投票的股东)或股东代理人以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决。
本次相关股东会议现场投票表决结束后，由相关股东会议推荐的多名点票人和推举的三名监票人清点了现场表决情况，并由清点人代表当场公布本次相关股东会议现场投票表决结果。深圳证券信息有限公司在网络投票结束后向公司提供了本次相关股东会议网络投票的投票权总数和统计数据。
结合现场表决结果和网络表决结果，《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》获得参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，但未获得参加相关股东会会议表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，故《深圳发展银行股份有限公司股权分置改革方案》未经本次会议审议通过。
经本所律师验证核查，委托公司董事会进行投票的授权委托是真实、合法、有效的，公司董事会代表委托投票的流通股股东参与相关股东会议的程序合法、有效；相关股东会议网络投票的程序、表决结果等合法、有效。
本所律师认为，本次相关股东会议的表决方式和表决程序符合《公司法》、《管理办法》、《股东大会规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次相关股东会议的召集、召开程序、会议议案、出席会议人员的资格及会议表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》、《若干规定》、《股改管理办法》及《公司章程》的规定。本次相关股东会议的表决结果合法、有效。
本法律意见书正式叁份，副本若干份。
广东深天成律师事务所(盖章)
经办律师(签名)：叶兰昌 周维明
二00六年七月十七日 | 
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