重要提示

    光明乳业股份有限公司(以下简称"光明乳业"或"公司")董事会接受公司全体非流通股股东委托,负责办理相关股东会议征集投票委托事宜。

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集拟于2006年8月3日召开的公司相关股东会议审议的光明乳业股份有限公司股权分置改革方案的投票权(以下简称"本次征集投票权")。

    中国证券监督管理委员会、其他政府部门和上海证券交易所对本次改革工作所作的任何决定或意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资人的收益做出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    一、征集人声明

    征集人公司董事会,仅对公司拟召开相关股东会议审议光明乳业股份有限公司股权分置改革方案征集股东委托投票而制作并签署本董事会投票委托征集函(以下简称"本函")。

    公司董事会确认,本次征集投票权行为以无偿方式进行,征集人所有信息均在本公司指定信息披露媒体上发布,且本次征集行为完全基于征集人根据有关法律法规、规范性文件及公司章程所规定的权利,所发布的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    征集人全体成员保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

    本次征集行动完全基于征集人的法定职责,本函的履行已获得必要的授权和批准,不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

    中国证监会、上海证券交易所和其他政府机关对本函的内容不负任何责任,对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

    二、公司基本情况及本次征集事项

    (一) 公司基本情况

    中文名称：光明乳业股份有限公司

    英文名称： BRIGHT DAIRY & FOOD CO., LTD

    股票上市地： 上海证券交易所

    登记结算机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

    股票简称：光明乳业

    股票代码：600597

    法定代表人：王佳芬

    董事会秘书：朱建毅

    办公地址：上海市吴中路578号

    邮政编码：201103

    电 话：021-54584520

    传 真：021- 64013337

    公司网址：www.brightdairy.com

    电子信箱：600597@brightdairy.com

    (二)征集事项：本次征集投票权的征集事项,为由公司董事会向全体股东征集将于2006年8月3日召开的公司相关股东会议审议的光明乳业股份有限公司股权分置改革方案的投票权。

    三、本次相关股东会议的基本情况

    根据公司全体非流通股股东的书面委托,经与上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司协商沟通,公司董事会于2006年7月18日发出召开公司股权分置改革相关股东会议的会议通知。基本情况如下：

    (一)会议召开时间

    现场会议召开时间为：2006年8月3日下午：2：00点整

    网络投票时间为：2006年8月1日-8月3日上海证券交易所股票交易日的9：30--11：30、13：00--15：00。

    (二)现场会议召开地点

    上海市虹桥路1446号,古北湾大酒店多功能会议厅

    (三)会议方式

    本次相关股东会议采取现场投票、网络投票与董事会征集投票(以下简称"征集投票")相结合的方式。本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向社会公众股股东提供网络形式的投票平台,社会公众股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

    (四)审议事项

    审议光明乳业股份有限公司股权分置改革方案。

    本方案需要获得参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上赞成票和参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上赞成票方为通过。

    (五)流通股股东参加投票表决的重要性

    1、有利于保护自身利益不受到侵害；

    2、充分表达意愿,行使股东权利；

    3、如本次股权分置改革方案获得本次相关股东会议表决通过, 则不论流通股股东是否参与了本次投票表决、也不论流通股股东是否赞成股权分置改革方案,均需无条件接受相关股东会议决议并按本次相关股东会议表决通过的决议执行。

    (六)董事会征集投票权

    公司董事会一致同意就股权分置改革事宜,向公司全体流通股股东征集在相关股东会议上的投票表决权,使中小投资者充分行使权利,充分表达自己的意愿。

    (七)表决权

    公司股东应严肃行使表决权,投票表决时,同一股份只能选择现场投票、网络投票、征集投票委托或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。如果出现重复投票将按以下规则处理：

    1、如果同一股份通过现场、网络或委托征集人投票,以现场投票为准。

    2、如果同一股份通过网络及委托征集人投票,以委托征集人投票为准。

    3、如果同一股份多次委托征集人投票,以最后一次委托为准。

    4、如果同一股份通过网络多次重复投票,以第一次网络投票为准。

    (八)提示公告

    本次相关股东会议召开前,公司将发布两次相关股东会议提示公告,两次提示公告的时间分别为7月21日和7月27日。

    (九)会议出席对象

    1、截止2006年7月24日(星期一)下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次相关股东会议及参加表决；

    2、不能亲自出席相关股东会议现场会议的股东可书面委托授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票。

    3、公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人、见证律师等。

    (十)公司股票停牌、复牌事宜

    公司股票自本次相关股东会议的股权登记日次一交易日起至改革规定程序结束之日止停牌。

    若股权分置改革方案未获相关股东会议表决通过的,公司董事会将申请公司股票于相关股东会议表决结果公告次日复牌；若股权分置改革方案获相关股东会议表决通过,公司董事会将申请公司股票于股权分置改革规定程序结束次日复牌。

    (十一)其他事项

    有关本次相关股东会议的现场会议登记办法和联系方式等其他事项详见与本函同日公告的《光明乳业股份有限公司关于召开股权分置改革相关股东会议的公告》。

    四、征集人的基本情况

    本次征集投票权的征集人系经2004年1月31日召开的公司2004年度第一次临时股东大会选举产生的公司第二届董事会。

    根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及中国证监会《上市公司治理准则》、《上市公司股权分置改革管理办法》及有关交易所等制定的《上市公司股权分置改革业务操作指引》和公司章程的有关规定,公司董事会有权作为征集人,就股权分置改革事宜,向公司股东征集在相关股东会议上的投票表决权。

    五、征集方案

    由于公司股东分散,且中小股东亲临股东会议现场行使股东权利成本较高,为切实保障中小股东利益、行使股东权利,公司董事会特发出本投票权征集函。征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定,履行法定程序进行本次征集投票权行为,并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

    1、征集对象：2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

    2、征集时间：2006年7月24日-2006年8月3日(截止8月3日上午12：00)

    3、征集方式：本次征集投票权为公司董事会无偿自愿征集,本次征集将通过在指定报刊、网站发布公告方式公开进行。

    4、征集程序和步骤：

    2006年7月24日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司流通股股东可以按照下列程序办理委托投票手续：

    第一步：填写征集投票权的授权委托书

    授权委托书须按照本函确定的格式逐项填写,《光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书》格式详见附件。

    第二步：提交征集对象签署的《光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书》及其相关文件。

    本次征集投票权将由本公司董事会秘书办公室签收征集投票权的授权委托书及其相关文件。

    法人股东请将营业执照复印件、法定代表人身份证明书原件、法定代表人身份证复印件、征集投票权的授权委托书原件、法人股东账户卡复印件、2006年7月24日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字),送达本公司董事会秘书办公室(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会秘书办公室签署相关信函回单日)。

    个人股东请将本人身份证复印件、股东账户卡复印件、2006年7月24日收市后持股清单(加盖托管营业部公章的原件)和征集投票权的授权委托书原件通过挂号信函方式、特快专递方式或者委托专人送达的方式(请在所有文件上签字)送达本公司董事会秘书办公室(采取挂号信函或特快专递方式的,送达日为董事会秘书办公室签署相关信函回单日)。

    征集投票权的授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的征集投票权的授权书或者其他授权文件应当经过公证机关公证,并将公证书连同征集投票权的授权委托书原件一并提交。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的征集投票权的授权委托书不需要公证。

    股东可以先向指定传真机发送传真,将以上相关文件发送至本公司,确认征集投票权的授权委托。在2006年8月3日上午12：00之前,本公司收到挂号信函(特快专递)或专人送达的完备证明文件,则征集投票权的授权委托有效,逾期作弃权处理；由于投寄差错,造成信函未能于2006年8月3日上午12：00之前送达本公司,视作弃权。

    征集投票权的授权委托书及其相关文件送达本公司的指定地址如下：

    书面回复地址：上海市吴中路578号

    邮政编码： 201103

    联系电话： 021-54584520

    传真： 021- 64013337

    联系人： 沈小燕 沙兵

    请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票权股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明"征集投票权授权委托"。

    5、征集投票权授权委托的规则

    委托投票股东提交的征集投票权的授权委托书及其相关文件将由国浩律师集团(上海)事务所律师(以下简称"见证律师")按下述规则对文件进行审核。经审核确认有效的征集投票权的授权委托将提交征集人。并由征集人在相关股东会议上行使投票权。

    1、股东征集投票权的授权委托经审核同时满足下列条件为有效：

    (1)股东提交的征集投票权的授权委托书及其相关文件以规定的方式在本次征集投票权征集时间内送达指定地址。

    (2)股东已按本函附件1规定格式填写并签署《光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议征集投票权的授权委托书》,且授权内容明确,提交相关文件真实、完整、有效。

    (3)股东提交的征集投票权的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

    (4)股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人行使。

    股东将征集事项的投票权委托征集人后,股东可亲自出席或委托代理人出席本次相关股东会议,但未在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,对征集事项无投票权。

    2、其他

    经见证律师确认有效的征集投票权的授权委托出现下列情形,征集人可以按照以下办法处理：

    (1)股东重复征集投票权的委托且授权内容不同的,以委托人最后一次签署的征集投票权的委托为有效。不能判断委托人签署时间的,以最后收到的委托为有效。

    (2)股东将征集事项投票权授权委托征集人后,在股东会议登记时间截止前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托,则征集人将认定其授权委托自动失效。

    (3)股东将征集投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议,且未在现场会议报到登记之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则其对征集人的授权为唯一有效的授权委托。

    (4)股东应在提交的征集投票权的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在赞成、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

    5、由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对根据本报告提交的征集投票权的授权委托书进行形式审核,并不对该授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字盖章进行实质审核。符合本函规定形式要件上的征集投票权的授权委托及相关证明文件将被确认为有效。因此,特提请股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

    六、备查文件

    载有经公司董事会盖章的投票委托征集函正本。

    七、签字

    征集人已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查,征集函内容真实、准确、完整。

    征集人：光明乳业股份有限公司董事会

    二零零六年七月十七日

    附件

    光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议

    征集投票权的授权委托书

    本公司/本人作为授权委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了公司董事会为本次征集投票权制作并公告的《光明乳业股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托的函》全文、召开相关股东会议的会议通知及其他相关文件,对本次征集投票行为的原则、目的、程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在现场会议报到登记之前,本公司/本人有权随时按照投票委托征集函确定的程序撤回本授权委托书项下对本次征集投票表决权征集人的授权委托,或对本授权委托书进行修改。本公司/本人可以亲自或授权代理人出席会议,但除非授权委托已被撤销,否则对征集事项无投票权。

    本公司/本人作为委托人,兹授权委托光明乳业股份有限公司董事会代表本公司/本人出席2006年8月3日在上海召开的光明乳业股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按本公司/本人的指示行使对会议审议事项的表决权。

    本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见：

    序号                                   审议事项   赞成   反对   弃权
    1      《光明乳业股份有限公司股权分置改革方案》

    注：授权委托股东应决定对上述审议事项选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划"√",三者中只能选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。

    本项授权的有效期限：自本授权委托书签署日至本次相关股东会议结束。

    委托人姓名或名称：

    委托人持有股数： 股

    委托人股东账号：

    委托人身份证号(法人股东请填写营业执照注册号)：

    委托人联系电话：

    委托人签字(法人股东法定代表签字并加盖公章)：

    签署日期：2006年 月 日

    (注：本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)