本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    一、关联交易概述

    五矿发展股份有限公司(以下简称"本公司")下属全资子公司五矿钢铁有限责任公司(以下简称"五矿钢铁")与香港企荣贸易有限公司(以下简称"香港企荣")、日本五金矿产株式会社(以下简称"日本五矿")、保定天威集团有限公司(以下简称"保定天威")拟在秦皇岛经济技术开发区内设立五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司(以下简称"合资公司")。

合资公司注册资本7500万元,其中保定天威以现金和土地使用权出资3375万元,占股45％；五矿钢铁现金出资2250万元,占股30％；日本五矿及香港企荣各以相当于937.5万元人民币的美元现金出资,分别占股12.5％。为避免可能形成的同业竞争,五矿钢铁将通过与日本五矿及香港企荣签订《股权托管协议》等一系列措施予以解决。

    鉴于香港企荣、日本五矿为本公司控股股东中国五矿集团公司的控股子公司,因此本项投资构成共同投资及股权托管性质的关联交易。2006年7月17日,本公司第四届董事会第二次会议审议通过了本项交易的议案,在审议该项议案时,六位关联董事已回避表决,三位非关联董事一致表决同意本次关联交易。公司独立董事已就此次关联交易事项出具了独立意见,认为此次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,董事会表决程序合法。

    根据国家有关法律法规及本公司《公司章程》的规定,本交易在董事会审批权限范围之内,无需提交股东大会审议。

    二、交易各方情况介绍

    五矿钢铁注册资本为30,000万人民币,主要从事钢材产品的进出口贸易和国内钢材贸易。2005年经营钢材1397万吨,营业额67亿美元。钢材进口量和内贸量在全国钢材进口企业和内贸企业居于首位,是中国目前最大钢铁贸易商。

    日本五矿是中国五矿集团公司在日本开设的独资子公司,于1986年8月在东京注册成立,注册资本为605.81万美元。

    香港企荣是中国五矿集团公司在香港开设的独资子公司,于1981年11月在香港注册成立,注册资本为1000万港币。

    保定天威前身为保定变压器厂,始建于1958年,1995年改制成立了以生产电力变压器为主导产品的大型高新技术企业集团。集团公司在2004年中国机械500强中排名第175位,同时被评为2004年29家中国机械工业最具成长性公司之一,拥有国家级技术中心,是河北省大型支柱性企业集团。保定天威以电力系统为主要服务对象,是目前我国最大的大型变压器生产企业。

    至本次关联交易止,本公司与上述任一关联人或就同一交易标的的关联交易均未达到净资产5%或3000万元以上。

    三、关联交易标的基本情况

    合资公司拟用名五矿天威(秦皇岛)钢铁有限公司,建在秦皇岛经济技术开发区内,经营范围为金属材料及制品的加工与销售。

    合资公司注册资本7500万元人民币,其中保定天威以现金和土地使用权出资3375万元人民币,其中现金占 2522.48万元人民币,土地使用权占(57亩)852.52万元人民币,经河北中冀地产评估有限责任公司以2006年3月31日为评估基准日所作的《土地估价报告》,保定天威出资涉及土地使用权评估价值为852.52万元人民币；五矿钢铁现金出资2250万元人民币；日本五矿及香港企荣各以相当于937.5万元人民币的美元现金出资。各方出资额及占注册资本的比例分别为：

    股东名称   出资额(万元)   所占注册资本比例
    五矿钢铁           2250                30%
    日本五矿          937.5              12.5%
    香港企荣          937.5              12.5%
    保定天威           3375                45%

    四、相关协议的主要内容

    (一)根据合资合同、章程的有关约定：

    1.合资公司概况：合资公司为有限责任公司,注册资本为7500万元人民币,公司经营期限为30年。

    2.各方业务独立性的约定：公司各方股东将互相配合,谋求合营公司的发展,行使股东权利,履行股东义务,但合资公司具有独立自主的经营权利,各股东也有权保持各自业务的独立性。

    3.合同章程的生效：合资合同及章程自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    (二)根据项目《可行性研究报告》的分析评价：本项目财务内部收益率(税后)为22.5%,投资回收期(税后)为6.5年。

    (三)根据股权托管协议的有关约定：

    1.为降低管理成本,提高决策效率,避免五矿钢铁与日本五矿、香港企荣可能形成的同业竞争,日本五矿、香港企荣将其各自持有的合资公司12.5%的股权委托给五矿钢铁管理。

    2.托管期限自合资公司成立之日起至日本五矿、香港企荣将托管股权转让给五矿钢铁或其他方之日止。

    3.托管合同经合同各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

    五、交易目的和对公司的影响

    合资公司旨在建立一个集矽钢片加工、仓储、物流配送等功能一体化的大型现代化钢材物流与加工中心,其加工的矽钢片产品首先供应保定天威,逐步达到辐射整个华北、东北地区取向矽钢片市场的目标。

    合资公司的设立,符合本公司战略发展规划,有利于本公司钢铁营销网络的建设,有利于与本公司的长期战略伙伴建立稳定的货源供应关系,有利于本公司提高产品市场占有率和盈利水平,保持业务的长期稳定发展。

    本次投资的资金来源全部为五矿钢铁自有资金,对本公司财务及损益无重大影响。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事张新民先生、高尚全先生、李曙光先生认真审查了本次关联交易并发表了独立意见认为,本次关联交易对本公司及全体股东公平、合理,不存在损害中小股东利益的情形；董事会审议本次关联交易时,六位关联董事均已回避表决,非关联董事张新民先生、高尚全先生、李曙光先生一致同意本次关联交易事项,董事会审议程序符合法律法规及本公司《公司章程》的有关规定。

    七、备查文件目录

    1、公司章程

    2、合资合同

    3、股权托管协议

    4、可研报告

    5、土地评估报告

    特此公告。

    五矿发展股份有限公司董事会

    2006年7月18日