本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
1. 重庆长江水运股份有限公司(以下"长运股份"、"公司")本次股权分置改革方案为以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
2. 股权分置改革方案实施A股股权登记日为：2006年7月19日
3. 除权日：2006年7月20日。
4. 复牌日：2006年7月21 日,本日股价将不设涨跌幅度限制。
5. 自2006年7月21日起,公司股票简称改为"GST长运",股票代码"600369"保持不变。
一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况
公司股权分置改革相关股东会议的现场召开时间为2006年7月10日,网络投票时间为2006 年7月6日、7月7日和7月10日期间交易日上午的9﹕30至11﹕30,下午1﹕00至3﹕00。
本次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过了《重庆长江水运股份有限公司关于利用资本公积金向流通股股东定向转增股本进行股权分置改革的议案》,表决结果如下：全体股东的赞成率为99.50%,其中流通股股东的赞成率为97%,非流通股股东的赞成率为100%。
本次临时股东大会暨相关股东会议表决结果公告刊登在2006年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站https://www.sse.com.cn 上。
二、股权分置改革方案实施内容
1、股权分置改革方案简介
以公司现有流通股股本7,255.75万股为基数,以资本公积金向本方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东定向转增股本,流通股股东获得每10股转增10股的股份,相当于流通股股东每10股流通股获得4.07股的对价。
本次股权分置改革实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的原非流通股股份即获得上市流通权。
2、非流通股股东的承诺事项
1)遵守法律、法规和规章的规定,履行法定承诺义务。
2)除上述承诺外：
①重庆市涪陵区资产经营公司、华融投资有限公司、温州新城投资管理有限公司、北海现代投资股份有限公司及北京和泉投资顾问公司均承诺：
所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
②四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十二个月内不上市交易或者转让。
3)截至本股权分置改革说明书签署日,尚有一名非流通股股东阿坝交通旅行社无法取得联系。阿坝交通旅行社持有公司非流通股份155,000股,占公司股份总数的0.09%,占非流通股份总数的0.16%。为使公司股权分置改革工作顺利进行,公司实际控制人华融投资有限公司承诺,在公司股权分置改革对价执行完毕后,若阿坝交通旅行社对本次股权分置改革的对价安排存在异议,由华融投资有限公司与阿坝交通旅行社协商解决。若无法协商解决,华融投资有限公司对应由阿坝交通旅行社承担的对价部分进行补偿,但同时阿坝交通旅行社所持公司股份如上市流通,须取得华融投资有限公司的同意。
3、对价安排执行情况表
执行对价安排前 执行对价安排后
序号 执行对价安排的股东名称 持股数(股) 占总股本比例 持股数(股) 占总股本比例
1 重庆市涪陵区资产经营公司 28,888,046 16.77% 28,888,046 11.80%
2 华融投资有限公司 23,250,000 13.49% 23,250,000 9.49%
3 温州新城投资管理有限公司 18,600,000 10.79% 18,600,000 7.60%
4 北海现代投资股份有限公司 16,402,954 9.52% 16,402,954 6.70%
5 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 4.50% 7,750,000 3.16%
6 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 2.70% 4,650,000 1.90%
7 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 0.03% 46,500 0.02%
8 阿坝交通旅行社 155,000 0.09% 155,000 0.06%
非流通股股东合计 99,742,500 57.89% 99,742,500 40.73%
社会公众股 72,557,500 42.11% 145,115,000 59.27%
合计 172,300,000 100.00% 244,857,500 100.00%
三、股权登记日、上市日
1、股权分置改革方案实施A股股权登记日为：2006年7月19日
2、除权日：2006年7月20日。
3、对价股份上市日：2006年7月21日,本日股价将不设涨跌幅度限制。
四、证券简称变更情况
自2006年7月21日起,公司股票简称改为"GST长运",股票代码"600369"保持不变。
五、股权分置改革实施办法
1、股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。
2、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络,根据股权登记日登记在册的持股数,按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分,按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股,直至实际送股总数与本次送股总数一致,如果尾数相同者多于余股数,则由电脑抽签派送。
六、股权结构变动表
方案实施前 变动数 方案实施后
股份类别 股数(股) 比例 股数(股) 股数(股) 比例
非流通股 国家股持有股份 28,888,046 16.77% -28,888,046 - -
境内法人持有股份 70,854,454 41.12% -70,854,454 - -
非流通股合计 99,742,500 57.89% -99,742,500 - -
有限售条件的流通股份 国家持有股份 - - +28,888,046 28,888,046 11.80%
境内法人持有股份 - - +70,854,454 70,854,454 28.93%
有限售条件的流通股合计 - - +99,742,500 99,742,500 40.73%
无限售条件的流通股份 A股 72,557,500 42.11% +72,557,500 145,115,000 59.27%
无限售条件流通股份合计 72,557,500 42.11% +72,557,500 145,115,000 59.27%
股份总额 172,300,000 100.00% +72,557,500 244,857,500 100.00%
七、有限售条件股份可上市流通预计时间表
股权分置改革方案实施后,公司非流通股股东所持股份可上市流通数量和时间如下(方案实施后首个交易日为G)
序号 股东名称 所持有限售条件的股份数量(股) 可上市流通时间 承诺的限售条件
1 重庆市涪陵区资产经营公司 12,242,875 G+18个月 注(1)
12,242,875 G+30个月
4,402,296 G+42个月
2 华融投资有限公司 12,242,875 G+18个月 注(1)
11,007,125 G+30个月
3 温州新城投资管理有限公司 12,242,875 G+18个月 注(1)
6,357,125 G+30个月
4 北海现代投资股份有限公司 12,242,875 G+18个月 注(1)
4,160,079 G+30个月
5 四川省港航开发有限责任公司 7,750,000 G+12个月 注(2)
6 北京和泉投资顾问公司 4,650,000 G+18个月 注(1)
7 成都天府国际旅行社有限责任公司 46,500 G+12个月 注(2)
8 阿坝州交通旅行社 155,000 G+12个月 注(2)
注：(1)资产经营公司、华融投资、温州新城、北海现代及北京和泉均承诺：所持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起,在十八个月内不上市交易或者转让；在前项规定期满后,通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份,出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五,在二十四个月内不超过百分之十。
(2)根据《管理办法》规定,四川省港航开发有限责任公司、成都天府国际旅行社有限责任公司以及阿坝交通旅行社持有的非流通股股份自获得上市流通权之日起,在十二个月内不上市交易或转让。
八、其他事项
1、咨询联系方式：
办公地址：重庆市渝中区陕西路1号三峡宾馆18楼
邮政编码：400011
联系人：饶正力
联系电话：023-63819926
传 真：023-63819708
2、财务指标变化：
2005年度每股收益(元/股) 2006年度第一季度每股收益(元/股)
股改前 0.031 -0.050
股改后 0.022 -0.037
九、备查文件
(一) 重庆长江水运股份有限公司2006年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议表决结果；
(二)北京市盛安达律师事务所《关于重庆长江水运股份有限公司二〇〇六年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议的法律意见书》；
(三) 重庆长江水运股份有限公司股权分置改革说明书
特此公告。
重庆长江水运股份有限公司董事会
二〇〇六年七月十八日 |
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