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    中国民生银行股份有限公司2006年第二次临时股东大会于2006年7月16日在北京京都信苑饭店以现场方式召开。

会议由公司董事会召集,张宏伟副董事长主持了会议,出席本次会议股东和股东代理人89名,代表有效表决权股份6,251,230,728股,占公司总股本的比率为61.4870%。符合《中华人民共和国公司法》与《中国民生银行股份有限公司章程》的规定。会议以记名投票方式表决通过了以下决议：

    一、关于选举产生公司第四届董事会的决议

    根据《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》和公司章程的规定,公司第三届董事会成员的任期于2006年6月16日到期,为此,本次股东大会进行董事会的换届选举,对提案的董事候选人进行了分类别的逐个记名投票表决,选举出公司第四届董事会董事成员18名,具体名单及表决情况如下(按类别得票数排序)：

    类别         姓名            得票     占比%       类别     姓名            得票      占比%
    股东董事   卢志强   5,544,041,604   88.6872   独立董事   王联章   5,784,342,310    92.5313
               张宏伟   5,443,639,216   87.0811                张克   5,682,897,704    90.9085
               史玉柱   4,977,005,670   79.6164              高尚全   5,657,437,859    90.5012
                 王航   4,956,794,731   79.2931              梁金泉   5,525,843,795    88.3961
                 黄晞   4,649,609,836   74.3791              王松奇   3,903,715,832    62.4472
               苏庆赞   4,573,571,061   73.1627              吴志攀   3,393,096,385    54.2789
               王玉贵   4,569,137,306   73.0918   执行董事   董文标   6,251,230,728   100.0000
                 陈建   3,616,413,832   57.8512                洪崎   6,173,988,743    98.7644
               邢继军   3,152,313,982   50.4271              王浵世   5,659,627,081    90.5362

    二、关于修改公司章程的决议及《公司章程(修订案)》

    会议审议了《关于修改公司章程的议案》,会议决定通过该项议案及《中国民生银行股份有限公司章程(修订案)》,并报中国银行业监督管理委员会批准。

    本议案表决情况如下：

    同意：6,229,298,143股,占有效表决权数的99.6491%；反对:0股；弃权: 21,932,585股,占有效表决权数的0.3509%。

    三、关于变更公司注册资本的决议

    会议审议了《关于变更公司注册资本的议案》,会议决定通过该项议案。

    因本公司发行的可转换公司债券("民生转债")已于2003年8月27日进入转股期,公司股本处于变动中,2003年后,在实施年度利润分配、资本公积金转增股本方案及实施股权分置改革后,公司总股本变动情况如下。

    1、实施2003年度利润分配和资本公积金转增股本方案(每10股送红股2股、转增1.5股)及可转债转股后,股本总额变更为2004年12月31日的5,184,447,195股；

    2、实施2004年度利润分配方案(每10股送红股2股)、实施公司股权分置改革方案(每10股转增1.55股)及可转债转股后,股本总额变更为2005年12月31日的7,258,778,713股；

    3、实施2005年度利润分配和资本公积金转增股本方案(每10股送红股1.5股、转增2.5股)及可转债转股后,股本总额变更为2006年4月17日的10,165,866,029股。

    根据上述股本变动情况,本公司拟申请变更公司注册资本为10,165,866,029元,并据此办理注册资本的工商变更手续。

    本议案表决情况如下：

    同意：6,244,618,939股,占有效表决权数的99.8942%；反对:6,611,789股,占有效表决权数的0.1058%；弃权:0股。

    四、关于公司监事会延期换届的决议

    会议审议了《关于公司监事会延期换届的议案》,会议决定通过该项议案。

    根据相关规定,公司第三届监事会成员于2006年6月16日任期届满,由于公司第四届监事会监事候选人的酝酿推荐工作尚未完成,换届选举工作将延期。换届选举的股东大会将延期至2006年10月15日之前召开。第三届监事会监事的任期将顺延至股东大会选举产生第四届监事会止。

    公司第三届监事会全体成员郑重承诺：在公司股东大会选举产生第四届监事会之前,将依照法律、行政法规和公司章程的规定,履行监事职务,确保公司正常运行。

    本议案表决情况如下：

    同意：5,756,698,325股,占有效表决权数的92.0890%；反对: 6,611,789股,占有效表决权数的0.1058%；弃权:487,920,614股,占有效表决权数的7.8052%。

    本次股东大会经国浩律师集团(北京)事务所见证,并出具《法律意见书》认为,中国民生银行股份有限公司 2006年第二次临时股东大会的召集和召开程序,符合法律、行政法规及《公司章程》的有关规定；出席会议人员的资格、召集人的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果合法有效。

    特此公告

    中国民生银行股份有限公司

    2006年7月18日