公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    为了进一步提高项目获取能本力，充分利用行业变化带来的契机加快发展，扩大公司规模，提高品牌影响力，董事会审议了“关于与华润合作共同开发房地产项目的议案”。

该议案于2006 年7 月14 日以传真方式送达各位董事，各位董事对议案进行了通讯表决。在审议该议案时，宋林副董事长、王印董事、蒋伟董事作为关联董事未参与表决，议案以8 票赞成、0票反对获得通过。有关决议详细内容如下：

    公司拟与华润集团有限公司及其关联公司(简称“华润”)共同投资开发房地产项目，具体合作方案如下：

    1. 合作方式：万科与华润共同投入资金，开发房地产项目。合作方式包括公开方式联合获取项目开发、万科参与华润已获取项目的开发以及华润参与万科新获取的项目开发。万科与华润风险共担、利益共享。在只有双方合作的前提下，万科持有项目的权益等于或大于50%；在多方参与合作的前提下，万科为住宅项目权益的第一大权益持有人。

    2. 合作规模：合作项目的数量可为单个或多个项目，合作规模以项目地价总金额衡量，华润在合作有效期内投入合作项目的地价总金额(含华润提供的合作项目已由华润支付的地价)不超过万科2005 年末净资产的50%，即41.5 亿元；

    3. 项目类型：开发周期超过三年的大中型地块，以住宅开发为主；项目规划中含有的非住宅部分，可经双方协商后，共同开发或由华润单独开发；

    4. 管理模式：按照万科统一的管理制度，由万科负责项目的具体经营管理，拥有项目经营管理的最终决定权；华润可以向项目公司派驻管理人员；

    5. 综合管理费用：万科向华润收取综合管理费用，该费用按项目销售收入的3%在项目公司中列支；对于以出租为目的的非住宅物业，该费用按不低于物业开发成本的3%在项目公司中列支；

    6. 合作区域：万科已经进入或未来将进入的城市的房地产项目；

    7. 同业竞争：华润承诺将本着有利于万科发展的原则一如既往地支持万科，在其公司及附属公司与万科之间或者其公司及附属公司与万科可能涉及到同业竞争的投资项目上，以及处理其公司及附属公司与万科之间由于同业竞争而发生的争议、纠纷时，保持中立。

    8. 合作有效期：自股东大会通过本方案至2007 年12 月31 日。

    9. 特别规定：所有拟进行合作的项目，须提交董事会另行审议。董事会在审议有关议案时，须获得全体董事(华润关联董事除外)的三分之二以上同意以及全体独立董事的三分之二以上同意。如合作事项未获同意，万科对华润不构成任何责任或者承担任何损失补偿。

    以上方案尚需股东大会批准，公司第一大股东华润股份有限公司及其关联公司将放弃股东大会上对该议案的表决权。

    公司独立董事在董事会对该方案审议前签署了事前认可意见，同意将该方案提交董事会审议。

    独立董事一致认为，万科与华润进行房地产项目的合作开发，有利于万科更好利用股东资源，增强自身的融资能力和项目发展能力，有利于万科扩大公司规模，提高品牌影响力，提高资产回报水平。合作事项和相关决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，华润对合作可能涉及的同业竞争情况作出了相关承诺。合作符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。

    特此公告。