本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、关联交易概述

    无锡小天鹅股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)与江苏小天鹅集团有限公司(以下简称“小天鹅集团”)于2006 年6 月25 日在无锡签订了《资产转让协议书》，因小天鹅集团为公司为本公司控股股东，根据深圳证券交易所《股票上市规则》，本次交易构成了关联交易。

    公司于2006年7月12日召开了第四届董事会第四十二次会议，审议通过了《收购江苏小天鹅集团有限公司土地及其厂房》的议案。对本次关联交易事项进行审议和表决时，关联董事李石生先生、顾群女士均已回避，与会全体7位非关联董事参与了本次关联交易事项的表决，获6票同意，0票反对、1票弃权。独立董事在会前出具了同意将上述议案提交董事会审议的书面意见和独立意见。

    本次关联交易需经公司股东大会审议，届时小天鹅集团作为关联股东将放弃在该次股东大会上对该议案的投票表决权。

    二、关联方介绍

    1.基本情况

    公司名称：江苏小天鹅集团有限公司

    法定代表人：朱德坤

    注册资本：38,797.76 万元

    注册地址：江苏省无锡市惠钱路67 号

    经营范围：家用电器的生产和销售；组织生产所需的原辅材料、设备、配件等；经济、金融信息咨询、中介服务；家用电器技术服务。

    2.与上市公司的关联关系

    小天鹅集团为本公司第一大股东和控股股东，持有本公司27.84%的股权。

    3.关联人的主要财务数据

    小天鹅集团2005 年度未经审计的财务资料为：总资产694,936.77 万元，股东权益67,363.2 万元。

    三、关联交易标的基本情况

    (一)交易标的基本情况

    1、位于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18 号74#-B、76#地块的一宗地号为6-03-013-035 的工业用地国有土地使用权(《国有土地使用证》号为锡新国用(2004)字第58 号)。

    土地面积为238369.3 ㎡；设定用途为工矿仓储用地次级类工业用地；土地使用年限终止日期为2051年5 月29 日，此块土地由江苏小天鹅集团有限公司于2001 年以无锡市国土资源局出让的方式取得,出让金额为每亩12 万。本次交易完成后，小天鹅股份尚有约45 年的土地使用年限；土地使用权类型为国有出让土地使用权。该地块目前的实际开发程度为宗地红线外“五通”，宗地红线内“五通一平”。

    2、坐落于无锡市国家高新技术产业开发区长江南路18 号74#地块的工业厂房3 幢，建筑面积为24915.50 ㎡,厂房为标准工业用厂房，结构合理，2004 年投入使用，使用年限为50 年，现场综合评定为10 成新，目前已达到最高最佳使用状态。包括：

    1 幢1 层框架结构厂房(南北两端办公区为2 层)，5 跨连跨，厂房部分层高11m，建筑面积24650.00 ㎡， 涂料外墙面，预应力楼板、屋面板，水泥地坪。房屋现场综合评定为10 成新。

    1 幢1 层混合结构门卫，层高3m，建筑面积30.00 ㎡， 涂料(局部为花岗岩贴面)外墙面，水泥地坪。房屋现场综合评定为10 成新。

    1 幢1 层辅房，层高3.5m，建筑面积235.50 ㎡， 涂料外墙面，水泥地坪。房屋现场综合评定为10 成新。

    该建筑物为江苏小天鹅集团有限公司委托无锡市小天鹅房产建设开发有限公司建造，目前已取得无锡市新区管委会建设工程竣工规划验收合格证，将不会影响到本公司以后对该项建筑物的房屋所有权证的取得。

    (二)交易标的评估情况

    以江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达(2006)(估)第260 号《土地估价报告》及恒茂估价(2006)第1155 号《房产估价报告》所确定的上述地块总地价(采用的估价方法为成本逼近法和基准地价系数修正法，估价基准日为2006 年6 月25 日)和房产评估价格(采用的估价方法为成本法，估价基准日为2006 年6 月15 日)之和为依据来确定本次交易价款，其明细情况如下(单位:万元)：

    交易标的     面积(㎡)                地址      评估单价   评估总价     交易价
    土地使用权     198574   长江南路18号B地块   485.24元/㎡    9635.52    9635.52
    土地使用权   39795.30   长江南路18号A地块   485.24元/㎡    1931.03    1931.03
    工业厂房     24915.50   长江南路18号A地块            —    3878.22    3878.22
    合计               —                  —            —   15444.77   15444.77

    本次交易标的中的土地，根据无锡市国土局发布的以1997年6月30日为基准日的《无锡市城镇基准地价表》，此地块基准地价为400元/㎡，经过年期修正、开发水平等因素修正后，本次评估单价为485.24元/㎡。评估单价与公布的基准地价之间相差不大。

    本次交易标的中的工业厂房为小天鹅集团委托无锡市小天鹅房产建设开发有限公司代建，根据双方签定的《代建厂房协议书》，该产房总造价预算为3500 万元，另需按总造价的5%支付代建管理费,故该厂房预计的总成本约为3675 万元。

    四、关联交易合同的主要内容和定价政策

    (一)签署协议各方的法定名称

    1、无锡小天鹅股份有限公司

    2、江苏小天鹅集团有限公司

    (二)交易协议的签署

    本次交易在2006 年6 月25 日签署。

    (三)交易标的和金额

    根据江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达(2006)(估)第260 号土地估价报告、恒茂估价(2006)第1155 号房产估价报告，本公司向小天鹅集团收购土地及房产评估总价值为15444.77 万元，交易标的额为协议收购价15444.77 万元。

    (四)交易结算方式

    本公司和小天鹅集团交易的结算方式为：经小天鹅股份股东大会决议通过后，与无锡市政府给予小天鹅股份的搬迁费用补偿到位时基本同步进行。

    (五)交易定价政策

    本公司与小天鹅集团公司的关联交易的定价依据具有证券从业资格的江苏金宁达不动产评估咨询有限公司出具的(江苏)金宁达(2006)(估)第260 号土地估价报告、无锡市恒茂房地产中介评估有限公司出具的恒茂估价(2006)第1155 号房产估价报告。

    (六)交易生效条件

    本公司和小天鹅集团的关联交易的生效条件为本次交易双方(本公司和小天鹅集团)法定代表人或授权代表签字、盖章及小天鹅股份董事会、股东大会通过后生效。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    (一)进行该项关联交易的目的

    本次交易符合本公司的发展战略。根据无锡市政府的要求，为加快无锡的产业调整升级，优化城市功能布局，提升城市综合竞争力，2005 年经无锡市委、无锡市人民政府决定，3年(至2008年)内无锡市初步确定100 多家企业由无锡市城区搬迁至无锡市工业园区。在2005 年6 月无锡市政府公布的首批28 家搬迁企业名单中，包括本公司在内。为了响应市委市政府的号召，顺应全市的发展大局，保证企业正常的生产经营活动和持续健康发展，可以实现公司实际经营地址与法定注册地址的统一。本公司作为一家高科技企业，可以更好地享受无锡高新区作为国家级高新技术产业园区所提供的优良的区位、完善的配套及各项优惠政策。同时，企业可以利用此次契机，对各项生产功能布局进行优化调整，对部分管理、生产及后勤服务设施进行更新改造，更可以为今后的产能扩大、技术升级预留空间，促进企业的进一步发展，实现企业新的腾飞。

    (二)本次关联交易对本公司财务方面产生的影响

    1、本次交易小天鹅股份公司所需支付的价款，及今后新厂区和厂房产的建设费用将在无锡市政府给予本公司的搬迁费用中得到补偿。并且本次交易价款及今后相应的新厂区和厂房的建设费用的最终支付，公司将会与上述搬迁费用的收取基本保持同步，以尽力消除对公司现金流量的影响。目前本公司搬迁补偿费用正在申报中，具体搬迁补偿费用尚未最终确定，以后新厂区和厂房的建设费用及搬迁费用尚在测算中，本公司将在上述金额得到最终确定后及时履行相应审议及披露程序。

    2、公司预计本次交易完成后，新增土地使用权年摊销额约为257 万元。而公司目前土地账面使用权年摊销额约为247 万元，目前土地在今后被政府收回后，本项土地使用权摊销将不再发生。

    因此本次交易对公司的收益基本无影响。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事杨家骅先生、吕巍生先生、张爱民先生认为：

    1、该项资产转让的事项顺应全市的发展大局，保证企业正常的生产经营活动和持续健康发展，有利于公司长远发展与合理规划。

    2、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的要求，是以具有证券从业资格的资产评估机构评估的结果为依据的等值交易，定价公允，程序合法、完备，遵循了公开、公平、公正的原则。

    3、公司关联董事在审议关联交易时已进行了回避表决，关联交易表决程序符合《深圳证券交易所上市规则》和公司章程的规定。

    七、备查文件目录

    1、本公司第四届董事会第四十二次会议决议。

    2、对于本次关联交易公司独立董事意见书。