河南莲花味精股份有限公司
2006年7月
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整,对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
特 别 提 示
一、本公司控股股东河南省莲花味精集团有限公司(以下简称"莲花集团"、"控股股东")占用公司资金,给公司的生产经营带来较大影响。根据亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》(亚会专审字(2006)15号),截至2005年12月31日,莲花集团因非经营性原因占用本公司资金余额为1,057,234,295.80元(包含资金占用费53,378,288.14元),其中截至2003年8月31日,莲花集团非经营性占用资金余额为858,351,244.77元(包含资金占用费4,988,479.10元)。本次以资抵债首先用于抵偿2003年8月31日之前形成的资金占用。
莲花集团存在债务沉重、资金短缺的情况,无法用现金或变卖资产的方式偿还所占用资金。因此,莲花集团拟以非现金资产偿还占用资金。
为了充分保护上市公司广大股东的合法权益,上市公司对莲花集团非经营性资金占用收取资金占用费,资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算,资金占用费合计为53,378,288.14元。
二、本次以资抵债存在不能获得中国证券监督管理委员会或公司股东大会审议通过的风险。
本次以资抵债事项需要获得中国证券监督管理委员会("中国证监会")及其派出机构核准,之后需要提交公司股东大会审议通过后方可实施,因此,存在无法获得相关部门的批准或公司股东大会审议通过的可能。
三、莲花集团拟以资抵债的资产范围
1、莲花集团所拥有的851608.83平方米土地,土地性质均为出让地,分别为项土国用(2003)第760号,使用权面积为184172.22平方米；项土国用(2003)第558号,使用权面积为209682.00平方米；项土国用(2003)第673号,使用权面积为433058.20平方米；其他土地使用权面积为24696.41平方米。目前上
市公司使用以上土地。经河南金地评估咨询有限公司((2006)估字第084号)评估以上土地评估总价款为241035000元(评估基准日为2006年3月31日)。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
2、莲花集团拥有的第1、2、3号办公楼,位于莲花大道路南,建筑总面积为7652.17平方米,目前三幢办公楼由莲花味精使用。莲花集团拥有的部分味精及副产品生产设备和辅助设备,详细情况见下表:
帐面价值 调整后帐面值 评估价值
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 40,064,861.70 24,652,083.66 40,064,861.70 24,652,083.66 55,277,780.26 39,432,163.81
固定资产-房屋建筑物 25,893,528.49 15,932,400.66 25,893,528.49 15,932,400.66 35,053,279.30 26,026,943.66
固定资产-构筑物及其他辅助设施 14,171,333.21 8,719,683.00 14,171,333.21 8,719,683.00 20,224,500.96 13,405,220.16
设备类合计 43,514,167.32 35,632,099.17 43,514,167.32 35,632,099.17 53,020,131.83 23,788,085.56
固定资产-机器设备 41,576,865.91 34,440,069.19 41,576,865.91 34,440,069.19 51,847,851.83 23,347,320.56
固定资产-电子设备 1,937,301.41 1,192,029.98 1,937,301.41 1,192,029.98 1,172,280.00 440,765.00
固定资产合计 83,579,029.02 60,284,182.83 83,579,029.02 60,284,182.84 108,297,912.09 63,220,249.38
经河南九鼎评估师事务所评估总价款为63220249.38元(评估基准日为2006年3月31日)。河南九鼎资产评估有限公司(豫鼎评报字(2006)第0601号)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
3、莲花集团在其下属企业河南莲花集团能源电器公司、河南莲花生态环保产业公司、河南莲花味精进出口公司、河南莲花集团物业管理公司、项城市莲花科贸公司、河南莲花生物工程公司、河南莲花英糖药业有限公司的长期投资,总价款为283312772.47元。详细情况见下表:
被投资单位名称 投资日期 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
河南莲花能源电器公司 2000.3 9,873,258.20 9,873,258.20 9,873,258.20
河南莲花环保产业有限公司 1998.6 59,508,215.62 59,508,215.62 59,508,215.62
河南莲花味精进出口有限公司 1997.4 66,958,304.01 66,958,304.01 66,958,304.01
河南莲花物业公司 2000.3 2,350,250.16 2,350,250.16 2,350,250.16
河南莲花英糖药业有限公司 1996.5 81,813,088.39 81,813,088.39 81,813,088.39
项城市科贸公司 2000.4 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
河南莲花生物工程有限公司 1997.7 60,800,396.09 60,800,396.09 60,800,396.09
合计 …… 272,641,140.84 283,303,512.47 283,303,512.47
以上七家公司在2005年集团改制时已并入股份公司管理,股份公司未做帐务处理,已被股份公司实际控制,是上市公司生产经营中不可缺少的部分,本次以集团的长期投资做为以资抵债的依据。河南九鼎资产评估有限公司(豫鼎评报字(2006)第0601号)(评估基准日为2006年3月31日)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
四、本次以资抵债对公司的财务状况将产生一定影响。
本次以资抵债实施后,公司的财务状况将产生一定变化,导致公司流动资产减少、固定资产、无形资产和长期投资增加。同时公司减少与莲花集团及其下属企业的关联交易。
为解决河南莲花味精股份有限公司(以下简称"莲花味精"、"本公司"或"上市公司")的控股股东河南省莲花味精集团有限公司(以下简称"莲花集团"、"控股股东")对本公司的资金占用问题,提高本公司的资产质量,增强本公司的盈利能力,保护本公司及中小股东利益,根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、中国证监会《关于提高上市公司质量的意见》等有关文件精神,本公司拟受让莲花集团拥有的部分非现金资产,以抵偿莲花集团对本公司的资金占用。
一、交易对方介绍
(一)河南省莲花味精集团有限公司
企业性质：国有企业
法人代表：李东升
注册资本：55,000万元人民币
注册地址：项城市莲花大道
注册号：4100001003701
经营范围：主要从事副食品(不含棉、烟、茧)、保健品(不含药品)、皮革及制品、饲料、机械设备、仪器仪表及零配件。承包境外轻工行业和境内国际招标工程,上述境外工程所需的设备、材料出口,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员。
截至2006年3月31日,莲花集团持有本公司490,987,872股份股,占总股本比例为55.54%,为本公司的控股股东。截至2006年6月30日,河南省农业综合开发公司受让5687872股国家股后,莲花集团持有本公司48530万股,占总股份的54.90%,其中2003年底银行贷款被质押15000万股(已经公告),被冻结33130万股(长城资产管理公司冻结29500万股；其他债权人冻结3630万国有股权)。目前股权解除质押冻结工作正在进行。为了保护上市公司的利益,上市公司过司法程序轮后冻结莲花集团股权48130万股。
(二)公司与实际控制人之间的产权和控制关系图
河南莲花味精股份有限公司
(三)2005年财务会计报表
截止2005年12月31日,莲花集团资产总额为331,380.63万元,负债总额为331,151.97万元,净资产为228.66万元。莲花集团资产质量较差,没有现金及现金变现的偿债能力。
二、交易概述
由于历史原因和日常经营中形成的关联交易,莲花集团对本公司形成了巨额的非经营资金占用。亚太(集团)会计师事务所有限公司对莲花集团占用本公司的资金进行了专项审计,根据其出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》(亚会专审字2006)15号),截至2005年12月31日,莲花集团因非经营性原因占用本公司资金余额为1,057,234,295.80元(包含资金占用费53,378,288.14元)。
为充分保护公司股东的合法权益,莲花集团对莲花味精非经营性资金占用收取资金占用费,资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算,上述资金占用费合计为53,378,288.14元。
因莲花集团无力以现金偿还该等占用资金,经双方协商,拟以莲花集团拥有的土地资产、固定资产、长期投资作价共计587568021.85元(以2006年3月31日为基准日的评估数为作价依据),抵偿莲花集团在2003年8月31日之前占用的本公司部分非经营性资金。
因莲花集团是本公司的控股股东,根据有关规定,本次交易构成重大关联交易。公司第三届董事会第七次会议已审议通过了此次以资抵债事宜。此项交易尚需取得中国证监会批准,并需经本公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联股东应在股东大会会议上的投票将不记入对以资抵债决议内容的有效投票。
三、交易标的介绍
(一)置换出的债权情况
亚太(集团)会计师事务所有限公司对莲花集团占用本公司的资金进行了专项审计,根据其出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》(亚会专审字2006)15号),截至2005年12月31日,莲花集团因非经营性原因占用本公司资金余额为1,057,234,295.80元(包含资金占用费53,378,288.14元),其中截至2003年8月31日,莲花集团非经营性占用资金余额为858,351,244.77元(包含资金占用费4,988,479.10元)。本次置换出去的债权属于2003年8月31日之前形成的资金占用,莲花集团承诺将积极寻求其他办法解决余额部分。
为充分保护公司股东的合法权益,莲花集团对莲花味精非经营性资金占用收取资金占用费,资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算,上述资金占用费合计为53,378,288.14元。
非经营性资金占用形成的原因：公司98年剥离上市,由于历史遗留问题,加之与莲花集团之间存在许多关联交易,特别是在莲花集团运营困难、效益下滑的状况下,莲花集团为了解决资金周转、运营费用及对外投资等问题,占用公司的资金相当严重。
公司非经营性资金占用形成过程如下表： 单位：元
资金占用单位 各时点非经营性资金占用金额
河南省莲花味精集团有限公司 2003年8月31日 2003年12月31日 2004年12月31日 2005年12月31日
858,351,244.77 688,526,106.17 1,073,018,913.29 1,057,234,295.80
一年期存款利率 1.98% 1.98% 2.25% 2.25%
累计收取资金占用费 4,988,479.10 10,678,599.75 29,278,366.34 53,378,288.14
帐务处理说明 按存款利率计算的资金占用费已进行帐务处理,各时点非经营性资金占用金额,包含资金占用费
(二)抵债的非现金资产情况
1、莲花集团所拥有的851608.83平方米土地,土地性质均为出让地,分别为项土国用(2003)第760号,使用权面积为184172.22平方米；项土国用(2003)第558号,使用权面积为209682.00平方米；项土国用(2003)第673号,使用权面积为433058.20平方米；其他土地使用权面积为24696.41平方米。目前上市公司使用以上土地。经河南金地评估咨询有限公司((2006)估字第084号)评估以上土地评估总价款为241035000元(评估基准日为2006年3月31日)。详细内容见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
2、莲花集团拥有的第1、2、3号办公楼,位于莲花大道路南,建筑总面积为7652.17平方米,目前三幢办公楼由莲花味精使用。莲花集团拥有的部分味精及副产品生产设备和辅助设备,详细情况见下表:
帐面价值 调整后帐面值 评估价值
科目名称 原值 净值 原值 净值 原值 净值
房屋建筑物类合计 40,064,861.70 24,652,083.66 40,064,861.70 24,652,083.66 55,277,780.26 39,432,163.81
固定资产-房屋建筑物 25,893,528.49 15,932,400.66 25,893,528.49 15,932,400.66 35,053,279.30 26,026,943.66
固定资产-构筑物及其他辅助设施 14,171,333.21 8,719,683.00 14,171,333.21 8,719,683.00 20,224,500.96 13,405,220.16
设备类合计 43,514,167.32 35,632,099.17 43,514,167.32 35,632,099.17 53,020,131.83 23,788,085.56
固定资产-机器设备 41,576,865.91 34,440,069.19 41,576,865.91 34,440,069.19 51,847,851.83 23,347,320.56
固定资产-电子设备 1,937,301.41 1,192,029.98 1,937,301.41 1,192,029.98 1,172,280.00 440,765.00
固定资产合计 83,579,029.02 60,284,182.83 83,579,029.02 60,284,182.84 108,297,912.09 63,220,249.38
经河南九鼎评估师事务所评估总价款为63220249.38元(评估基准日为2006年3月31日)。河南九鼎资产评估有限公司(豫鼎评报字(2006)第0601号)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
3、莲花集团在其下属企业河南莲花集团能源电器公司、河南莲花生态环保产业公司、河南莲花味精进出口公司、河南莲花集团物业管理公司、项城市莲花科贸公司、河南莲花生物工程公司、河南莲花英糖药业有限公司的长期投资,总价款为283312772.47元。详细情况见下表:
被投资单位名称 投资日期 帐面价值 调整后帐面值 评估价值
河南莲花能源电器公司 2000.3 9,873,258.20 9,873,258.20 9,873,258.20
河南莲花环保产业有限公司 1998.6 59,508,215.62 59,508,215.62 59,508,215.62
河南莲花味精进出口有限公司 1997.4 66,958,304.01 66,958,304.01 66,958,304.01
河南莲花物业公司 2000.3 2,350,250.16 2,350,250.16 2,350,250.16
河南莲花英糖药业有限公司 1996.5 81,813,088.39 81,813,088.39 81,813,088.39
项城市科贸公司 2000.4 2,000,000.00 2,000,000.00 2,000,000.00
河南莲花生物工程有限公司 1997.7 60,800,396.09 60,800,396.09 60,800,396.09
合计 …… 272,641,140.84 283,303,512.47 283,303,512.47
以上七家公司在2005年集团改制时已并入股份公司管理,股份公司未做帐务处理,已被股份公司实际控制,是上市公司生产经营中不可缺少的部分,本次以集团的长期投资做为以资抵债的依据。河南九鼎资产评估有限公司(豫鼎评报字(2006)第0601号)(评估基准日为2006年3月31日)见上海证券交易所网站www.sse.com.cn/。
四、本次以资抵债对公司的财务状况将产生一定影响。
本次以资抵债实施后,公司的财务状况将产生一定变化,导致公司流动资产减少、固定资产、无形资产和长期投资增加。同时公司减少与莲花集团及其下属企业的关联交易。
本次以资抵债的以上七家公司的基本情况如下：
河南莲花味精进出口有限公司经营本公司生产的味精及副产品、保健品、皮革及制品、塑料及制品、饲料；经营本公司或成员企
业自产产品及相关技术的出口业务；兼营本企业或成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产、"三来一补"业务。能源电器分公司经营范围是生产、销售各种高低压电器成套设备,计量装置,箱式变电站及相关配件。物业分公司经营范围是物业管理、食堂(限于集团职工食堂)、水、电、包装材料、防水、防腐、保温。河南莲花生态环保产业有限公司经营范围是生产销售有机、无机复混肥料,污水处理技术及环保产品的研究开发,环保设备的生产加工、制造等。科贸公司经营范围是生产与销售小麦淀粉、谷朊粉及其副产品,以及上述产品的深加工。河南莲花生物工程有限责任公司经营范围是生产、销售谷氨酸及相关产品。莲花英糖公司经营范围是生产、销售药用葡萄糖粉、麦芽糖、麦芽糖醇及有关副产品。
以上七家企业均是公司味精生产经营的必备组成部分,项城市莲花科贸公司和河南莲花味精进出口公司拟被上市公司合并为国际业务部门,实际上已由上市公司控制,是公司出口味精和谷朊粉的负责部门；河南莲花集团能源电器公司是公司电器设备的供应商,也是公司的控股公司河南项城佳能热电有限责任公司大部分设备的供应商；河南莲花生态环保产业公司是公司污水处理的一部分,也是公司生态农业产业化的必要环节；河南莲花集团物业管理公司已移交上市公司管理,使公司物业管理的基础；河南莲花生物工程公司目前已经投入生产,给上市公司提供生产味精的麸酸,是味精生产的上游企业；河南莲花英糖药业有限公司生产的葡萄糖原料小麦淀粉由本公司提供,和上市公司是一个完整的生产体系。
四、《以资抵债协议》的主要内容
(一)交易定价及定价依据
亚太(集团)会计师事务所有限公司对莲花集团占用本公司的资金进行了专项审计,根据其出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》(亚会专审字2006)15号),截至2005年12月31日,截至2005年12月31日,莲花集团因非经营性原因占用本公司资金余额为1,057,234,295.80元(包含资金占用费53,378,288.14元)。截至2003年8月31日,莲花集团非经营性占用资金余额为858,351,244.77元(包含资金占用费4,988,479.10元)。本次置换出去的债权属于2003年8月31日之前形成的资金占用。
为充分保护公司股东的合法权益,莲花集团对莲花味精非经营性资金占用收取资金占用费,资金占用费率按一年期银行定期存款基准利率计算,上述资金占用费合计为53,378,288.14元。
本次以资抵债的非现金资产以河南九鼎资产评估有限公司评估的评估结果作为定价依据豫鼎评报字(2006)第0601号资产评估报告书。本次以资抵债的非现金资产在评估基准日持续经营条件下的评估价值为587568021.85元,抵偿因非经营性原因占用本公司资金587568021.85元,剩余资金占用余额为469666273.95元,集团公司承诺将积极采取措施,彻底解决大股东资金占用问题。
(二)支付与交割
自《以资抵债协议》经本公司2006年临时股东大会批准生效后的六十日内,交易双方办理股权交割手续。本次股权交割完成之后,交易双方依此调整账目。
(三)交易标的交付状态
本次交易的资产不存在诉讼、仲裁、司法限制或其他权属争议的情形。
(四)协议的生效条件和生效时间
本次协议的生效条件以本次以资抵债交易得到有关主管部门审核通过、并经本公司2006年临时股东大会审议通过为条件。有关协议须经协议双方的法定代表人或授权代表签署,自协议生效条件满足之日起生效。
五、与本次交易相关的其他安排
(一)对员工的安排
在完成本次以资抵债之后,在评估基准日的登记在册抵债资产的全部相关员工,根据自愿原则、原则上由本公司全部接收。
(二)本次以资抵债完成后尚未清偿的非经营性资金占用的安排
本次以资抵债完成后,将在股权分置改革中解决尚未清偿的非经营性资金占用,莲花集团承诺,争取在2006年底在股权分置改革过程中,彻底解决所有资金占用问题。
(三)莲花集团承诺
为了保护广大中小投资者的利益,莲花集团承诺本次以资抵债的七个企业如果存在跌价准备,则莲花集团将给予现金补偿。同时,莲花集团承诺与上市公司的债务转移中,通过与债权人协商,最大限度地保护上市公司的利益。
六、控股股东选择以资抵债的原因
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》和《关于提高上市公司质量的意见》等文件的规定,控股股东偿还占用的上市公司资金可以采取现金清偿、红利抵债、以股抵债、以资抵债等方式。综合考虑莲花集团的承受能力,经双方协商,首先采用以资抵债的方式解决部分资金占用问题。
(一)莲花集团无力以现金抵债
截止2005年12月31日,莲花集团资产总额为331,380.63万元,负债总额为331,151.97万元,净资产为228.66万元。由于资金困难,莲花集团难以用自有资金或银行贷款融资方式偿还占用莲花味精的资金。
1、本次抵债的资产有利于上市公司的长远发展
目前,莲花集团抵债的土地资产、固定资产、长期投资的企业大部分由上市公司或上市公司的控股参股企业使用,在2005年莲花集团改制过程中本次抵债的七个企业也由上市公司接管,并纳入上市公司的生产体系,成了上市公司生产的辅助部门或职能部门,因此本次以资抵债有利于减少与集团公司之间的关联交易。
2、莲花集团的大部分其他资产已被抵押
除上述抵债资产外,莲花集团其他大部分已抵押给债权人,因此通过处置其他资产偿还公司债务较为困难。
(二)红利抵债不利于莲花味精的发展
截至2005年12月31日的莲花味精经审计的财务报告,莲花味精帐上的货币资金为92,197,593.31元(含借款保证金)。如果公司进行股利分配会对上市公司的财务状况和业务运营带来较大的负面影响,不利于莲花味精的发展,不适用采取红利分配方式。
(三)公司积极探索以股抵债等其他方式解决大股东资金占用问题
上市公司股权分置改革方案中也在积极考虑以股抵债方案,同时其他抵债方式也在积极探索,莲花集团承诺在2006年底彻底解决大股东资金占用。
七、本次交易后莲花味精的治理结构
(一)修改公司章程,防范违规资金占用再次发生
鉴于新的公司法已于2006年1月1日、新刑法已于2006年7月1日起生效实施,本公司公司章程已经进行较大幅度的修改。为了防止公司控股股东利用控股权占用公司资产,损害中小股东利益情况的再度发生,公司将对《公司章程》和公司《控股股东行为规范》进行统一和系统的修改,修改的内容包括但不限于对资金占用的预警机制、对违规占用的经常性审查机制、提高和加强对违规占用的监督机制、对违规占用相关责任人员的处罚和责任追诉机制等等。
(二)莲花集团已经在《以资抵债协议》中承诺规范关联交易
1、抵债方案实施后,莲花集团将严格执行国务院《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》(国发[2004]3号)、中国证监会和国务院国有资产监督管理委员会发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)的有关规定,不利用控股股东的决策和控制优势,违规占用莲花味精资金,不从事损害莲花味精及社会公众股东利益的行为。
2、莲花集团及其所属关联单位与莲花味精之间的正常交易行为,将遵守法律、法规、中国证监会和上海证券交易所的有关规定,遵循公平、公正、公开、等价有偿的原则,严格按公司章程、关联交易管理办法及交易合同的有关规定执行。
3、莲花集团及其所属关联单位若发生利用控股权侵占上市公司利益时,将根据实际损失进行赔偿,不能确定损失金额时,则根据占用资金额度和占用时间,按同期银行贷款利率的两倍进行赔偿,同时依法追究相关责任人的法律责任。
八、本次交易实施后的影响
此次以资抵债部分解决了控股股东占用上市公司资金问题,改善公司资产结构,减少了莲花集团与公司之间的关联交易,增强了上市公司的经营能力,有利于维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
九、本次交易对莲花味精负债结构的影响分析
本次以资抵债实施后,公司的财务状况将产生一定变化,导致公司流动资产减少、固定资产、无形资产和长期投资增加。同时公司减少与莲花集团及其下属企业的关联交易。
十、公司董事会意见
本公司2006年7月13日召开的第三届董事会第七次会议上,本公司将《以资抵债协议》的议案提交各位与会董事审议。本次会议应到董事11名,实到董事5名,代表有效表决票11票。因本次以资抵债属关联交易,关联董事郭宝亮先生回避表决。表决结果以10票全票同意该议案,并同意提交2006年临时股东大会审议。
董事会一致认为：本次以资抵债方案系莲花集团目前所能提供的较优方案,有利于部分解决莲花集团占用上市公司资金的问题。本次用于以资抵债的资产质地较为优良,公司又在使用之中,有利于与减少集团公司的关联交易,有利于提升公司持续发展和竞争能力；同时,公司董事会要要求莲花集团积极采取措施彻底解决资金占用问题；公司董事会将进一步加强制度建设,防止控股股东再次发生侵害上市公司利益的行为。独立董事发表了独立意见。
十一、公司独立董事发表的专项意见
河南省莲花味精集团有限公司(简称莲花集团)占用河南莲花味精股份有限公司(简称莲花味精、上市公司)资金高达10.57亿元(截至2005年12月31日),对上市公司的生产经营造成不利影响。对此我们一直高度关注,并多次建议公司董事会和经营层采取积极措施,减少并最终消除莲花集团的资金占用。
我们也注意到自2005年来,公司经营层借助股权分置改革之机,积极探索多种方式解决大股东资金占用问题,也取得了一定的成绩。本次莲花集团以其部分资产抵偿上市公司部分资金占用就是一个积极的措施,减少了资金占用金额。我们还注意到莲花集团以资抵债的七家公司可能存在一定的经营风险,为了保护中小股东的利益,莲花集团承诺如果存在跌价准备,则莲花集团将给予现金补偿。
我们认为本次以资抵债是上市公司与控股股东之间的关联交易,交易过程遵循了公开、公平、公正的原则,符合《中国人民共和国公司法》、《中国人民共和国证券法》等有关法律法规和《公司章程》的规定,本次交易定价客观公允。本次交易有助于保护上市公司及全体股东的合法权益,减少关联交易,对上市公司的经营发展具有重大积极意义,本人同意将以资抵债事项提交董事会审议,并建议尽快提交股东大会审核。
我们希望公司继续采取措施,在各方的支持下借助股权分置改革时机,争取早日彻底解决莲花集团资金占用问题。
独立董事：王中杰、杨杜、王家勤、李正伦
十二、备查文件
一、莲花集团和莲花味精签署的《以资抵债协议》
二、第三届董事会第七次会议决议及公告
三、莲花味精独立董事出具的《关于控股股东以非现金资产抵偿对公司资金占用独立意见》
四、河南九鼎资产评估事务所有限公司出具的《河南省莲花味精集团有限公司资产评估报告书》(豫鼎评报字(2006)第0601号)
五、河南金地评估咨询有限公司出具的《河南省莲花味精集团有限公司评估报告书》(河南金地公司(2006)估字第084号)
六、中喜会计师事务所有限责任公司出具的《河南省莲花味精集团有限公司资产评估报告》(喜邯审字(2006)第210号)
七、亚太(集团)会计师事务所有限公司出具的《关于对河南莲花味精股份有限公司关联方资金往来情况和对外担保若干问题的专项说明》(亚会专审字(2006)15号)
河南莲花味精股份有限公司
二〇〇六年七月十三日 |
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